中信证券股份有限公司
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
提前赎回“百川转2”的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)作为江苏百川高科新材料股份有限 公司(以下简称“百川股份”或“公司”或“发行人”)2022 年度公开发行可转换公 司债券的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号- -主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对百川股份提前赎 回“百川转2”的情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、可转换公司债券发行上市基本情况
(一)可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会于2022 年9 月26 日出具的《关于核准江苏百川高科新 材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕2255 号)核 准,公司于2022 年10 月19 日向社会公开发行了面值总额97,800 万元可转换公司债券, 每张面值为100 元,发行数量为978 万张,期限6 年。公司本次募集资金总额 978,000,000.00 元,扣除各项发行费用15,994,028.27 元(不含增值税),实际募集资金 净额为人民币962,005,971.73 元(以下简称“募集资金”)。截至2022 年10 月25 日, 上述募集资金已全部到账,募集资金业经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)予以 验证并出具苏公W[2022]B133 号验资报告。
(二)可转债上市情况
经深交所“深证上〔2022〕1069 号”文同意,公司97,800.00 万元可转换公司债券 于2022 年11 月16 日起在深交所挂牌交易,债券简称“百川转2”,债券代码“127075”。
(三)可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022 年10 月25 日)满六个月 后的第一个交易日(2023 年4 月25 日)起至可转债到期日(2028 年10 月18 日)止。
(四)可转债转股价格调整情况
根据《江苏百川高科新材料股份有限公司2022 年度公开发行可转换公司债券募集 说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,在本次发行之后,当公司发生派送 股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可 转换公司债券转股而增加的股本),应对转股价格进行相应调整。公司可转债初始转股 价格为10.36 元/股。
因公司实施2022 年年度权益分派方案,“百川转2”的转股价格由10.36 元/股调 整为10.31 元/股,调整后的转股价格于2023 年5 月15 日起开始生效。具体内容详见公 司2023 年5 月9 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券 报》和《证券时报》上的《关于“百川转2”转股价格调整的公告》(公告编号:2023-026)。
因触发“百川转2”转股价格向下修正条款,根据2024 年第一次临时股东会授权, 董事会决定将“百川转2”的转股价格由10.31 元/股向下修正为8.18 元/股,修正后的 转股价格自2024 年8 月6 日起生效。具体内容详见公司2024 年8 月6 日刊登在“巨潮 资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于 向下修正“百川转2”转股价格的公告》(公告编号:2024-062)。
因公司实施2024 年年度权益分派方案,“百川转2”的转股价格由8.18 元/股调整 为8.12 元/股,调整后的转股价格自2025 年4 月30 日起生效。具体内容详见公司2025 年4 月22 日刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和 《证券时报》上的《关于“百川转2”转股价格调整的公告》(公告编号:2025-026)。
因触发“百川转2”转股价格向下修正条款,根据2025 年第一次临时股东会授权, 董事会决定将“百川转2”的转股价格由8.12 元/股向下修正为7.53 元/股,修正后的转 股价格自2025 年5 月15 日起生效。具体内容详见公司2025 年5 月15 日刊登在“巨潮 资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于 向下修正“百川转2”转股价格的公告》(公告编号:2025-034)。
二、“百川转2”的赎回条款与触发情况
(一)有条件赎回条款
《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下:
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
1、在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);若在上述交易日内发生过转股价格 调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算;
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算 头不算尾)。
(二)有条件赎回条款触发情况
自2026 年2 月3 日至2026 年3 月10 日,公司股票已满足在任何连续三十个交易 日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格(即7.53 元/股)的130%(含 130%,即9.79 元/股)。根据《募集说明书》的约定,已触发“百川转2”有条件赎回 条款。
三、赎回实施安排
(一)赎回价格及赎回价格的确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回的约定,“百川转2”赎回价格为100.809 元/张。计算过程如下:
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指为当期应计利息;
B:指为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额(每 张面值100 元);
i:指为可转换公司债券当年票面利率1.80%;
t:指为计息天数,从计息起始日(即2025 年10 月19 日)起至本计息年度赎回日 (即2026 年4 月1 日)止的实际日历天数为164 天(算头不算尾)。
\[每张债券当期应计利息 =100 × 1.80 \% × 164 / 365 \approx 0.809 元/张。\]
\[每张债券赎回价格 = 债券面值 + 当期应计利息 =100+0.809=100.809 元 / 张。\]
扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。 公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
(二)赎回对象
截至赎回登记日(即2026 年3 月31 日)收市后,在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的全体“百川转2”持有人。
(三)赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前(即2026 年4 月1 日前)每个交易日披露一次赎回提示性公 告,通知“百川转2”的债券持有人。
2、自2026 年3 月27 日起,“百川转2”停止交易。
3、自2026 年4 月1 日起,“百川转2”停止转股。
4、2026 年4 月1 日为“百川转2”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日(赎 回日前一交易日:2026 年3 月31 日)收市后登记在册的“百川转2”。本次有条件赎 回完成后,“百川转2”将在深交所摘牌。
5、2026 年4 月7 日为发行人(公司)资金到账日(到达中登公司账户),2026 年4 月9 日为赎回款到达“百川转2”持有人资金账户日,届时“百川转2”赎回款将 通过可转债托管券商直接划入“百川转2”持有人的资金账户。
6、公司将在本次赎回结束后7 个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊 登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
7、最后一个交易日可转债简称:Z 川转2。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本 次赎回条件满足前的6 个月内交易“百川转2”的情况
本次赎回条件满足前的6 个月内,公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股 东、董事、高级管理人员不存在交易“百川转2”的情况。
五、其他需说明的事项
1、“百川转2”持有人如需办理转股事宜,必须通过托管该债券的证券公司进行 转股申报,具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为1 张,每张面额为100.00 元,转换成股份的最小单 位为1 股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。可转债持有人申请转 换成的股份须是1 股的整数倍,转股时不足转换为1 股的可转债余额,公司将按照深交 所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可 转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股,可转债转股的新增股份,可于转股申报后 次一交易日上市流通,并享有与原股份同等的权益。
六、相关审批程序及意见
公司于2026 年3 月10 日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于提前赎 回“百川转2”的议案》,结合当前市场及公司自身情况,经过综合考虑,公司董事会 决定行使“百川转2”的提前赎回权利,并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的 全部相关事宜。
七、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:
百川股份本次提前赎回“百川转2”相关事项已经公司董事会审议,履行了必要的 决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板 上市公司规范运作》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
综上,保荐人对百川股份本次提前赎回“百川转2”事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司提前 赎回“百川转2”的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
曲 娱
孟 硕
中信证券股份有限公司
2026 年3 月10 日