中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司

提前赎回“百川转

”之

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年三月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”或“公司”或“发行人”）出具的相关公告文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

中信证券作为江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券（债券简称“百川转2”，债券代码“127075”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定、《募集说明书》《受托管理协议》的相关约定以及发行人披露的《江苏百川高科新材料股份有限公司关于提前赎回“百川转2”的公告》现就下述事项予以报告：

一、本次债券核准概况

经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年

月

日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年

月

日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。

经深交所“深证上〔2022〕1069号”文同意，公司97,800.00万元可转换公司债券于2022年

月

日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转

”，债券代码“127075”。

二、本次可转债基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币97,800.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年10月19日至2028年

月

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年

0.30%、第二年

0.50%、第三年

1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

、付息方式（

）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

（

）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月25日）满六个月后的第一个交易日（2023年

月

日）起至可转债到期日（2028年

月

日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数的确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第十一条“赎回条款”的相关内容）。

（九）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格为

10.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：

P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年

月

日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕

号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排原股东可优先配售的百川转2数量为其在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后登记在册的持有百川股份的股份数量按每股配售

1.6487元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股

配售0.016487张可转债。本次发行时公司总股本593,165,169股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购9,779,514张，约占本次发行的可转债总额9,780,000张的99.9950%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082455”，配售简称为“百川配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足执行，即所产生的不足

张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（

）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（

）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（

）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；（

）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（

）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、召集债券持有人会议的情形

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（

）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（

）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（

）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（

）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（

）公司提出债务重组方案；

（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币97,800.00万元（含97,800.00万元），扣除发行费用后，全部投资于以下项目：

单位：万元

（十八）担保事项

本次可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

（二十）评级事项

公司已聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

三、本次债券重大事项具体情况

公司于2026年3月10日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“百川转2”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定行使“百川转

”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。

（一）有条件赎回条款触发情况自2026年2月3日至2026年3月10日，公司股票已满足在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即

7.53元/股）的130%（含130%，即9.79元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“百川转2”有条件赎回条款。

（二）赎回实施安排

1、赎回价格及赎回价格的确定依据根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，“百川转

”赎回价格为

100.809元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指为当期应计利息；B：指为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额（每张面值100元）；

i：指为可转换公司债券当年票面利率1.80%；t：指为计息天数，从计息起始日（即2025年

月

日）起至本计息年度赎回日（即2026年4月1日）止的实际日历天数为164天（算头不算尾）。每张债券当期应计利息=100×1.80%×164/365≈0.809元/张。每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.809=100.809元/张。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

2、赎回对象截至赎回登记日（即2026年

月

日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“百川转2”持有人。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司将在赎回日前（即2026年4月1日前）每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“百川转

”的债券持有人。

（2）自2026年3月27日起，“百川转2”停止交易。

（3）自2026年4月1日起，“百川转2”停止转股。

（

）2026年

月

日为“百川转

”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2026年3月31日）收市后登记在册的“百川转2”。本次有条件赎回完成后，“百川转

”将在深交所摘牌。

（5）2026年4月7日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2026年4月9日为赎回款到达“百川转2”持有人资金账户日，届时“百川转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“百川转

”持有人的资金账户。

（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

（

）最后一个交易日可转债简称：

Z川转

。

（三）公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的

个月内交易“百川转

”的情况

本次赎回条件满足前的

个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易“百川转2”的情况。

四、受托管理人职责

中信证券作为“百川转

”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司提前赎回“百川转

”之临时受托管理事务报告》之签署页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2026年

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日