关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市申

请文件的第二轮审核问询函的回复索引

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关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

XYZH/2025GZAA1F0692佛山市国星光电股份有限公司深圳证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和、申报会计师或我们”）作为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电或发行人”）申请向特定对象发行股票并在主板上市的申报会计师，已就贵所于2025年12月24日出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120063号）（以下简称“第二轮审核问询函”）中要求申报会计师进行核查的相关问题或事项进行了审慎核查。提供真实、完整的相关资料并如实回复问询函所问询的问题或事项是佛山市国星光电股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在执行审计工作的基础上，通过对发行人提供的相关资料和回复内容进行核查，对审核问询函中要求申报会计师核查的相关问题或事项发表核查意见。

我们现将审核问询函中要求申报会计师核查的相关问题或事项逐项回复如下：

本回复报告的字体代表以下含义：

如无特别说明，本回复所用释义与募集说明书一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

一、审核问询函问题1： ...... 3

二、审核问询函问题2： ...... 30

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一、审核问询函问题1：

报告期内发行人归母净利润连续下滑且降幅大于营业收入的具体原因，盈利能力下滑趋势是否已经扭转，相关不利因素是否持续影响未来业绩，在盈利能力大幅下降、产能利用率未饱和的情况下，本次募投项目大幅扩产的必要性与合理性，募投项目扩产是否有助于改善公司盈利能力。请就业绩下滑趋势、产能扩张计划及募投项目投向等与同行业可比公司对比，说明本次扩产是否与市场相符。

请保荐人及相关中介机构对前述问题核查并发表意见。

回复：

【发行人回复】

一、报告期内发行人归母净利润连续下滑且降幅大于营业收入的具体原因，盈利能力下滑趋势是否已经扭转，相关不利因素是否持续影响未来业绩

（一）报告期内发行人归母净利润连续下滑且降幅大于营业收入的具体原因

报告期内，发行人的主要利润表项目及其变动情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

项目

报告期各期，发行人的营业收入分别为357,988.57万元、354,163.72万元、

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347,286.03万元和249,976.53万元，归母净利润分别为12,133.98万元、8,563.53万元、5,153.01万元和3,111.78万元，均呈下降趋势，且归母净利润的降幅大于营业收入降幅，主要原因如下：

1、受到市场竞争加剧、行业景气度变化、下游客户需求波动等因素影响，报告期内发行人的营业收入有所下降

报告期内，发行人的营业收入持续下降，主要系LED封装和组件业务收入下降，以及贸易及应用类产品、集成电路封测业务收入波动共同导致。报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）项目

2023年度和2025年1-9月，发行人的营业收入下降主要系LED封装及组件业务的收入下降导致，主要原因为该业务的市场竞争加剧，且随着产品和工艺的升级迭代，小间距产品等较为成熟的传统产品的市场价格和收入大幅下降，由于发行人2022年及此前的小间距产品收入占比较高，即便报告期内TOP白光、光源模组、ChipLED等产品的收入并未持续下降，小间距产品收入的大幅下降仍导致该业务板块的整体收入下降。此外，2023年度，受到集成电路封测行业的景气度下降，该行业市场需求减少影响，发行人集成电路封测业务收入也大幅减少4,298.39万元，降幅为30.88%。2024年度，发行人的营业收入下降主要系贸易及应用类产品收入下降导致，系发行人的贸易业务主要产品大多为附加值较低的成熟产品，此类商品的市场竞争激烈，叠加

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国际贸易环境波动的不利影响，发行人的贸易业务收入有所下降。

报告期内，发行人的外延及芯片产品收入占比较小，报告期内的收入虽有所波动，但对营业收入整体变动的影响较小。

2、受到细分业务毛利率波动以及收入下降等因素影响，报告期内发行人的综合毛利率和毛利额呈下降趋势

报告期内，发行人的综合毛利率和毛利额整体呈下降趋势，其中综合毛利率的下降系细分业务板块毛利率变动的综合影响导致。报告期内，发行人各主营业务板块的毛利率和毛利贡献率情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）项目

2023年度，发行人的综合毛利率下降0.22个百分点，主要系集成电路封装测试和外延及芯片产品的毛利率下降导致。其中，集成电路封装测试毛利率下降主要系当年集成电路封测行业景气度大幅下降，需求减少，市场竞争激烈导致；外延及芯片产品毛利率下降主要系公司为应对市场竞争，部分产品销售价格下降所致。

2024年度，发行人的综合毛利率下降0.47个百分点，主要系LED封装及组件产品毛利率下降导致，受到LED封装和组件行业传统产品竞争加剧，以及终端显示屏投资速度放缓导致下游客户需求波动，产品销售价格承压等因素影响，2024年度LED封装及组件产品的毛利率下降1.54个百分点。

2025年1-9月，发行人的综合毛利率同比小幅增加0.13个百分点，变动不大。

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虽然报告期内发行人的综合毛利率变动幅度不大，但是由于营业收入持续下降，且收入金额较大，最终导致报告期内的毛利额持续下降，且毛利额的下降幅度大于营业收入的降幅。

3、报告期内，发行人的期间费用总额呈上升趋势，期间费用率持续上升

报告期各期，报告期内，发行人的期间费用总额分别为31,732.03万元、34,655.42万元、36,527.78万元和27,294.65万元，期间费用率分别为8.86%、9.79%、10.52%和

10.92%，均持续上升。

2023年度，发行人的期间费用总额增加2,923.39万元，系各期间费用共同增加导致，其中销售费用的增加主要系发行人为拓展公司产品销售市场，报告期内通过参加行业展会、引进销售人才等方式开拓产品销售市场，参展费等销售费用有所增加，最终2023年度的销售费用增加498.20万元。2023年度管理费用增加540.68万元，主要系人力成本上升导致。报告期内发行人高度重视通过研发和创新保持技术领先和竞争优势，2023年度研发费用增加985.35万元。2023度，受到汇率波动等因素影响，发行人的财务费用增加899.18万元。

2024年度，期间费用总额增加1,872.36万元，主要系管理费用增加1,210.73万元以及研发费用增加966.40万元导致。其中管理费用增加系发行人的吉利产业园项目的部分工程转固后折旧摊销增加导致，研发费用增加系发行人适当提高了研发投入力度。

2025年1-9月，期间费用总额较上年同期小幅增加8.59万元，变动不大。

综上，报告期内期间费用总额和期间费用率持续上升，也是发行人归母净利润下降的原因之一，且期间费用率的持续上升将导致归母净利润占营业收入的比例持续下降。

4、在上述因素的综合影响下，发行人的归母净利润持续下降，且由于归母净利润相对较低，导致其变动幅度大于收入变动幅度

综上，报告期内发行人归母净利润的持续下降，主要系营业收入和毛利率下降导致毛利额持续减少，以及期间费用率持续上升等因素共同导致。

2023年度和2024年度，发行人的营业收入同比减少金额均不足1亿元，减少金额相较于发行人35亿元左右的营业收入总额而言表现为较小的下降幅度。但是，由于发行人报告期内的归母净利润金额相对较低（报告期各期分别为12,133.98万元、8,563.53

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万元、5,153.01万元和3,111.78万元），最终在报告期各期归母净利润减少金额均为3,000.00余万元的情况下，表现为归母净利润同比降幅接近或超过30%。

（二）盈利能力下滑趋势是否已经扭转，相关不利因素是否持续影响未来业绩报告期内，发行人为改善盈利能力，已采取一系列相关措施，导致报告期内盈利能力下降的主要不利因素已经有所改善，公司预计未来业绩持续大幅下降的现状会趋于改善。发行人采取的主要措施如下：

1、报告期内发行人业绩下降的主要原因之一系传统成熟产品盈利能力较差，上述因素将会逐步改善

报告期内，发行人的毛利率下降的主要原因之一系TOP白光、小间距LED等传统成熟产品的影响，2025年以来，发行人已经针对TOP白光产品、小间距产品等竞争较为激烈的传统产品采取措施改善其盈利能力：

①优化产品收入结构。减少或停止接收部分销售价格和经济效益较低的订单，提升高价值产品的市场拓展力度和收入占比，此类产品销售价格和盈利能力更强；

②提高经营效率，降低生产成本。对于材料成本，在确保产品功能和质量的前提下，探索使用成本更低的替代性原材料；对于人工成本和制造费用，通过优化车间布局和生产流程，引进数字化、智能化配套设施提高生产效率，降低人工成本和制造费用；

③优化公司整体的产能配置。将部分TOP白光、小间距产品的通用型生产设备，转为生产TOP三色等盈利能力较好、市场需求较大的产品，提高公司整体的产能利用效率，进而提高产品的盈利水平；

④聚焦大客户深化合作，拓展市场需求。深化与下游大客户的合作，共同开发终端市场的需求潜力，在XR虚拟拍摄、LED电影屏、AR眼镜、裸眼3D显示屏等新兴领域持续发力，不断开拓业务增长点。

2025年1-9月，发行人TOP白光和小间距产品的毛利率相较于2024年度都有所提升，发行人的上述改善措施取得了一定效果。

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2、期间费用增加对发行人业绩的影响，预计将会随着本次募投项目的实施逐步改善

报告期内发行人的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期间费用增加也是业绩下滑的原因，虽然报告期内发行人的期间费用总额增加金额以及期间费用率不高，但客观上对利润指标造成了一定不利影响。本次募投项目均为预期经济效益较好的项目，随着本次募投项目经济效益的释放，公司收入规模预计将大幅增加，募投项目完全达产后预计最高可为公司带来超过10亿元的增量营业收入，随着业务规模的增加，预计期间费用对利润的不利影响将会得到改善。

此外，2024年以来发行人管理费用的增加主要系吉利产业园部分厂房转固导致折旧摊销费用增加，本次募投项目中部分项目将在吉利产业园实施，随着厂房利用效率提高，其折旧摊销将随着产品销售实现相应的经济效益。

3、公司本次募投项目生产的产品均为市场空间较大、盈利能力较好、代表行业最新发展方向的产品，募投项目实施后预计将大幅改善公司的盈利水平

LED封装行业处于持续升级迭代过程中，通常相对较为新兴的中高端产品能取得更高的溢价水平，为公司取得更大的利润空间。因此，如果要提升公司的盈利能力，核心途径是全面升级优化产品结构，提高新兴中高端产品收入占比，同时通过持续投入研发不断增加新产品、新工艺的技术储备，以便在持续发展迭代的行业中保持竞争优势。

公司本次募投项目的产品超高清显示相关产品、光电传感及智能健康器件产品、智慧家居显示及Mini背光模组产品、车载LED产品等都是LED行业最新的发展方向，代表着下游市场最新的市场需求。发行人凭借深厚的技术积累已经掌握了上述产品的生产技术并实现量产，且产品的盈利能力较好，但受制于细分产品的产能限制，相关产品现有的业务规模对公司的业绩贡献较为有限。随着本次募投项目的实施和经济效益的释放，预计公司业绩将迎来新的增长曲线，进而大幅改善公司的盈利水平。

4、发行人的外延及芯片产品、集成电路封装测试业务报告期内的业绩不及预期，发行人已采取相应措施进行改善

报告期内，发行人外延及芯片产品持续亏损，集成电路封装测试业务毛利率波动较大，上述业务对发行人归母净利润的变化影响较大，为提升上述业务板块的盈利能力，

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发行人已采取相应措施，包括：（1）加大客户拓展力度，充分发挥公司在LED产业链深耕数十年的技术和品牌优势，进一步提升LED封装和上游外延芯片的协同性，进而拓展外延芯片的客户群体，实现相关业务的规模效应，提高盈利水平；（2）报告期内发行人集成电路封测业务的业绩波动主要系受到下游消费电子市场不景气及产业去库存等因素影响，终端需求不足，行业竞争加剧，导致销售订单需求减少，但近两年随着汽车电子、物联网、工控和新能源等领域的应用需求不断扩大，半导体封测市场已经有所回暖，发行人将抓住机遇大力开拓市场，提高该业务板块盈利水平。2025年1-9月，发行人外延及芯片产品、集成电路封装测试业务的毛利率相较于2024年度已有较大幅度的提升。

综上，随着上述措施的施行以及本次募投项目的推进，导致发行人报告期内盈利能力下降的主要不利因素已经有所改善，公司预计未来的业绩持续大幅下降的情况会趋于改善。

为充分提示发行人业绩下降的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、特别风险提示”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”披露“业绩下滑的风险”如下：

“报告期内，公司的营业收入分别为357,988.57万元、354,163.72万元、347,286.03万元和249,976.53万元，归属于母公司股东的净利润分别为12,133.98万元、8,563.53万元、5,153.01万元和3,111.78万元。报告期内，公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，营业收入的下降主要系部分LED封装产品的市场需求下降、竞争加剧导致收入减少，以及贸易及应用类产品、集成电路封装测试业务收入波动等因素导致；归属于母公司股东的净利润下降主要系报告期内营业收入下降和毛利率波动导致毛利额下降，以及期间费用总额增加等因素导致。如果未来出现行业环境变化或者行业竞争进一步加剧、市场需求进一步下降等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑或亏损的风险。”

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二、在盈利能力大幅下降、产能利用率未饱和的情况下，本次募投项目大幅扩产的必要性与合理性，募投项目扩产是否有助于改善公司盈利能力

（一）在盈利能力大幅下降、产能利用率未饱和的情况下，本次募投项目大幅扩产的必要性与合理性

报告期内，发行人的盈利能力有所下降，部分产品的产能利用率不高，但主要系TOP白光、小间距产品等传统成熟产品的影响，本次募投项目拟生产的产品不属于对上述传统成熟产品的扩产，本次涉及扩产的产品包括超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品、光电传感及智能健康器件、智慧家居显示及Mini背光模组、智能车载器件等产品，均为盈利能力较强、市场需求较大、现有产能利用率较高的新兴产品，符合国家政策对于LED发展方向的规划。

如果发行人不能通过积极实施本次扩产对现有产品结构进行优化升级，可能面临现有产品持续被竞争对手升级迭代后的产品挤占市场空间、盈利能力进一步降低等风险，因此本次募投项目扩产具有必要性与合理性，有助于改善公司盈利能力。具体分析如下：

1、国家政策鼓励LED行业发展，本次募投项目均为政策鼓励的发展方向

近年来，国家出台了一系列政策鼓励LED行业发展，本次募投项目均为政策鼓励支持的发展方向，具体如下表所示：

问询函回复（续）发布时间

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问询函回复（续）发布时间

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上述政策的公布与实施表明，本次募投项目符合国家政策方向，本次募投项目扩产既是发行人自身对LED相关产品的升级优化，也是助力国家政策实现超高清显示MicroLED、裸眼3D显示、智能车载显示、智能穿戴设备、光电传感技术等领域高质量发展的切实举措。

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2、本次募投项目生产的产品市场空间广阔，下游需求旺盛

（1）LED行业整体市场规模LED作为一种利用半导体材料将电能直接转换为光能的器件，自问世以来便以其独特的优势在照明、显示等多个领域展现出巨大的应用潜力。近年来，随着技术的不断进步和市场的持续拓展，LED行业经历了快速的发展历程。近年来，随着以MiniLED、MicroLED技术为核心的高端技术的快速发展，LED行业市场规模在技术、应用与市场的复合驱动下逐步增长，预计2025年中国LED行业整体市场规模将达到7,185亿元。

LED产业链上游主要为原材料及设备、LED外延芯片等，中游为LED封装，下游为LED显示及LED照明等应用，公司LED业务以LED封装为主。近几年LED封装市场发展平稳，市场规模逐步提升，根据数据显示，2024年国内LED封装市场规模为784亿元。受益于国内外市场的需求增加，尤其是高清显示屏、背光等领域的应用需求不断上升，预计2025年国内LED封装市场规模将进一步扩大到900亿元，市场规模接近千亿级别，且在未来几年内将持续保持高速增长。

（2）“超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目”细分市场情况

“超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目”生产的产品为MicroLED显示模组以及户外TOPLED器件，主要应用于户内外超高清显示屏，应用场景丰富。当前的LED显示当前已经步入了微间距时代，产品渗透到了专业显示（会议室、监控室、演播厅）、商业显示（零售商超、创意情景、XR扩展显示）以及公共显示（大型活动、体育赛事）的各个场景，目前比较热门的直播电商LED大屏应用、LED影视屏虚拟拍摄应用、高校教育实训室等场景快速发展。政策层面对AI、XR的支持，也进一步带动了LED在安防监控、智能穿戴、数据中心、消费电子、大型显示、车载显示等领域的发展。

根据TrendForce集邦咨询数据，2029年全球LED显示屏市场规模有望成长至102亿美金，较2025年增长35.64%。根据Omdia预测，2024年全球MicroLED出货尚不足1亿美元，但此后将迎来大幅度增长，并在2026年实现484.8%的全球出货增长率。

面对4K/8K浪潮，超高清显示市场的需求持续扩大，本次募投项目的产品是对公司现有产品的升级优化，有助于发行人加速布局Mini/MicroLED领域，增加相关产品的市场份额，实现新的利润增长点，提升公司在行业中的竞争力。

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（3）“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”细分市场情况“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”生产产品为光耦和穿戴LED。

①光耦产品

光耦（即光电耦合器件）又称为光电隔离器、光电耦合器等，光耦是以光为媒介传输电信号的一种“电-光-电”转换器件，下游应用领域主要包括通信、电视、军事、工业、汽车等领域。

光电耦合器市场近年来持续增长。据MordorIntelligence发布的报告预测，到2028年，全球光电耦合器市场规模预计将达到38.93亿美元，相比2023年的25.32亿美元，年复合增长率高达8.98%。同时，中国光电耦合器市场也展现出强劲的增长势头，预计从2020年的4.50亿美元增长至2027年的8.11亿美元，年均复合增长率约为8.78%。随着光通信、医疗器械等新兴领域对光电耦合器需求的不断增加，产品的多样性和复杂性也在提升。光耦合器在工业自动化、新能源、汽车电子、消费电子等领域也将有广泛应用。特别是在智能制造、物联网等新兴领域，光耦的应用前景广阔。

此前，全球光耦市场主要由欧美、中国台湾的大型光电企业主导，近年来，随着我国企业的技术攻关和持续发力，国内生产厂家在部分光耦产品上已逐步实现国产替代。国星光电近年来积极布局光耦产品，凭借在LED封装领域的深厚技术积累已实现部分光耦产品的国产替代。国星光电的光耦产品自2024年实现量产后，收入规模持续大幅增长，目前产能利用率处于较高水平。

②穿戴LED

穿戴LED指应用在智能穿戴设备上的LED器件，此类LED器件通常具备光电传感功能，是实现穿戴设备感知人体和环境变化、实现智能功能的重要器件。

近年来，包括智能穿戴设备在内的消费电子行业在技术融合、政策支持和市场需求升级的共同驱动下，展现出稳健的发展态势。智能家居、可穿戴设备等新兴赛道则呈现出强劲的增长潜力，成为市场新的增长引擎。发行人的穿戴LED主要产品为光电传感器件，广泛应用于智能手表、智能手环等消费电子领域。

根据IDC数据显示，2025年前三季度全球腕戴设备（包含智能手表和手环产品）市场出货量为1.5亿台，同比增长10.0%。其中，中国市场累计出货量为5,843万台，同

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比增长27.6%。IDC预计，2029年中国腕带市场出货量将增长至约8,400万台。随着终端消费者对腕带设备功能需求的逐步多样化，腕戴设备将从功能型产品向健康管理中心、智能生活枢纽演进，公司下游核心客户未来智能穿戴产品线也会不断更新、升级。公司本次募投项目的实施将有助于契合下游核心客户升级需要，满足终端消费者的多样化需求，扩大市场份额，提升公司综合竞争力。

（4）“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”细分市场情况“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”生产产品为背光模组和轻薄显示模块。凭借在对比度、亮度、使用寿命及成本控制上的综合优势，MiniLED背光技术近年来已完成从设计概念到产业化落地的跨越式发展，成功渗透至高端显示多个核心领域，当前已形成高端电视、专业显示器、IT设备、车载显示等多赛道齐头并进的LED产业格局。发行人该募投项目的产品主要应用于MiniLED背光电视和MiniLED背光显示器，细分市场情况如下：

2024年至2025年间，MiniLED背光电视市场呈现爆发式增长，2024年的全球出货量为785万台，预计2025年全球出货量将突破1300万台，增幅超过65%。其中，中国市场增长尤为迅猛，2024年出货量为416万台，渗透率11.6%，2025年预计突破1,000万台，渗透率接近30%，全年增幅高达142%。

在高端显示器细分领域，MiniLED背光技术正凭借高动态范围、高刷新率与精准色彩还原能力实现突围，尤其在电竞与专业创作市场，成为驱动技术渗透的核心力量。2025年，MiniLED背光显示器出货量达155.7万台，同比增长48.9%，未来随着技术成熟度不断提升，成本的不断下降，将持续推动MiniLED背光技术向主流市场普及。

发行人本募投项目的产品主要应用于智能家居、显示器等领域，本次募投项目的实施有助于公司紧跟行业增长趋势，扩大营收规模，提升盈利能力。

（5）“智能车载器件及应用建设项目”细分市场情况

“智能车载器件及应用建设项目”生产产品为车载LED器件，主要应用于汽车抬头显示、交互屏直显、仪表屏背光LED、汽车照明LED等领域。

近年来我国政府出台多项支持性政策文件，助力新能源汽车行业蓬勃发展。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销量从2018年的127.00万辆和

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125.60万辆，快速增长至2024年的1,288.80万辆和1,286.60万辆，复合增长率分别为47.14%和47.37%，新能源汽车渗透率由0.09%增长至40.9%。

2025年，我国新能源汽车产销量增长依然强劲。2025年1-9月，我国新能源汽车产销量分别完成1,124.30万辆和1,122.80万辆，同比分别增长35.20%和34.90%。当前我国新能源车市场蓬勃发展，竞争也随之加大，新能源车企为了在竞争激烈的市场中脱颖而出，纷纷采用创新技术来提升产品吸引力。随着MiniLED、MicroLED等显示技术的发展，为车辆设计提供了更多个性化和创新的可能性，更好的显示效果提高了新能源车的竞争力，LED车用器件也在新能源汽车行业需求提升驱动下呈现较快增速。2025年全球MiniLED背光车载显示屏出货量超100万台，同比增长超100%，主要应用于20-45万元中高端车型。预计2026年出货量将达700万台，随着新能源汽车智能化发展，MiniLED在车载显示的占比将进一步提升。

本次募投项目的实施有助于公司紧跟行业趋势，扩大营收规模，提升公司综合竞争力。

综上，本次募投项目扩产的产品都是下游市场空间较大、处于快速增长趋势的细分产品，符合行业发展趋势，有利于公司优化现有产品结构，提高业绩水平、提升盈利能力。

3、报告期内盈利能力下降、产能利用率未饱和主要系公司传统成熟产品的影响，本次扩产产品均为新兴产品，产能利用率较高

报告期内发行人盈利能力下降、产能利用率未饱和主要系来自TOP白光、小间距LED等传统成熟产品的影响，传统LED照明市场由于技术路线和产品已经较为成熟，下游市场增速相对有限，该类产品近年来的市场竞争日益激烈，存在产能过剩、供大于求的情形，行业竞争者的价格和利润空间承受较大压力。报告期内，随着工艺技术的迭代，公司的小间距LED受到竞争对手采用COB封装技术生产的LED器件的冲击，产品收入规模持续降低，产品的价格和产能利用率都在激烈的市场竞争中逐渐下降，毛利率也大幅下降。

区别于上述传统成熟产品，发行人本次募投项目主要用于中高端和新兴产品的扩产，拟生产的产品的销售情况良好，市场需求较大，发行人相关产品的现有产能利用率较高，因此本次募投项目的建设具有必要性与合理性，具体情况如下：

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（1）超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目该募投项目新增的TOPLED及MicroLED显示模组等产品属于公司的高清显示业务。报告期内，募投产品所属的户外LED产品类别的产能利用率保持在较高水平（70%-90%），本次拟扩产的户外TOPLED产品型号系下游客户需求较为旺盛、市场空间较大的产品，预计未来销量仍将保持可观的增长趋势。另有一部分系公司紧跟行业发展趋势新布局的MicroLED显示模组产品，该部分产品于2025年第三季度产生销售，相关产品销售情况良好，客户需求旺盛，发行人现有产能规模较小，尚无法完全覆盖客户需求。

（2）光电传感及智能健康器件产业化建设项目该募投项目新增的光耦和穿戴LED属于公司的光电传感业务，报告期内公司光电传感业务产能利用率逐年提升，2025年1-9月产能利用率达到83.85%，产能利用率处于较高水平，公司急需在进一步开拓市场的同时扩大产能。

（3）智慧家居显示及Mini背光模组建设项目该募投项目新增的Mini背光模组和轻薄显示模块产品属于公司的组件业务。公司组件业务近年来产能利用率逐年提升，2025年1-9月产能利用率达到90.46%，产能得到充分释放，随着下游市场需求的增长，公司需要进一步扩大产能。

（4）智能车载器件及应用建设项目该募投项目新增的智能车载器件及应用产品属于公司的车载业务。公司车载业务自2023年9月起步以来产能利用率逐年提升，2025年1-9月产能利用率达到90.33%，产能利用率较高，产品销售情况较好。公司现有车载LED产能规模较小，需要及时扩充产能以抓住车载LED行业的发展机遇，抢占并扩大公司在LED车载应用行业的市场份额。

综上，报告期内发行人盈利能力下降、产能利用率较低的主要系传统成熟产品，而本次募投项目相关产品均为行业新兴产品，相关产品的产能利用率处于较高水平，现有产能已不能满足快速增长的市场需求，因此本次募投项目的扩产具有必要性与合理性。

4、本次募投项目扩产比例相较于公司整体产能而言处于合理水平

公司本次产能建设类募投项目中，高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目产品属于公司的高清显示业务、光电传感及智能健康器件产业化建设项目产品

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属于公司的光电传感业务、智慧家居显示及Mini背光模组建设项目产品属于公司的组件业务、智能车载器件及应用建设项目属于公司的车载业务。除本次募投项目外，发行人上述业务暂无其他大规模扩产的在建或拟建项目。上述相关业务的现有产能情况以及本次募投项目拟扩产情况如下表所示：

单位：万只/万套/万件

问询函回复（续）项目

注：现有产能系各业务2025年1-9月的实际产能年化处理后的数据；本次募投扩产产能系各项目100%达产后的计划产能。如上表所示，本次募投项目完全达产后，高清显示业务、光电传感业务相较于现有产能的扩产比例分别为43.01%和30.50%，扩产比例与当前经营规模较为匹配。组件业务和车载业务相较于现有产能的扩产比例分别为84.39%和246.34%，扩产比例相对较高，主要系发行人现有的组件业务和车载业务规模较小，尚处于发展扩张阶段，且现有规模已经无法满足下游客户增长的需求。本次募投产能规模系由公司综合考虑下游客户开拓储备情况、市场发展预期、公司技术储备等多方面因素后确定，具有合理性。

此外，本次募投项目并非一次性全部释放全部新增产能，而是会结合项目建设周期、行业发展阶段、下游客户拓展进度等因素逐步达产，预计在项目开始建设后第4年募投项目完全达产。考虑到本次募投项目各细分市场的市场规模均保持良好的增长趋势，预计募投项目完全达产时，市场需求能够较好地消化项目产能。

综上，本次募投项目扩产比例相较于公司整体产能而言处于合理水平。

（二）本次募投项目扩产有助于改善公司盈利能力

本次募投项目生产的产品均为盈利能力较好、市场空间较大的新兴产品，本次扩产能够扭转传统成熟产品对发行人业绩的拖累，优化发行人的产品结构、有效改善公司的盈利能力，具体分析如下：

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1、本次募投项目生产的产品预期效益较好发行人本次募投项目生产的产品预期收入、毛利率和净利润均处于较高水平，具体如下：

单位：万元

问询函回复（续）项目

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问询函回复（续）项目

根据上表，本次募投项目在100%达产年（T+4年）的预期营业收入合计为121,423.16万元，净利润合计为12,122.56万元，整体毛利率和净利率均高于公司目前水平，募投项目达产后将有效提升公司整体盈利水平。且上述测算效益与报告期内同类产品的实际效益相匹配，具有谨慎性与合理性，募投项目对公司整体盈利能力的提升，实质系公司通过本次扩产增加盈利能力较好的新兴产品的收入占比，优化公司整体收入结构，符合行业发展方向和产业升级政策导向。公司本次募投产品投向的新兴的中高端产品市场由于仅有少部分企业掌握核心技术，市场需求持续提升，具有较好的发展前景和经济效益。公司可通过本次募投项目的实施，抓住行业发展契机，发挥自身技术优势，提升公司综合竞争力和盈利能力。

2、本次扩产代表行业发展最新方向，如果不拓展相关业务，公司现有产品将面临竞争持续加剧的不利因素

LED行业长期以来保持着持续更新迭代的状态，整体朝着LED芯片和像素间距都越来越小、显示效果越来越清晰的方向发展，伴随着行业技术的不断演进和下游应用场景的逐渐丰富，LED封装技术也从早期的DIP、SMD技术不断升级，当前为适应超高清显示需求，行业内已陆续发展出了COB、MIP等不同工艺路线的先进封装技术。

此前，发行人的LED直显封装产品（包括TOP三色、小间距等产品）主要采用SMD封装路线，同时发行人积极研发储备适应超高清显示的MIP封装技术，2022年以来，随着COB封装技术的日渐成熟，该封装工艺生产的LED器件因在显示效果和生产效率等方面更具优势，对发行人的小间距产品形成了较为明显的替代效应，发行人的小间距产品的收入、毛利率和产能利用率在报告期内也因此大幅下降。目前，发行人的MIP封装技术已经成熟并开始量产，该封装工艺相较于COB技术的产品，在墨色一致性、可视角度、颜色均匀度等方面具备一定优势，能够代表LED行业最新的市场需求和发展方向，但受制于该细分产品的产能限制，相关产品现有的业务规模对公司的业绩贡献较为有限。

综上，发行人本次募投项目扩产，不仅仅是对现有产能的简单扩充，更是将多年研发投入形成的最新量产成果推向市场、顺应行业发展和应对市场竞争的必要举措。若公

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司未能及时把握此轮技术迭代窗口扩充相应产品产能，仍局限于现有产品线的竞争，将难以应对行业内其他企业凭借技术先发优势及规模化产能所构筑的壁垒，同时公司现有产品的利润空间将被进一步侵蚀，市场份额及盈利能力持续承压。因此，本次扩产是公司主动改善公司经营、巩固行业地位的必要举措，有利于公司中长期可持续发展。

3、本次扩产能够提高公司已有生产场地的利用效率，改善业绩水平本次募投项目中的超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目的实施地点为吉利产业园，2024年该产业园的部分厂房及配套设施陆续转入固定资产后，当前少部分厂房利用率较低。本次募投项目的实施将显著提升现有厂房的利用效率与整体产出效能，有利于公司优化资本开支，实现资产效益的最大化。

此外，公司已对现有生产场地进行系统性规划，本次募投项目也将通过引入自动化设备、优化生产线排布及物流动线，使产能配置与空间资源更为匹配，不仅能够直接提升资产使用效能，还可通过规模效应降低单位固定成本，增强公司整体盈利能力。因此本次募投项目达产后，预计将有效改善公司经营业绩，为持续发展提供有力支撑。

4、本次扩产能与原有业务形成协同，进而改善公司整体盈利水平

公司本次募投项目分别属于高清显示业务、光电传感业务、组件业务和车载业务，上述业务也是公司现有的主要细分业务板块，本次募投扩产计划将对上述业务板块的产品结构进行大幅优化升级，并与公司现有业务形成显著的协同效应，通过资源整合与效能提升，系统性改善公司整体盈利水平。

首先，本次扩产有利于公司对现有客户资源、现有业务板块及供应链体系的深度整合，新产能将强化公司在核心产品领域的规模优势与市场覆盖率，借助现有的销售网络与客户关系，实现交叉销售与客户价值深挖，从而提升整体毛利率。

其次，本次募投项目有利于进一步提升LED封装和公司上游外延芯片业务的协同性，促进公司拓展外延芯片的客户群体，实现相关业务的规模效应，提高盈利水平。

此外，本次募投项目的扩产带来的规模效应也将增强公司在原材料采购等方面的议价能力，进一步优化成本结构。

因此，通过本次募投项目的实施，公司可通过“降本”与“增收”的双重路径，显著改善公司整体盈利水平。

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综上所述，本次募投项目扩产有助于改善公司的盈利能力。

三、就业绩下滑趋势、产能扩张计划及募投项目投向等与同行业可比公司对比，说明本次扩产是否与市场相符

（一）发行人与同行业可比公司报告期内的业绩变动趋势对比

1、产品结构及业务布局不同导致发行人整体业绩波动趋势与可比公司存在差异

报告期内，发行人与同行业可比公司整体业绩变动趋势的对比情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）项目

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问询函回复（续）项目

注：2025年1-9月增长率为相比于去年同期数据。就营业收入而言，报告期内发行人收入规模整体呈下降趋势，与同行业可比公司存在差异，主要系当前发行人的核心业务LED封装及组件产品正在经历传统产品向中高端新兴产品转型的过渡阶段，部分传统成熟产品（如小间距产品）在激烈的市场竞争中销售规模大幅下降等因素所致。而可比公司中，鸿利智汇、瑞丰光电和聚飞光电报告期内营业收入呈上升趋势，其中，鸿利智汇的业务与发行人类似，也主要侧重于LED封装行业，但其近年来通过持续增加在MiniLED和COB封装产品的布局实现了板块突破，收入规模有所增长。瑞丰光电在业务布局上，着重投入MiniLED背光、直显、触显、激光以及车用业务，报告期内，随着MiniLED广泛进入电视、笔记本电脑、电竞及车载显示等领域，MiniLED市场整体呈现强劲增长势头，驱动经营业绩持续提升。聚飞光电则主要经营MiniLED背光和车用业务，产品类型及主要应用领域与发行人存在差异，得益于新能源汽车的蓬勃发展及MiniLED产品进入市场快速增长期，聚飞光电实现了经营业绩的增长。可比公司中，木林森、兆驰股份的收入有所波动，木林森除LED封装业务外，还经营LED照明应用业务，兆驰股份的LED业务覆盖LED全产业链，依托中国市场“家电补贴”政策的激励、MiniLED电视的普及，以及LED全产业链的优势，兆驰股份2022-2024年的收入规模持续增长，2025年1-9月，随着国际贸易政策的变化，特别是关税政策的调整，可能对公司运营产生一定影响，导致其收入及利润同比出现明显下滑。东山精密主要从事电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、医疗器械等行业，收入来源较为多样，业务种类较为丰富，因而与发行人变化趋势存在差异。

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就净利润而言，2023-2024年，同行业可比公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所上升，与发行人存在差异，主要系个别公司部分年份实现业绩突破，拉高了平均水平所致。2023年，木林森MiniLED业务实现较快增长，在封装业务板块中占比持续提升，同时，该公司品牌业务持续回升，降本增效措施取得了良好成效，导致当年度扣非前后的归母净利润规模分别同比增长

121.71%和157.87%。2024年，瑞丰光电终止了部分亏损项目，固定资产减值大幅下降，同时，MiniLED业务也实现显著增长，导致当年度扣非前后的归母净利润规模分别同比增长168.76%和124.31%。

剔除上述净利润极端值的影响后，报告期内发行人归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司平均水平变化趋势保持一致，均呈下降趋势，符合行业特征。但变化幅度与同行业可比公司有所差异，主要系不同公司在具体产品结构、客户结构等方面存在差异导致。发行人除经营LED封装及组件产品外，还从事一定规模的贸易业务、集成电路封装测试业务和外延及芯片产品业务。其中，贸易业务的利润水平较低，集成电路封测业务及外延芯片产品业务则受制于行业景气度、规模化水平较低等因素的影响，毛利率波动较大或持续为负，导致报告期内发行人净利润水平下降幅度较大。可比公司中，鸿利智汇的业务与发行人类似，也主要侧重于LED封装行业，但其利润基数较高，因而整体降幅低于国星光电。瑞丰光电近年来则通过积极布局MiniLED背光、直显、触显、激光以及车用业务等新兴业务，优化业务组合，提升产品附加值，净利润水平有所提升；聚飞光电则主要经营MiniLED背光和车用业务，产品类型及主要应用领域与发行人存在差异，得益于新能源汽车的蓬勃发展及MiniLED产品进入市场快速增长期，聚飞光电主营业务得到良性发展，实现了综合经营业绩的增长，净利润波动幅度小于发行人；木林森除LED封装业务外，还经营LED照明应用业务，业务规模较大，因而木林森整体业绩波动幅度小于发行人；东山精密主要从事电子电路产品、精密组件的研发、生产和销售，LED显示器件业务占比较低，因而LED市场变化对其产生的影响相对较小；兆驰股份的主营业务覆盖电视和LED全产业链，该公司海外业务销售收入占比较高，2022-2024年，依托中国市场“家电补贴”政策的激励、MiniLED电视的普及，以及LED全产业链的优势，兆驰股份的利润规模持续增长，2025年1-9月，随着国际贸易政策的变化，特别是关税政策的调整，可能对公司运营产生一定影响，导致其收入及利润同比出现明显下滑。

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综上，报告期内，发行人整体业绩的波动趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要系产品结构、业务布局不同所致。一方面，同行业可比公司近年来通过积极布局MiniLED、车载等新兴业务领域，取得了显著成效，为整体业绩表现提供了良好支撑；另一方面，发行人目前经营的贸易业务、集成电路封装测试业务以及外延与芯片产品业务，受业务模式特性、行业景气度波动及自身规模化水平不高等因素制约，市场表现一般，尚未形成较强的利润贡献，对报告期内整体业绩产生了一定的拖累。

2、本次募投项目所涉产品符合市场需求和行业发展方向，且报告期内毛利率变动与可比公司整体趋势较为匹配

发行人本次募投项目主要围绕LED封装及组件产品进行，涉及产品主要为符合市场需求和行业公司业务布局方向的超高清显示Mini/MicroLED及显示模组、光电传感及智能健康器件、智慧家居显示及Mini背光模组、智能车载器件等新兴产品。且发行人深耕LED封装及应用行业五十余年，积累了丰富的客户资源和显著的技术优势，报告期内募投项目所属业务毛利率相对稳定，与可比公司同类业务毛利率的整体变动趋势较为匹配，具体情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）财务指标

注：可比公司未披露2025年1-9月分业务板块的营业收入和毛利率，表格中以各可比公司2025年1-6月的数据进行对比。如上表所示，发行人本次募投项目所属的核心业务报告期内毛利率整体保持稳定，不存在显著下滑趋势。剔除东山精密影响外，发行人毛利率水平高于鸿利智汇、木林森，低于瑞丰光电、聚飞光电、兆驰股份，处于同行业可比公司毛利率区间范围内，低于可

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比公司平均值主要系报告期内发行人TOP白光产品、小间距产品等部分传统成熟产品的毛利率水平较低，拉低了发行人该业务的整体毛利率。本次募投项目实施是公司优化新兴产品布局，实现产品向中高端新兴领域转型的有效途径，与市场需求相符，具有必要性和合理性。

（二）发行人与同行业可比公司产能扩张计划与募投项目投向对比报告期内，根据同行业可比公司的年度报告、临时公告或新闻报道等公开信息，可比公司报告期内的LED相关产品产能情况和产能扩张计划、大型投资项目情况如下：

产能单位：KK

根据上表，LED封装及组件行业的可比公司近年来的发展战略既有相同点又存在一定差异。

可比公司中，东山精密的LED封装业务规模逐年下降，该公司主要发展电子电路产品、触控面板及液晶显示模组、精密组件产品等其他业务板块，2024年度LED封装产品的收入占比仅为2.09%，近年来也未披露大规模扩产计划。瑞丰光电报告期内的产能有所降低，主要是对照明车间进行了撤并整合，以降低运营成本，优化产品及客户结构所致。

可比公司中，鸿利智汇、聚飞光电、木林森和兆驰股份近年来均存在产能扩张情况，但侧重点有所差异。鸿利智汇的LED封装业务收入占比较高，近年来重点发力Mini/MicroLED新型显示、汽车照明及电子板块，鸿利智汇2024年的LED封装产品产

问询函回复（续）可比公司

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能较2022年整体增长约42.43%。聚飞光电近年来主要通过实施“惠州LED产品扩产项目”扩大背光LED、显示LED和车用LED等产品的产能，聚飞光电2024年LED产品的产能较2022年整体增长约24.31%。木林森的主营业务中，LED照明产品的收入占比较高，近年来其大型投资计划主要为2025年12月宣布实施的墨西哥2.617亿美元投资计划，主要用于生产LED照明产品，与发行人本次募投项目的产品存在较大差异。兆驰股份作为LED封装和组件行业的龙头企业，近年来持续增加在COB背光和直显产品的布局，产能逐年提升。

综上，报告期内，除瑞丰光电、东山精密外，其他同行业可比公司的LED相关产能均有所扩张，其中木林森的主要投资方向和地区与发行人本次募投项目存在较大差异，鸿利智汇、聚飞光电、兆驰股份的重点投资方向均与发行人本次募投项目的方向较为一致。

LED封装行业下游应用领域的不断丰富，市场需求的持续增长，以及封装技术的升级迭代等因素，共同促使发行人和可比公司的产能处于有序扩张状态，但各公司并非无序地“内卷式”扩张，整体而言，发行人和可比公司的新增产能主要投向最新封装技术和产品，此类扩张是LED封装行业技术更新、高质量发展的必经之路，且新兴产品产能消化情况较好，公司的产能扩张与下游需求增长具有匹配性。同行业公司陆续实施产能扩张计划，表明同行业公司对于行业未来发展保持长期向好的预期，也体现出其加速抢占市场的计划，公司亟需通过本次募投项目扩充产能、优化产品布局，提升公司综合竞争力，避免在行业竞争中被淘汰。

（三）本次扩产与市场情况相符

综上所述，报告期内发行人的LED封装和组件业务毛利率与可比公司整体变动趋势较为匹配，不存在显著下滑趋势，剔除东山精密影响外，发行人毛利率水平处于同行业可比公司区间范围内，符合行业特征。

报告期内，除瑞丰光电、东山精密外，其他同行业可比公司产能均有所扩张，主要是下游应用领域不断丰富，市场需求增长、封装技术的升级迭代等因素所致。同行业公司陆续实施产能扩张计划，表明同行业公司对于行业未来发展保持长期向好的预期，公司本次募投项目的投资方向与可比公司的重点投资方向较为一致，符合行业发展趋势。

因此，本次募投项目实施是公司扩大优质业务经营规模，实现产品向中高端新兴领

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域转型，保持行业竞争力的有效途径，与市场情况相符，具有充分的必要性和合理性。

【申报会计师的核查程序及核查意见】

（一）核查过程针对上述问题，申报会计师履行的核查程序如下：

（1）获取发行人报告期内的财务报告，分析归母净利润连续下滑且降幅大于营业收入的原因；

（2）对发行人管理层进行访谈，了解报告期内各业务板块业绩变动的原因以及针对业绩下滑的改善措施；

（3）获取本次募投项目的可研报告，分析本次募投项目的必要性与合理性，了解本次募投项目的经济效益测算情况；

（4）查阅本次募投项目相关的国家政策，分析本次募投项目是否受到政策支持鼓励；

（5）查阅募投项目相关行业研究报告或公开报道，了解募投项目所属细分市场的市场空间；

（6）获取报告期内发行人产能利用率明细表，了解本次募投项目相关产品在报告期内的产能利用率情况以及本次扩产比例；

（7）查阅同行业可比公司报告期内的财务报告和公开披露信息，分析发行人与可比公司业绩变动情况的差异原因及合理性；了解可比公司的产能变化情况、大型投资项目等相关情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内发行人归母净利润的持续下降，主要系营业收入和毛利额持续减少，以及报告期内期间费用持续增加等因素共同引起。报告期内归母净利润的降幅大于营业收入降幅，主要系报告期内发行人归母净利润金额相对较低而营业收入金额相对较高，

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计算归母净利润变动幅度的基数较小，导致其降幅大于营业收入。发行人已采取一系列改善盈利能力的措施，公司预计未来业绩持续大幅下降的情况会趋于改善。

（2）本次募投项目均为国家政策鼓励的发展方向，募投项目下游细分市场空间广阔，报告期内发行人盈利能力下降、产能利用率未饱和主要系传统成熟产品的影响，本次扩产产品均为新兴产品，产能利用率较高，且本次募投项目扩产比例相较于公司整体产能而言处于合理水平，因此本次募投项目具有必要性与合理性。本次募投项目的预计效益较好，能够提高公司的生产场地利用效率，且与其他业务板块具有协同作用，因此预计能够改善公司的盈利能力。

（3）发行人报告期内的业绩变化与可比公司整体业绩变动情况存在一定差异，主要系各公司的细分业务结构等情况存在差异；报告期内发行人LED封装及组件业务的毛利率变动与可比公司整体趋势较为匹配。报告期内，鸿利智汇、聚飞光电、木林森、兆驰股份存在不同规模、不同侧重点的扩产情况，表明同行业公司对行业发展具有乐观预期，发行人本次扩产与市场情况相符。

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二、审核问询函问题2：

根据问询回复，同行业上市公司与发行人本次募投项目同类的研发项目，部分已陆续批量生产上市。请结合发行人研发产品与同行业同类产品的差异性、领先性，发行人研发产品市场销售前景等，进一步说明国星光电研发实验室项目投入的可行性与必要性。

请保荐人及相关中介机构对前述问题核查并发表意见。

【回复】：略。

问询函回复（续）

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

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