证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2025-034
杭州巨星科技股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为加大在芯片领域的投资并提高公司电动工具和智能工具产品的核心竞争力，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购杭州微纳科技股份有限公司（以下简称“微纳科技”）18.4706%股权（对应注册资本320.28万元），具体交易方案如下：
公司拟收购海南微纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南微纳”）持有的微纳科技11.6315%股权（对应注册资本201.69万元），拟收购杭州紫兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫兴创投”）持有的微纳科技1.9608%股权（对应注册资本34万元），拟收购姚嘉持有的微纳科技4.8783%股权（对应注册资本84.59万元）。本次交易前，公司持有微纳科技32.5294%股权（对应注册资本
564.06万元），微纳科技为公司参股公司，交易完成后，公司持有微纳科技51%股权（对应注册资本884.34万元），微纳科技成为公司控股子公司。
微纳科技于2024年分别营业收入146,396,454.22元，经交易各方友好协商并参考市场同类交易估值水平，本次交易估值拟按照2024年营业收入的的1.88倍确定，即微纳科技100%股权对应27,500万元估值进行股权转让，对应海南微纳持有的微纳科技11.6315%股权的交易价格为3,198.50万元，紫兴创投持有的微纳科技
1.9608%股权的交易价格为539万元，姚嘉持有的微纳科技4.8783%股权的交易价格为1,341.50万元。
海南微纳的有限合伙人包括公司董事仇菲女士、公司副总裁兼董事会秘书周
思远先生，两位关联人不是执行事务合伙人，无法控制海南微纳，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）交易审议表决情况
公司于2025年7月14日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）姚嘉
家庭住址：上海市宝山区
就职单位：微纳科技董事长、总经理
经查询，姚嘉不属于失信被执行人。
姚嘉是公司参股公司微纳科技的实际控制人，除此以外，姚嘉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）杭州紫兴创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：杭州紫兴创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路18号A座308室
企业类型：有限合伙企业
出资额：9045万人民币
统一社会信用代码：91330106MA28NRNE87
执行事务合伙人：杭州网鼎投资管理有限公司
经营范围：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
紫兴创投股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 2700 | 29.8507% |
| 2 | 浙江大学科技园发展有限公司 | 500 | 5.5279% |
| 3 | 王林连 | 400 | 4.4223% |
| 4 | 苏州一杰投资有限公司 | 300 | 3.3167% |
| 5 | 袁伟 | 300 | 3.3167% |
| 6 | 李莉 | 300 | 3.3167% |
| 7 | 王亚平 | 300 | 3.3167% |
| 8 | 唐伟 | 300 | 3.3167% |
| 9 | 王渭林 | 300 | 3.3167% |
| 10 | 俞文斌 | 300 | 3.3167% |
| 11 | 胡雄飞 | 300 | 3.3167% |
| 12 | 袁吉明 | 300 | 3.3167% |
| 13 | 吕越斌 | 300 | 3.3167% |
| 14 | 蔡伟杰 | 300 | 3.3167% |
| 15 | 俞文耀 | 300 | 3.3167% |
| 16 | 丁阿伟 | 300 | 3.3167% |
| 17 | 祝振 | 300 | 3.3167% |
| 18 | 蔡候柱 | 300 | 3.3167% |
| 19 | 宋征 | 200 | 2.2112% |
| 20 | 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 | 190 | 2.1006% |
| 21 | 王亚洲 | 155 | 1.7137% |
| 22 | 孙志华 | 150 | 1.6584% |
| 23 | 张耀 | 150 | 1.6584% |
| 24 | 杭州网鼎投资管理有限公司 | 100 | 1.1056% |
| 合计 | 9056 | 100.0000% | |
经查询，杭州紫兴创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。紫兴创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）海南微纳投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：海南微纳投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91469005MAA979JN5T成立时间：2021年12月8日住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B07幢一层
G11执行事务合伙人：姚嘉出资额：2575万人民币企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南微纳股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 仇菲 | 1000 | 38.835% |
| 2 | 陶晓海 | 670 | 26.0194% |
| 3 | 李丽华 | 255 | 9.9029% |
| 4 | 周思远 | 200 | 7.767% |
| 5 | 徐越 | 130 | 5.0485% |
| 6 | 谢宇翔 | 130 | 5.0485% |
| 7 | 新余君同合赢投资合伙企业（有限合伙） | 90 | 3.4951% |
| 8 | 姚嘉 | 50 | 1.9417% |
| 9 | 高永泽 | 50 | 1.9417% |
| 合计 | 2575 | 100.0000% | |
经查询，海南微纳不属于失信被执行人。海南微纳的有限合伙人包括公司董事仇菲女士、公司副总裁兼董事会秘书周思远先生，两位关联人不是执行事务合伙人，无法控制海南微纳；除此以外，海南微纳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州微纳科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330100555181116C
成立时间：2010年6月1日
住所：浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F座法定代表人：姚嘉注册资本：1734万人民币企业类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：服务：集成电路、电子产品、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，货物进出口；批发、零售：集成电路，电子产品，计算机软件；（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。本次交易前微纳科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 占比 |
| 1 | 杭州巨星科技股份有限公司 | 564.06 | 32.5294% |
| 2 | 杭州汇当投资管理合伙企业（有限合伙） | 297.96 | 17.1834% |
| 3 | 姚嘉 | 290.27 | 16.7399% |
| 4 | 海南微纳投资合伙企业（有限合伙） | 201.69 | 11.6315% |
| 5 | 严晓浪 | 104.04 | 6% |
| 6 | 葛海通 | 102.34 | 5.902% |
| 7 | 高永泽 | 48.45 | 2.7941% |
| 8 | 杭州紫兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 34 | 1.9608% |
| 9 | 任金平 | 31.45 | 1.8137% |
| 10 | 马琪 | 17.59 | 1.0144% |
| 11 | 杨洋 | 15.83 | 0.9129% |
| 12 | 徐文正 | 15.83 | 0.9129% |
| 13 | 陈潇俊 | 10.49 | 0.605% |
| 合计 | 1734 | 100.0000% | |
本次交易完成后微纳科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 占比 |
| 1 | 杭州巨星科技股份有限公司 | 884.34 | 51% |
| 2 | 杭州汇当投资管理合伙企业（有限合伙） | 297.96 | 17.1834% |
| 3 | 姚嘉 | 205.68 | 11.8616% |
| 4 | 严晓浪 | 104.04 | 6% |
| 5 | 葛海通 | 102.34 | 5.902% |
| 6 | 高永泽 | 48.45 | 2.7941% |
| 7 | 任金平 | 31.45 | 1.8137% |
| 8 | 马琪 | 17.59 | 1.0144% |
| 9 | 杨洋 | 15.83 | 0.9129% |
| 10 | 徐文正 | 15.83 | 0.9129% |
| 11 | 陈潇俊 | 10.49 | 0.605% |
| 合计 | 1734 | 100.0000% | |
微纳科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2024年12月31日 (经审计) | 2025年4月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 163,216,371.03 | 145,822,885.86 |
| 负债总额 | 50,382,666.84 | 33,124,185.00 |
| 应收款项总额 | 26,581,011.81 | 4,012,007.66 |
| 归母净资产 | 113,362,715.46 | 114,291,899.90 |
| 项目名称 | 2024年度 | 2025年1-4月 |
| 营业收入 | 146,396,454.22 | 32,636,713.59 |
| 营业利润 | -6,872,203.16 | -815,534.26 |
| 归母净利润 | -4,402,172.69[注] | 942,140.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,899,262.04 | -18,686,479.48 |
注：微纳科技2024年2月转让控股子公司深圳市信驰达科技有限公司51%股权，本次转让产生投资收益-13,038,078.98元；扣除本次转让产生的亏损，微纳科技2024年经营产生的归母净利润为正。
微纳科技产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
经查询，微纳科技不属于失信被执行人。微纳科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
微纳科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。微纳科技与姚嘉、海南微纳、紫兴创投不存在经营性往来情况。
本次交易不涉及放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移。
（二）交易的定价依据及合理性分析
微纳科技于2024年分别营业收入146,396,454.22元，经交易各方友好协商
并参考市场同类交易估值水平，本次交易估值拟按照2024年营业收入的1.88倍确定，即微纳科技100%股权对应27,500万元估值进行股权转让。近期半导体行业可比交易案例如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 市销率 |
| 688130.SH | 晶华微 | 深圳芯邦智芯微电子有限公司 100%股权 | 智芯微系芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产的经营主体，智芯微的智能家电控制芯片产品应用于触摸按键式交互，产品系列有 70 系列、73F、73D 系列。 | 5.17 |
| 603986.SH | 兆易创新 | 苏州赛芯电子科技股份有限公司 70%股权 | 赛芯电子专业从事模拟芯片研发 、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等。 | 3.31 |
| 688052.SZ | 纳芯微 | 上海麦歌恩微电子股份有限公司 100%股权 | 麦歌恩专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的混合信号芯片研发、生产和销售，目前主要产品为磁传感器芯片，已形成磁开关业务、电流/线性霍尔业务和磁编码业务三大业务线。 | 3.33 |
| 688536.SH | 思瑞浦 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司 100%股权 | 创芯微专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等。 | 4.19 |
| 688368.SH | 晶丰明源 | 南京凌鸥创芯电子有限公司部分股权 | 凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。 | 5.20 |
| 003031.SZ | 中瓷电子 | 氮化镓通信基站射频芯片业务 | 氮化镓通信基站射频芯片的设计、生产和销售。 | 3.44 |
| 003031.SZ | 中瓷电子 | 北京国联万众半导体科技有限公司 94.6%股权 | 氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率模块的设计、生产、销售。 | 4.99 |
| 平均值 | 4.02 | |||
| 中位值 | 3.82 | |||
可以看出，本次交易估值的市销率水平处于同行业可比交易案例PS比率范围内，且低于平均值和中位值，本次交易定价公允且具有合理性。微纳科技近几年经营情况良好，通过本次收购将微纳科技纳入合并报表范围有利于公司主营业务发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议一
甲方（受让方）：杭州巨星科技股份有限公司乙方（转让方）：
乙方1： 姚嘉乙方2：海南微纳投资合伙企业（有限合伙）
1、协议各方经协商一致，同意按照杭州微纳科技股份有限公司（“标的公司”）
整体估值人民币27500万元，由甲方以人民币4,540万元的价格（“股份转让款”）受让乙方持有的标的股份，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让股份（万股） | 转让比例（%） | 转让价款（万元） |
| 1 | 姚嘉 | 84.59 | 4.8783 | 1,341.50 |
| 2 | 海南微纳投资合伙企业（有限合伙） | 201.69 | 11.6315 | 3,198.50 |
| 合计 | 286.28 | 16.5098 | 4,540 | |
2、协议各方一致同意, 股份转让款分二期支付，具体如下：
（1）第一期款项支付：本协议生效之日起10个工作日内，甲方通过银行转账方式向乙方支付转让款的50%（即人民币2,270万元），其中向乙方1支付
670.75万元，向乙方2支付1,599.25万元；
（2）第二期款项支付：本次股份转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，甲方通过银行转账方式向乙方支付转让款的50%（即人民币2,270万元），其中向乙方1支付670.75万元，向乙方2支付1,599.25万元。
3、本次股份转让交割应以下列条件的满足为前提，除非另经甲方书面豁免：
（1）本次股份转让已经标的公司股东大会审议，全体股东已同意乙方实施本次股份转让行为；
（2）甲方已就本次股份转让事宜履行内部审批程序；
（3）乙方2已就本次股份转让事宜履行内部审批程序；
（4）协议各方已签署与本次股份转让相关的所有文件，包括但不限于本协议以及补充协议。
4、协议各方进一步确认，交割先决条件达成之日即被视为本次股份转让的交割之日（“交割日”）。
协议各方一致同意，自交割日起10个工作日内，协议各方协助标的公司完成本次股份转让的工商变更手续。若因乙方原因导致标的公司未及时完成工商变
更的，则视为乙方违约，甲方有权按照本协议第九条的约定追究乙方违约责任。
5、标的公司设董事会，其成员为5人，由股东会选举产生，其中甲方推荐3人。标的公司设监事会，其成员为3人，其中股东代表监事2人，由甲方推荐。标的公司设总经理，由董事会聘任；总经理可根据标的公司实际经营需要提名其他高级管理人员，并由董事会聘任。总经理和其他高级管理人员作为标的公司经营管理层，负责标的公司日常经营管理和业务拓展，并向董事会汇报工作。
（二）协议二
甲方（受让方）：杭州巨星科技股份有限公司
乙方（转让方）：杭州紫兴创业投资合伙企业（有限合伙）
1、双方经协商一致，同意按照杭州微纳科技股份有限公司（“标的公司”）整体估值人民币27,500万元，由甲方以人民币539万元的价格（“股份转让款”）受让乙方持有的标的股份。
2、双方一致同意, 自本协议签署之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让款人民币539万元（大写：伍佰叁拾玖万元整）。
3、本次股份转让交割应以下列条件的满足为前提，除非另经甲方书面豁免：
（1）本次股份转让已经标的公司股东大会审议，全体股东已同意乙方实施本次股份转让行为；
（2）甲方已就本次股份转让事宜履行内部审批程序；
（3）乙方已就本次股份转让事宜履行内部审批程序。
4、双方进一步确认，协议签署之日即被视为本次股份转让的交割之日（“交割日”）。
双方一致同意，自交割日起10个工作日内，双方协助标的公司完成本次股份转让的工商变更手续。若因乙方原因导致标的公司未及时完成工商变更的，则视为乙方违约，甲方有权按照本协议第八条的约定追究乙方违约责任。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生新的关联交易；交易完成后公司不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者产生影响公司独立性的情形。
六、交易目的和对公司的影响
微纳科技成立于2010年6月，专注于提供面向智能电视、平板电脑、智能汽车的人机交互、智能音频及接口的芯片设计及整体解决方案，2023年微纳科技被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。 微纳科技的无线人机交互SoC系列芯片产品一直拥有很高的市占率和盈利能力，使得微纳科技2021-2023年度一直保持2000万左右的净利润。
2023年末微纳科技成功并购北京清微智能科技有限公司部分业务及团队，经过一年半的运营，使微纳科技掌握了自主、完整的射频（无线）、模拟、数字及系统集成电路设计技术，新的端侧AI芯片产品已设计完成，并在公司的配合下开始切入面向电动工具和智能工具应用的芯片研发。新芯片产品目前处于流片的最后阶段，尚未能形成销售收入，导致微纳科技2024年度和2025年度盈利能力有所下降，但其技术基础对公司大力发展电动工具和智能工具的意义越来越重大。
公司首次于2016年底投资参股微纳科技，旨在引进国内先进的智能人机交互和无线互联技术，加快公司现有产品的智能化进程。微纳科技技术的引入使得公司在2017年底中标美国Lowe's Companies, Inc.的Smart Home核心项目产品，成功进入欧美智能家居产品领域。然而随着2018年美国《安全数据法案》等新规的落地，公司这一业务被迫中止，但公司和微纳科技的技术互动和战略合作一直持续。随着公司2021年大规模重启电动工具开发，微纳科技一直致力于帮助公司在电动工具控制芯片和交互芯片的应用解决方案上形成超越竞争对手的能力。本次收购完成后，公司将继续加大对微纳科技和芯片领域的投入，为公司的激光测量、电动工具和智能工具产品打造芯片级的核心竞争力。
七、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、《杭州微纳科技股份有限公司股份转让协议》。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会二○二五年七月十五日