国泰海通证券股份有限公司

关于江苏神通阀门股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见上市公司：江苏神通阀门股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：江苏神通证券代码：002438.SZ

财务顾问

二〇二五年十二月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》（以下简称“《

号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；

4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 6

财务顾问核查意见 ...... 7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 7

（一）信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查 ...... 9

（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查 ...... 11

（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查.....19（五）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格和经济实力 ...... 20

（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查 ...... 20

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查.....21

（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 21

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 22

三、本次权益变动的目的及决策程序核查 ...... 22

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 22

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 22

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 23

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 23

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 23

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 24

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 24

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ...... 24

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 25

（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 25

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划25（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 25

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 25

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 26

（六）对上市公司分红政策的重大变化 ...... 26

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 ...... 26

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 26

（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 26

（二）对同业竞争的影响的核查 ...... 28

（三）对关联交易的影响的核查 ...... 30

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查..30（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ...... 30

（二）对与上市公司的董事、高级管理人员的交易的核查 ...... 31

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 31

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查 ...... 31

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 31

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查.31

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 32

十、第三方聘请情况的说明 ...... 32

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ...... 32

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ...... 32

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 32

十二、财务顾问核查意见 ...... 32

释义

津西重工、信息披露义务人

注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人主体资格的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称

联系电话

2、一致行动人（

）宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）截至本核查意见签署日，一致行动人宁波聚源瑞利的基本情况如下：

（

）韩力截至本核查意见签署日，一致行动人韩力的基本情况如下：

国籍

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查

截至本核查意见签署日，津西重工股权结构如下：

截至本核查意见签署日，津西钢铁持有信息披露义务人100%的股权，为津西重工的控股股东，其基本情况如下：

截至本核查意见签署日，韩敬远为津西重工的实际控制人，其基本情况如下：

姓名

截至本核查意见签署日，一致行动人宁波聚源瑞利股权及控股关系如下图所示：

经核查，宁波聚源瑞利为有限合伙企业，韩力为其普通合伙人并持有其

93.08%认缴出资额，韩力同时担任宁波聚源瑞利执行事务合伙人。因此，韩力为宁波聚源瑞利的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查

、信息披露义务人

截至本核查意见签署日，津西重工控制的主要企业如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东除津西重工及其控制的主要下属企业外，主要下属企业如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人主要下属企业如下：

2、宁波聚源瑞利截至本核查意见签署之日，除对江苏神通的投资外，一致行动人宁波聚源瑞利尚无其他对外投资的企业。

、韩力经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人韩力控制的核心企业情况如下：

序号

序号

（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、津西重工

信息披露义务人津西重工最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

、宁波聚源瑞利一致行动人宁波聚源瑞利主要业务为股权投资，最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

、韩力韩力为自然人，故无财务资料。

（五）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格和经济实力根据对信息披露义务人及其一致行动人的核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格和经济实力。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号

信息披露义务人一致行动人韩力为自然人，一致行动人宁波聚源瑞利为有限合伙企业，不涉及上述披露事项。

（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人韩敬远在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号

信息披露义务人一致行动人宁波聚源瑞利、韩力除江苏神通外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、本次权益变动的目的及决策程序核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“基于对江苏神通阀门股份有限公司未来高质量发展的信心以及公司价值的认可，同时为增强投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益，对江苏神通进行增持。本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人和控股股东不变。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。”

本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）信息披露义务人未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露的安排外，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。

如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

2025年12月1日，津西重工通过了股东会决议，决定2025年12月2日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易和/或集合竞价等方式受让江苏神通阀门股份有限公司股份4,053,500股；在收购江苏神通股份4,053,500股之日起6个月内，通过大宗交易和/或集合竞价等深圳证券交易所允许的方式进一步增持江苏神通股份，拟增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.55亿元。

经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司4,053,500股股份，占上市公司总股本的

0.7987%。实际控制人韩力先生实际控制的宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司82,678,557股股份，占公司总股本的

16.2901%，韩力先生本人持有公司9,700,000股股份，占公司总股本的

1.9112%；综上合计持股96,432,057股，占公司总股本的19.0000%。

截至本核查意见签署之日，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司9,129,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的1.7987%。宁波聚源瑞利和韩力先生持股情况未发生变动；综上合计持股101,507,557股，占公司总股本的20.0000%。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，2025年12月11日至2025年12月23日，信息披露义务人津西

重工通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司人民币普通股5,075,500股，占上市公司总股本的

1.0000%。增持均价为

15.03元/股，合计投资金额为7,627.64万元，增持股份的资金来源于自有资金。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司股份情况如下：

本次权益变动前

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

韩力所直接持有的上市公司9,700,000股份中，有限售条件的股份数为7,275,000股，系高管锁定股。宁波聚源瑞利持有的上市公司股份中，10,080,000股处于质押状态。

截至本核查意见出具日，除上述股份限售情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有江苏神通的股份不存在其他权利限制的情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

根据信息披露义务人出具的说明，本次交易津西重工通过集中竞价交易方式增持江苏神通，资金来源为自有资金。

根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本次权益变动所需资

金来源于信息披露义务人自有资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来

个月内没有对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无修改或调整公司

章程的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

1、保证资产独立完整

（

）保证江苏神通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非

专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；（

）保证江苏神通具有独立完整的资产，且资产全部处于江苏神通的控制之下，并为江苏神通独立拥有和运营；（

）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用江苏神通的资金、资产；不以江苏神通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证人员独立

（1）保证江苏神通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证江苏神通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；

（2）保证江苏神通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

3、保证财务独立

（

）保证江苏神通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证江苏神通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

（3）保证江苏神通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；

（4）保证江苏神通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预江苏神通的资金使用调度。

（5）保证不干涉江苏神通依法独立纳税。

4、保证机构独立

（

）保证江苏神通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证江苏神通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业与江苏神通之间不产生机构混同的情形。

5、保证业务独立（

）保证江苏神通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；

（2）保证江苏神通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（3）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉江苏神通的业务活动。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对同业竞争的影响的核查

本次权益变动前，上市公司主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件，以及合同能源管理。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司9,129,000股股份，占上市公司总股本的1.7987%；上市公司控股股东和实际控制人未发生变动。津西重工主要从事冶金建材设备、非标件、钢构及其设备安装检修，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

截至本核查意见签署日，除津西重工外，津西重工控股股东及实际控制人、一致行动人韩力直接或间接控制的其他企业情况，参见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查”。津西重工控股股东及实际控制人、一致行动人韩力直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

在作为江苏神通控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，承诺通过以下

措施避免与江苏神通的同业竞争：

、若本人/本企业/本公司实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。

并且承诺在本人/本企业/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。

、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业/本公司将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/本企业/本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。

、未来本人/本企业/本公司获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、本人/本企业/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本企业/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的主营业务与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人的主营业务与上市公司的主

营业务之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争。

（三）对关联交易的影响的核查本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易，具体参见上市公司相关公告。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、在本次权益变动完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益；

、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益；

、承诺人保证上述承诺在本次权益变动完成后且承诺人作为江苏神通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人及其一致行

动人不存在与江苏神通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于江苏神通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）对与上市公司的董事、高级管理人员的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，津西重工于2025年12月2日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易和/或集合竞价等方式增持公司股份4,053,500股，占公司总股本的

0.7987%（具体请参见上市公司公告：2025-065），除上述情形外，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，一致行动人宁波聚源瑞利不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，一致行动人韩力不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

十、第三方聘请情况的说明

国泰海通作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况

财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

根据相关聘用协议，信息披露义务人依法聘请国泰海通担任本次交易的财务顾问。除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

综上，经核查，信息披露义务人聘请国泰海通的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问核查意见

国泰海通按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

法定代表人或授权代表：

国泰海通证券股份有限公司

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