深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为明确深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。

第二条公司设董事会，董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。第三条自本议事规则生效之日起，公司董事会的召集、召开、表决程序以及董事会的提案、决议均应当遵守本议事规则。

第二章董事

第四条公司董事为自然人。存在法律、行政法规或《公司章程》规定情形之一的，不能担任公司的董事。

违反相关规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应提请股东会解除其职务，停止其履职。

第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。

第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事（含独立董事）提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者董事会增补董事时，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。

（二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的相关资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事的提名方式和程序，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

（三）董事会应当以公告形式向股东提供候选董事（含独立董事）的简历和基本情况，并以提案方式提请股东会表决。职工代表董事（如有）由公司职工代表大会选举或更换。

（四）如当选董事少于应选董事人数，则公司应按《公司章程》的规定，在下次股东会上对缺额董事进行补选。

股东会在董事（含独立董事）选举中应当积极推行累积投票制。

股东会以累积投票制方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八条董事在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

董事应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十一条董事本人、其近亲属或者近亲属直接或间接控制的企业以及与董事有其他关联关系的关联人，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或股东会审议通过，严格遵守公平性原则。

有关联关系的董事，在董事会审议关联交易相关议案时应当主动回避表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事在与公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，视为有关董事做了本条前款所规定的披露。

第十二条关联董事的回避程序为：（1）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；（2）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；（3）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本议事规则的规定进行表决。

第十三条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。其中，独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在提交的书面辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有

必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定；或者独立董事中欠缺会计专业人士；或董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除前款所列情形外，董事辞职的，自公司收到通知之日生效。

第十五条董事辞职生效或者任期届满，应办妥所有工作交接手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后的合理期间或者约定的期限内仍然有效。

第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补助、奖金)由股东会决定。

股东会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及其对公司的贡献。

第十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第三章董事会的组成和职权

第十九条公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名（其中至少包括一名会计专业人士）。

第二十条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作细则由董事会另行制定。

第二十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬和考核委员会等相关专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数、并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会运作。

第二十二条董事会按照法律、行政法规、《公司章程》的规定行使职权。

董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议相关事项，形成董事会决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

独立董事应当依据公司《独立董事制度》的规定行使职权。

第二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第二十四条董事会依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，行使有关交易事项的审批权限。

第四章董事长

第二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第二十六条董事长按照《公司章程》的规定行使职权。

第二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会会议的召开

第二十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含电子邮件）等书面方式通知全体董事，必要时通知公司高级管理人员。

第二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应于会议召开三日前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含电子邮件）等书面方式通知全体董事，必要时通知公司高级管理人员。但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。

第三十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条应当披露的关联交易，公司及相关方变更或者豁免承诺方案；公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项均应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第三十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十三条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十四条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除《公司章

程》、本议事规则或法律法规另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除《公司章程》或法律法规另有规定外，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。

第三十七条董事原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，说明受托出席的情况。

受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士代为出席会议；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第三十九条公司董事会秘书应当列席董事会会议，公司总经理有权列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第六章董事会会议的提案、议事和表决

第四十条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议。

在本议事规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

第四十一条董事、董事会专门委员会、单独或合计持股1%以上的股东、总经理、财务负责人、董事会秘书有权向公司董事会提出提案，其中，董事会专门委员会、总经理、财务负责人、董事会秘书所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四十二条提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案，与提案有关的材料应当一并提交；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第四十三条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事和审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事会召开前五日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本议事规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决方式决定是否列入审议议案。

第四十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。

第四十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十六条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，采取举手或记名投票或会议主持人建议的其他表决方式表决。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、专人送达、传真、信函（含电子邮件）等书面方式将表决意见在表决时限内向董事会秘书提交。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十七条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。会议主持人根据表决结果确定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十八条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十九条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

第五十条董事会秘书或其指定人员应当制作会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第五十二条董事会相关会议资料作为公司档案由董事会秘书保管，保存期限为十年。

第七章董事会决议的执行

第五十三条董事会作出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第五十四条对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。

第五十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章附则

第五十六条本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十七条本议事规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十八条本议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，经股东会审议通过后生效并实施。

第五十九条本议事规则由公司董事会负责解释。

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二○二五年八月二十五日