深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

对外担保管理制度第一章总则第一条为进一步规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保，具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开立保函等。第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司为他人提供担保，包括为子公司提供担保，适用本制度规定。公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应遵守本制度相关规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经批准或合法授权，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公平的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力，反担保方案应有可执行性。

第二章对外担保对象的审查第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第八条公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等）、经营情况分析报告；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年审计报告及当期财务报表、还款能力分析；

（四）借款用途、与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；

（五）反担保方案和反担保提供方具有实际承担能力的证明资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提供的其他资料。

第十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、

项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，并将有关资料报公司董事会或股东会。

第十一条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或公司担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司或子公司应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十三条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。

第十五条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除另有规定外，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的过半数通过。

第十八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十一条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如需）。担保合同和反担保合同应当具备有关法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

（四）相关方认为需要约定的其他事项。

第二十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十五条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、终止等情况时，应及时通报董事会、财务部门和其他相关管理部门。

第二十六条在接受反担保抵押/质押时，公司财务部门应会同法务部及时办理抵押登记、质押登记或其他担保登记。

第二十七条对外担保具体事务由公司财务部门负责。财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）办理担保相关手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。第二十八条公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对被担保人的担保责任限额。

第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十条公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第三十一条被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门提供有关付款凭据，以便公司确认担保责任的解除。

第三十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，有效控制风险；如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时向被担保人进行追偿。

第三十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向公司董事会汇报并及时披露（如需）。

第三十四条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书向公司董事会汇报并及时披露（如需）。

第三十五条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，从其约定。

第三十六条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第三十七条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第三十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十九条对于未约定保证期间的最高额债权保证，公司如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第四十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十二条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十三条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第五章对外担保的信息披露

第四十四条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《规范运作》等有关规定，及时就对外担保事项履行信息披露义务。

第四十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十六条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。

第四十七条公司有关部门应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该

等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章法律责任第四十八条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

无论责任人是否故意违反本制度，给公司造成损失的，责任人应当承担赔偿责任。第四十九条公司董事、高级管理人员违反本制度规定程序，擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿。

第五十条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保或怠于行使职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十一条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司应当追究当事人的责任。

第七章附则

第五十二条本制度所称“以上”、“以下”、含本数；“超过”不含本数。

第五十三条本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十四条本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第五十五条本制度由公司董事会负责解释与修改。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

二○二五年八月二十五日