深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则第一条为规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。
第二章关联人和关联关系第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）（受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的自然人；
（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易
第六条关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体交易事项适用《股票上市规则》的规定。
第七条公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。关联交易应签订书面合同或协议，内容应明确、具体、可执行。
第八条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第九条控股股东、实际控制人不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章关联交易的决策程序
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接、间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十二条关联董事的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书、关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；
（二）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照相关规定进行表决。
第十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
除另有规定外，股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东未主动提出回避申请的，其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效。
第十四条除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十五条除关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合规定要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。
第十六条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）法规规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十八条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。
第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以《股票上市规则》中关于放弃权利的交易相关财务指标为标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十二条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十三条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十五条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润，向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第二十六条未达到董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。第二十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保的有效措施。
第二十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第五章关联交易的信息披露
第二十九条公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。
公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括关联交易概述、关联方基本情况、关联交易标的基本情况、关联交易协议的主要内容、关联交易定价政策及依据、涉及关联交易的其他安排、中介机构意见（如适用）等。
第三十条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用《股票上市规则》关联交易的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十一条公司与关联人发生《股票上市规则》所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定，及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十二条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计,应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及按照重大交易的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的规定履行相关义务，但属于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。
第三十六条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准按《股票上市规则》关联交易相关规定执行。
第三十七条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第三十八条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，《股票上市规则》关联交易章节未规定的，适用重大交易章节的规定。
第六章附则
第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证券投资部负责保管，保管期限为十年。
第四十条本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“不超过”、“低于”不含本数。
第四十一条本制度所称“及时”，指自起算日起或者触及本制度披露时点的两个交易日内。
第四十二条本制度所称“放弃权利”，指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第四十三条本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。第四十五条本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
二〇二五年八月二十五日