贵州百灵企业集团制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则第一条为了加强贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及本公司《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条本制度所称“子公司”，是指公司能够实际控制、纳入合并财务报表范围的所有法人主体，包括但不限于：

（一）公司直接或间接持股比例超过50%的公司；

（二）公司虽然持股比例未超过50%，但能够通过股权、协议、公司章程约定或其他安排实际支配其财务和经营决策，并从中获取利益的法人主体。第三条本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章子公司管理的基本原则

第四条加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投

资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第六条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并服务于公司总体规划。第七条子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。第八条子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第九条子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《股票上市规则》，参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。第十条子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。

第三章子公司的设立

第十一条子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十二条设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。

第四章子公司的治理结构

第十三条在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十四条子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十五条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第十六条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十七条子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东会对子公司行使职权。子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表/公司推荐的董事在会议结束后，应立即将会议情况及决议文件向公司董事会秘书报告。董事会秘书负责判断信息性质，并按公司内部程序向董事长、总经理、董事会或相关职能部门通报。

第十八条公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十九条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

(一)依法行使董事义务，承担董事责任；应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司。

(二)督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规

范运作；协调公司与子公司间的有关工作。

(三)保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行。

(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯。

(五)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项。

(六)列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议。

(七)出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。

1、在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。

2、公司推荐的董事在会议结束后，应立即将会议情况及决议文件向公司董事会秘书报告。董事会秘书负责判断信息性质，并按公司内部程序向董事长、总经理、董事会或相关职能部门通报。

第二十条子公司设监事会，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定。公司推荐监事应占子公司监事会成员三分之一以上。

第二十一条子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。

第二十二条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

(一)检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

(三)出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会。

(四)子公司章程及公司规定的其他职责。第二十三条子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须报公司董事会秘书备案。

第二十四条原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。

第五章子公司的监督管理与奖惩

第二十五条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，从公司治理、人事管理、财务管理、运营管理、信息管理、审计监督等方面，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等进行监督、管理和指导。

第二十六条公司证券部主要协助董事会秘书对子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。

第二十七条公司董事会、经理层主要负责对子公司的投资进行监督管理。

第二十八条子公司应与公司实行统一的会计制度，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。子公司独立经营核算，业务、资产、人员、机构、财务独立。

第二十九条公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计；并提出整改意见，要求子公司限期进行整

改。公司对子公司的审计由公司审计部负责组织实施。第三十条公司办公室主要负责对子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常监督管理。

第三十一条公司按年度组织实施对子公司进行业绩考核工作。

(一)在每年的三月底前，每一家子公司负责人与公司董事长签订经营目标责任书，确定子公司经营班子的考核和奖惩办法。

(二)按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对子公司经营班子进行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责任书确定。

第三十二条子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。

第三十三条对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第六章子公司的资产管理

第三十四条子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法规和本公司章程的规定执行。

第三十五条子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。

第三十六条依据上市公司相关法律法规和该公司章程的规定，子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限。

第七章子公司的人力资源管理

第三十七条子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由子公司经营班子制定考核办法，子公司董事会批准后实施，并报送公司备案，子公司董事、监事的报酬由子公司的股东会决定。

第三十八条子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，

并按公司有关制度或办法享受相关待遇。第三十九条子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司的成本。

第八章子公司的信息披露第四十条根据《股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。

第四十一条公司董事会秘书负责监督子公司的信息披露工作。第四十二条子公司的法定代表人为信息报告的第一责任人，子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》，制定其自身的重大信息内部报告细则，明确其董事、监事、高级管理人员、各部门及下属机构负责人为报告义务人，并指定专人负责向公司董事会秘书的日常报告与联络工作。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息等。子公司对信息报送或信息披露有疑问的，应当及时向董事会秘书咨询。第四十三条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息。

第九章特别规定第四十四条子公司如因经营需要为其他企业提供担保，任何担保均需在子公司董事会或股东会审议前，预先报送公司财务部和证券部，经董事会秘书报公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

子公司预先报财务部、证券部的材料包括：

1、被担保对象最近一年又一期的财务报告；

2、担保合同初稿；

3、公司要求的其他材料。第四十五条子公司如需通过投资方式扩展业务，任何对外投资（包括但不限于投资设立全资或子公司、参股公司），均需报公司财务部、证券部审核，由董事会秘书判断是否报董事会或股东会审议。子公司的对外投资，只有在公司有同意投资的结论性意见后方可实施。子公司向公司有关部门预报的材料包括：

（一）对外投资的可行性报告；

（二）子公司董事会对该项投资的意见或建议；

（三）公司要求的其他材料。第四十六条子公司发生的任何诉讼、仲裁事项，在事项发生的两个工作日内要向公司经济发展部、财务部、证券部报告并提交如下材料：

（一）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（二）判决或裁决书；

（三）公司要求的其他材料。第四十七条子公司应指定一名高级管理人员（如副总经理、财务负责人）或专人作为与公司董事会办公室进行日常联络和信息报告的对接负责人，确保信息传递的及时与畅通。该负责人的主要职责应包括但不限于：与公司董事会办公室保持沟通，组织报送重大信息，传达监管及公司要求等。

第十章附则第四十八条本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十九条本制度由公司董事会审议通过之日起实施。第五十条本制度的修改和解释权归公司董事会。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会2025年12月12日