董事会战略委员会议事规则

（LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部）

1目的 ...... 1

2范围 ...... 1

3术语和定义 ...... 1

4基本原则 ...... 1

5人员组成 ...... 1

6职责权限 ...... 2

7会议的召开与通知 ...... 2

8议事与表决程序 ...... 3

9会议决议和会议记录 ...... 4

10附则 ...... 5

目的为适应公司企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。

范围

本议事规则适用于本公司。

术语和定义

下列术语和定义适用于本议事规则。

3.1战略委员会

是指公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

基本原则

战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本议事规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

人员组成

5.1战略委员会委员由公司董事会选举产生。

5.2战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

5.3战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

5.4战略委员会委员应具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景。

5.5战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

5.6战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

5.7《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

职责权限

6.1战略委员会主要行使下列职权：

(1)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

(2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

(3)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

(4)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(5)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

(6)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(7)公司董事会授权办理的其他事宜。

6.2战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。

6.3战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

6.4战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第6.1条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

6.5战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

会议的召开与通知

7.1战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、战略委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

7.2战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的

任何事项。

7.3战略委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过远程多媒体、OA系统、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以表决票（事后书面或OA实名投票系统）、会议纪要会签（书面会签或OA电子会签）或传真确认函等方式确认在会议中发表的意见，并计算出席会议的董事人数。

7.4战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

7.5战略委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。

7.6战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

(1)会议召开时间、地点；

(2)会议期限；

(3)会议需要讨论的议题；

(4)会议联系人及联系方式；

(5)会议通知的日期。

7.7公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

7.8战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

议事与表决程序

8.1战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

8.2战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

8.3战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

8.4授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：

(1)委托人姓名；

(2)被委托人姓名；

(3)代理委托事项；

(4)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(5)授权委托的期限；

(6)授权委托书签署日期。

8.5战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

8.6战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

8.7战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

8.8战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

8.9战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

8.10战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

8.11出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

8.12战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

8.13采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

会议决议和会议记录

9.1每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

9.2战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

9.3战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

9.4战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

9.5战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)委员亲自出席和受托出席的情况；

(3)会议议程；

(4)委员发言要点；

(5)每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

(6)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

9.6战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托

书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。

9.7在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

附则

10.1本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。

10.2本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过起执行，修改时亦同。

10.3本议事规则由公司董事会归口管理和解释。

10.4本议事规则有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。

10.5如发现本议事规则中的规定与政府有关规定相悖，请即时通知公司董事会秘书。

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