航天彩虹无人机股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法

第一章总则

第一条为规范航天彩虹无人机股份有限公司(简称“公司”) 董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理,根据《中华人民共和国公 司法》(简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律法 规及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”) 的规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条本办法所称“董事”由内部董事、外部董事及独立董事 构成。

1.内部董事:是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管 理人员或其他员工兼任的非独立董事;

2.外部董事:是指在公司除董事职务外不担任任何其他职务的非 独立董事;

3.独立董事:是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规 定聘请的,与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。

第三条本办法所称高级管理人员,包括总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核遵循以下原则:

1.既注重经济指标完成情况,也注重经济运行质量,促进产业和 谐发展;

2.体现按劳分配和责、权、利相结合原则;

3.与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公 司可持续发展相协调。

第五条绩效考核以会计年度为年度考核期。

第二章薪酬管理与绩效考核机构

第六条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体 理由,并进行披露。

第七条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事 应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并 予以充分披露。

公司亏损时,董事、高级管理人员薪酬审议各环节应就董事、高 级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求进行特别说明。

第八条公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评 价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。

第十条公司人力资源部门、财务部门等配合薪酬与考核委员会 进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定及具体实施。

第三章薪酬结构、发放与绩效考核

第十一条公司实行工资总额决定机制,以上年度工资总额为基 数,按公司经营业绩、财务状况以及公司未来发展规划等因素综合确 定当年预算总额。公司董事、高级管理人员薪酬纳入该机制统筹管理。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬结构:

1.公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和 中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与 绩效薪酬总额的百分之五十。

2.公司外部董事不在公司领取薪酬,经股东会批准,公司可另行 向外部董事发放津贴。

3.公司独立董事在公司领取津贴,独立董事行使职责所需的合理 费用由公司承担,除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第十三条公司内部董事、高级管理人员根据其所任具体职务、 岗位、职责及绩效考核结果,按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度 确定并领取薪酬。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬发放:

1.公司内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管 理制度及相关流程执行,其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和 绩效考核后支付。

税。 2.公司独立董事的津贴由公司按月发放,公司代扣代缴个人所得

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大, 董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第四章约束机制与止付追索

第十六条公司董事、高级管理人员任职期间,存在下列情形之 一的,公司有权停止其绩效薪酬、中长期奖励收入或津贴等的发放, 并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期奖励收入或津贴 等进行全额或部分追回:

1.《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的;

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证 券市场禁入措施的;

3.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

4.严重失职或者滥用职权的,包括但不限于对财务造假、资金占 用、违规担保等违法违规行为负有过错等情形;

5.违反义务给公司造成损失的或严重损害公司利益的;

6.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新 考核并相应追回超额发放部分。

第十八条薪酬与考核委员会在董事会的授权下,评估是否需要 针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索 程序。

第五章附则

第十九条本办法未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁 布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。

第二十条本办法由董事会负责制定、解释和修改。

第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起实施,修订时 亦同。

航天彩虹无人机股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十六日