航天彩虹无人机股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第 八次会议(以下简称“会议”)于2026 年3 月25 日以现场结合通讯表决 方式召开。会议通知已于2026 年3 月13 日以书面、邮件和电话方式发 出。本次会议应参加表决董事9 名,实际参加表决董事9 名。公司董事长 胡梅晓先生主持本次会议,公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的 召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2025 年度董事会 工作报告》。
具体内容详见2026 年3 月27 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《2025 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公 司治理”。
本议案须提交公司股东会审议。
公司独立董事徐学宗先生、熊建辉先生、李祉莹女士已向董事会提交 《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年度股东会上作出述 职。述职报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2025 年度总经理 工作报告》。
具体内容详见2026 年3 月27 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《2025 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公 司治理”。
3.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《<2025 年年度报 告>及其摘要》。
在本次提交董事会审议前,该议案已经审计委员会审议通过。本议案 须提交公司股东会审议。
《2025 年年度报告》详见2026 年3 月27 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn),《2025年年度报告摘要》同日刊登于《证券 时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
4.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2025 年度环境、 社会及公司治理(ESG)报告》。
具体内容详见2026 年3 月27 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
5.以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2025年度财务决算 报告》。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度营业收
入293,047.07 万元,较上年同期增长14.16%;归属于母公司所有者的净 利润2,693.44 万元,较上年同期减少69.45%。
在本次提交董事会审议前,该议案已经审计委员会审议通过。
6.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2025 年度利润分 配预案》。
同意以984,916,021 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利人 民币0.60 元(含税),合计分配现金股利59,094,961.26 元,剩余未分配利 润结转至下一年度,不送红股,不进行资本公积金转增股本。在利润分配 预案公布后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司 拟以最新股本总额作为分配基数,按照分配比例不变(即每10 股派发现 金股利人民币0.60 元(含税))的原则对派发总额进行调整。
在本次提交董事会审议前,该议案已经审计委员会审议通过。本议案 须提交公司股东会审议。
具体内容详见2026 年3 月27 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《关于2025 年度利润分配预案的公告》。
7.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2025 年度募集资 金存放、管理与使用情况的专项报告》。
该事项已经公司审计委员会审议通过,并经2026 年第三次独立董事 专门会议审议通过,全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。本议 案须提交公司股东会审议。
具体内容详见2026 年3 月27 日《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2025年度募集资金存放、管理与使
用情况的专项报告》,会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见 同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
8.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2025 年度内部控 制自我评价报告》。
具体内容详见 2026 年 3 月 27 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《2025 年度内部控制自我评价报 告》。
在本次提交董事会审议前,该议案已经审计委员会审议通过。审计委 员会认为公司的内部控制制度体系相对比较完备,公司现有的内部控制制 度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,符合国 家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格 按照各项制度的规定进行,公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映 公司内部控制的实际情况。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》, 具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9.以5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于与航天科技 财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需求,为节约金融交易成本和费用,进一步提高资 金使用水平和效率,同意公司与航天科技财务有限责任公司(以下简称“航 天财务公司”)签订《金融服务协议》,经公司股东会审议通过且双方签字 并盖章后生效,有效期三年。公司及子公司(合并报表范围内)在航天财 务公司的存款峰值(不包括来自航天财务公司的任何贷款所得款项)不超
过人民币30 亿元,存款利率范围为:0.25%-1.37%(按照航天财务公司最 新利率政策执行);综合授信额度每年不超过人民币20 亿元,贷款利率范 围为:2.00%-3.63%(具体以实际签署的合同为准)。
关联董事胡梅晓、王献雨、秦永明、侯军回避了对本议案的表决。
该事项已经公司审计委员会审议通过,并经2026 年第三次独立董事 专门会议审议通过,全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。本议 案须提交公司股东会审议。
具体内容详见2026 年3 月27 日《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于与航天科技财务有限责任公司 签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
10.以5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于与航天科技 财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》。
关联董事胡梅晓、王献雨、秦永明、侯军回避了对本议案的表决。
该事项已经公司审计委员会审议通过,并经2026 年第三次独立董事 专门会议审议通过,全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见2026 年3 月27 日《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于与航天科技财务有限责任公司 办理存款业务的风险处置预案》。
11.以5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于航天科技 财务有限责任公司的风险评估报告》。
关联董事胡梅晓、王献雨、秦永明、侯军回避了对本议案的表决。
该事项已经公司审计委员会审议通过,并经2026 年第三次独立董事
专门会议审议通过,全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见2026 年3 月27 日《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于航天科技财务有限责任公司的 风险评估报告》。
12.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于计提商誉减 值准备的议案》。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《航天彩虹无人机股份有 限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评 估报告》(天兴评报字(2026)第0488 号)的评估结果,本次计提商誉减 值准备68,583,402.48 元,该项减值损失计入公司2025 年度损益,相应减 少公司2025 年度利润,导致公司2025 年度合并报表归属于母公司股东的 净利润相应减少68,583,402.48 元。本次计提商誉减值准备后,商誉账面 价值为357,502,758.13 元。本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准 则》和公司相关会计政策规定,不会对公司的正常经营产生重大影响。
该事项已经公司审计委员会审议通过,并经2026 年第三次独立董事 专门会议审议通过,全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见2026 年3 月27 日《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于计提商誉减值准备的公告》以 及《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产 组可收回金额项目资产评估报告》。
13.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于会计政策变 更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相 应变更,执行新准则对公司资产情况、经营成果无重大影响。
在本次提交董事会审议前,该议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见2026 年3 月27 日《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于会计政策变更的公告》。
14.向股东会提交《关于确认2025 年度董事薪酬的议案》。
具体薪酬水平详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《2025 年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事不参与表决, 直接提交公司股东会审议。
在提交本次董事会审议前,该议案已经薪酬与考核委员会审议通过 (关联成员在审议自身薪酬事项时已回避)。
15.以8 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于确认2025 年度高级管理人员薪酬的议案》。
具体薪酬水平详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《2025 年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
薪酬与考核委员会审查了公司2025 年度高级管理人员薪酬,认为该 薪酬结果是依据公司薪酬管理制度相关规定,结合公司的经营情况,并对 个人日常工作进行考核后确定的发放标准,符合公司相关制度及公司实际 情况。
关联董事文曦在审议该项议案时回避表决。
在提交本次董事会审议前,该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
16.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制定公司董 事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法的议案》。
在本次提交董事会审议前,该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 本议案须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司2026年3月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管 理办法》。
17.以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开2025 年度股东会的议案》。
同意于2026年4月20日(星期一)召开公司2025年度股东会。会议通 知详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关 于召开2025年度股东会的通知》。
三、备查文件
1.经董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第八次会议决议
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二?二六年三月二十六日