广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智慧”或“公司”）首次公开发行股票及2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关格式指引的规定，对科远智慧2025年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远智慧科技集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,580,000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远智慧科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据本公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元，已分别存入本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355,419,934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为310,000,000.00元及平安银行北京十里河支行（账号11015140797005）收到的募集资金金额为250,000,000.00元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况截止2025年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《南京科远智慧科技集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了《募集资金三方监管协议》。

为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2017年

月

日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户（11015140797005）予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账户（15000089546898）。

为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2018年7月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资金专户（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重新开立募集资金专项账户（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募集资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称智慧能源）、孙公司中机清洁能源沛县有限公司（以下简称中机清能）、广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司南京江宁支行就针对用于“能源互联网智慧应用沛县示范项目”募集资金的存储与使用签署了《募集资金五方监管协议》。

公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。其中，宿松示范项目由公司全资子公司智慧能源之全资子公司宿松科远绿能有限公司（以下简称“宿松绿能”）实施。灵璧示范项目由公司全资子公司智慧能源之控股子公司灵璧国祯生物质热电有限公司（以下简称“灵璧公司”）实施，上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司

及智慧能源、宿松绿能、灵璧公司分别在中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行开设了募集资金专户，用于“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户开设后，公司、智慧能源、宿松绿能、灵璧公司连同广发证券股份有限公司与工商银行分别签署了《募集资金五方监管协议》。

为提高公司资金使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过1亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品,资金在上述额度内可以滚动使用。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，上述事项已经2023年度股东大会审议通过。2025年4月23日第六届董事会第十三次会议审议通过《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过13亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过

亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资金在上述额度内可以滚动使用。上述事项已经公司2024年度股东大会审议通过。

（二）募集资金专户存储情况

、截至2025年

月

日，公司募集资金专户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

因合同纠纷，中机清能募集资金账户银行存款余额

0.79元因诉中财产保全而被冻结。因合同纠纷，灵璧公司募集资金账户银行存款余额0元因诉中财产保全而被冻结。

2、截至2025年12月31日，公司募集资金投资定期存款等理财明细如下：

金额单位：人民币元

3、结余募集资金质押情况2021年

月

日，科远智慧发布公告称公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“科远智慧能源”）在上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称“浦发银行南通分行”）购买的定期存款中29,500.00万元在不知情的情况下被质押，其中涉及募集资金的金额为12,500.00万元。根据浦发银行南通分行的银行询证函回函显示，涉及募集资金的12,500.00万元定期存款账户处于“质押;冻结、控制”状态。

2024年11月16日，经南通市崇川区人民法院开庭审理，法院判决被告上海浦东发展银行股份有限公司南通分行于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南京科远智慧能源支付存款本金及按应支付之日计算至实际付清之日止的逾期利息，案件受理费由被告上海浦东发展银行股份有限公司南通分行负担。原告、被告因不服一审判决，分别向南通市中级人民法院提起上诉并获受理；

2025年7月21日，公司收到江苏省南通市崇川区人民法院划转的被执行人上海浦东发展银行股份有限公司南通分行履行生效判决的款项共计人民币231,255,538.55元。其中，募集资金本金40,000,000.00元，期内及逾期利息4,287,868.49元。

除上述已通过诉讼并执行到位的款项之外，目前尚剩余8,500.00万元闲置募集资金存款本金及利息未收回，原因系2022年1月公司向法院起诉时该8,500.00万元存款未到

期，只就到期未收回的2.10亿元提起诉讼。针对该8,500.00万元尚未归还的款项，公司已向江苏省南通市崇川区人民法院提起诉讼。2026年4月，江苏省南通市崇川区人民法院作出一审民事判决，法院对智慧能源投资公司主张的8,500万元存款本金及相应利息、逾期利息诉讼请求予以全额支持，判令浦发银行南通分行向智慧能源投资公司履行全部兑付义务。同时，法院也依据生效刑事判决及法律规定，对智慧能源投资公司在案涉存款业务中已收取的贴息款2,512.78万元做了抵销债务的处理，依法用于抵扣上述浦发银行南通分行应兑付的本息金额。截至本核查意见出具之日，公司尚未收到上述应付款项。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募集资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金用于投资建设“能源互联网智慧应用宿松示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”，上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于沛县、灵璧生物质项目停产处置的议案》。2021年以来，受煤炭价格上涨及生物质项目布置密集等诸多因素影响，生物质燃料价格持续上涨，燃料供应量也无法保障。即使抬高收购价格也无法保障燃料供应量与品质。燃料价格高位时，生物质发电度电燃料成本高于上网电价，加上国家发电补贴支付持续滞后，造成公司连续运营资金缺口逐步增大且形成较大亏损。公司决定沛县生物质项目在补贴未到位，周边无用热企业的情况下机组暂停运行，灵璧生物质项目在补贴

未到位及周边用热企业停产没有恢复前暂停运行，以此减少亏损和降低资金补流的压力。公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于终止部分募投项目的议案》。公司根据宏观经济形势、市场环境变化等影响以及募集资金投资项目实施的实际情况，决定终止“能源互联网智慧应用沛县示范项目”和“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。为保障生物质项目停运工作的有效落实，经董事会同意授权经营层根据生物质燃料市场、供热单价、供热市场及绿电政策等情况，并结合各项目实际，实施后续工作，包括但不限于沛县示范项目、灵璧示范项目择机停运、人员转岗、分流安置、停运过渡期间资金保障、机组重启或处置等具体事宜。上述事项已经公司2022年度股东大会审议通过。

公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项的议案》，“将宿松项目结项及沛县、灵璧项目终止后的节余募集资金共计16,152.27万元(含利息及理财收益)永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。”上述事项已经公司2025年度第一次临时股东大会审议通过。至此，公司全部募集资金投资项目已经全部终止或者结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

四、结余募集资金永久补充流动资金情况

、科远智慧董事会审议情况

2025年7月3日，科远智慧发出第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议通知，拟审议《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，议案中提出“公司拟将募集资金投资项目“能源互联网智慧应用宿松示范项目”结项，拟将募集资金投资项目“能源互联网智慧应用沛县示范项目”、“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”终止，并将节余的募集资金共计16,152.27万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金”。

根据2025年7月7日公司第五届董事会会议纪要显示，董事会议案《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》获得全票通过，根据董事会会议纪要显示，董事会审议议案正文中明确提出“将宿松项目结项及沛县、灵璧项目终止后的节余募集资金共计16,152.27万元(含利息及理财收益)永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。”与此同时，经公司董事会审议通过，公司拟于

2025年7月25日召开2025年第一次临时股东大会并审议《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

2、科远智慧董事会决议公告情况由于2025年

月

日，科远智慧召开董事会时，公司与浦发银行的储蓄存款合同纠纷案虽已胜诉并进入强制执行阶段，但执行款项尚未到账，为避免在资金未实际到账前引发市场误读或对投资者造成误导，科远智慧经审慎决策，将董事会议案的公告标题调整为《关于募集资金投资项目结项的议案》并于2025年7月9日将董事会决议进行了公开披露。

2025年

月

日，公司公告了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，公告中载明公司拟于

月

日召开2025年第一次临时股东大会并对《关于募集资金投资项目结项的议案》进行审议。

3、科远智慧股东大会审议情况根据2025年

月

日公司2025年第一次临时股东大会纪要显示，临时股东大会议案《关于募集资金投资项目结项的议案》审议内容包括“将已建成投产的“能源互联网智慧应用宿松示范项目”予以结项。将节余的募集资金共计16,152.27万元（含利息及理财收益，最终以转出当日银行结息余额为准）永久性补充公司流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动。”此外，根据股东大会会议纪要显示的表决结果“该议案获得通过。同意公司对部分募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。授权公司管理层办理后续资金划转、募集资金专户销户及与监管协议终止等相关事宜。”

因此，根据股东大会审议结果，科远智慧将部分节余募集资金永久性补充流动资金已经得到了2025年第一次临时股东大会的审议通过。

五、本年度募集资金的实际使用情况

截止2025年

月

日，公司募集资金实际使用914,392,969.86元；其中，2025年度使用募集资金投资募投项目使用金额为0.00元，公司使用闲置募集资金永久补充流动资金金额为50,737,536.59元，结余募集资金115,074,914.36，其中115,000,000.00为定期存款。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年11月15日，科远智慧发布公告称公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司在浦发银行南通分行购买的定期存款中29,500.00万元在不知情的情况下被质押，其中涉及募集资金的金额为12,500.00万元。根据浦发银行南通分行的回函，涉及募集资金的12,500.00万元定期存款账户处于“质押；冻结、控制”状态。上述事项不符合《上市公司募集资金监管规则》第十一条和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》

6.3.8中的募集资金不得用于质押的规定。

2025年

月

日，公司收到江苏省南通市崇川区人民法院划转的被执行人上海浦东发展银行股份有限公司南通分行履行生效判决的款项共计人民币231,255,538.55元。其中，募集资金本金40,000,000.00元，期内及逾期利息4,287,868.49元。

除上述已通过诉讼并执行到位的款项之外，截止2025年12月31日尚剩余8,500.00万元闲置募集资金存款本金及利息未收回。针对该8,500.00万元尚未归还的款项，公司已经向江苏省南通市崇川区人民法院提起诉讼。2026年4月，南通市崇川区人民法院作出一审民事判决，法院对智慧能源投资公司主张的8,500.00万元存款本金及相应利息、逾期利息诉讼请求予以支持，判令浦发银行南通分行向智慧能源投资公司履行全部兑付义务。截至本报告披露之日，公司尚未收到上述款项。

除此之外，2025年度，科远智慧严格按照《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》和公司《科远智慧募集资金管理办法》等的要求存放与使用募集资金，真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：除本核查意见之“六、募集资金使用及披露中存在的问题”之外，科远智慧2025年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《科远智慧募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及

时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公

司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）：

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杨俊丰周寅

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司

年月日