湖北国创高新材料股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年11月）

第一章总则第一条为规范湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。公司全资子公司及控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易行为适用本制度。第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人

第四条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，确认公司的关联人。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员。中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第三章关联交易的涉及事项

第六条本制度所称关联交易是指公司及其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四章关联交易的识别与确认第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。

第八条公司董事会工作部会同财务部、审计法规部确定公司关联人清单。关联人清单应当及时予以更新，确保关联人清单真实、准确、完整。财务部应当将关联人清单下发到各相关部门及子公司。

第九条公司各部门、子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司财务部负责关联交易的统计，审计法规部负责监督。

第十条公司各部门、子公司拟发生交易构成关联交易的，应报告给公司董事会工作部及财务部，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。

第十一条公司各部门负责人、子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。

第五章关联交易的定价原则第十二条关联交易的价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

第十三条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理。

第六章关联交易的审议与披露

第十四条除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，或与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当提交董事会审议，并及时披露。关联交易金额未达到上述标准的，由总经理办公会审批。由总经理办公会审批的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理办公会，由公司总经理办公会对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理办公会审查通过后实施。总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。第十五条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）涉及第六条第（十二）至第（十五）款事项的与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十八条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度规定的审议程序和披露义务。

第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度规定的审议程序和披露义务。

第二十条公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十五）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，按以下程序进行审议并按要求进行披露:

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关审批和披露程序：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十二条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者

企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款2至4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十三条对于达到披露标准，需提交公司董事会或股东会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。

第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第七章关联方的回避措施

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第八章防范关联方资金占用与处罚

第二十七条公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会审计委员会定期或不定期对关联交易进行审核，查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十八条公司财务部负责每季度对公司与控股股东及其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。

第二十九条因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。

第三十条在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担

民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括（但不限于）：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；

（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第三十一条公司控股股东及其关联方如有前述条款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九章附则

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规的规定不一致的，以有关法律法规的规定为准。

第三十三条本制度经公司董事会审议通过后实施。