国联民生证券承销保荐有限公司

关于

浙江亚太药业股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年十月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露+内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

释义 ...... 2

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查......3

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 3

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 13

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 14

五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 ...... 15

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 15

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 17

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查........19

九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定 ...... 19

十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 ...... 20

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 20

十二、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 20

十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 20

十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 21

十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 21

十六、财务顾问结论性意见 ...... 21

释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见

星浩控股和星宸投资通过协议转让方式受让富邦集团所持亚太药业89,420,000股股份，受让汉贵投资所持亚太药业19,525,566股股份。合计受让108,945,566股股份。

星浩控股以现金认购亚太药业向特定对象发行股份不超过136,986,301股（拟以7亿元认购，发行价格每股5.11元）

注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：

1、信息披露义务人的基本情况

企业名称

2、信息披露义务人一致行动人的基本情况

3、一致行动关系说明2025年10月13日，星浩控股与星宸投资签订了《一致行动人协议》，协议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构截至本核查意见签署日，星浩控股的合伙人信息及出资情况如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为邱中勋。

2、一致行动人的股权结构截至本核查意见签署日，星宸投资的合伙人信息及出资情况如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人实际控制人为邱中勋和陈越孟。信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：

3、信息披露义务人的执行事务合伙人的基本情况

截至本核查意见签署日，安吉星健作为星浩控股的执行事务合伙人，负责星浩控股日常经营管理与决策，对外代表星浩控股，对星浩控股具有控制权，其基本情况如下：

截至本核查意见签署日，安吉星健最近三年不存在不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

4、信息披露义务人的实际控制人的基本情况截至本核查意见签署日，星浩控股的执行事务合伙人为安吉星健。邱中勋持有安吉星健99%的出资额。因此，星浩控股的实际控制人为邱中勋，基本信息如下：

5、一致行动人的执行事务合伙人的基本情况截至本核查意见签署日，安吉星健和浙商华盈作为星宸投资的执行事务合伙人，负责星宸投资日常经营管理与决策，对外代表星宸投资，对星宸投资具有控制权。安吉星健的基本情况详见本节“（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查”之“3、信息披露义务人的执行事务合伙人的基本情况”，浙商华盈的基本情况如下：

截至本核查意见签署日，浙商华盈最近三年不存在不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

6、一致行动人的实际控制人的基本情况截至本核查意见签署日，一致行动人星宸投资的执行事务合伙人为安吉星健和浙商华盈。

邱中勋持有安吉星健99%出资额；陈越孟持有浙江中鉴80%的出资额，浙江中鉴系浙商创投的控股股东，浙商创投持有浙商华盈100%的出资额。因此，星宸投资的实际控制人为邱中勋和陈越孟。邱中勋的基本信息详见本节“（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查”之“4、信息披露义务人的实际控制人的基本情况”，陈越孟的基本信息如下：

（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

1、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

截至本核查意见签署日，星浩控股尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。

截至本核查意见签署日，除星浩控股外，星浩控股的执行事务合伙人安吉星健亦未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。

截至本核查意见签署日，星浩控股的实际控制人为邱中勋，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

2、对信息披露义务人的一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

截至本核查意见签署日，星宸投资尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。

星宸投资的执行事务合伙人为安吉星健和浙商华盈。安吉星健未实际开展经营活动，除星浩控股外不存在控制的核心企业和关联企业。浙商华盈控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

截至本核查意见签署日，星宸投资的实际控制人为邱中勋和陈越孟。邱中勋控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查”之“

、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查”。陈越孟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

（四）对信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况的核查

1、对信息披露义务人的主营业务情况及最近三年财务情况的核查

星浩控股成立于2025年

月

日，截至本核查意见签署日，暂无财务资料。

星浩控股的执行事务合伙人安吉星健成立于2025年6月23日，截至本核查意见签署日，暂无财务资料。

安吉星健的实际控制人为自然人邱中勋，无财务资料。

2、对信息披露义务人的一致行动人的主营业务情况及最近三年财务情况的核查

星宸投资成立于2025年9月28日，截至本核查意见签署日，暂无财务资料。星宸投资的执行事务合伙人为安吉星健和浙商华盈。安吉星健成立于2025年6月23日，截至本核查意见签署日，未开展实际经营活动，暂无财务资料。浙商华盈成立于2011年

月

日，主要从事投资管理和资产管理业务。其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100.00%。注2：2024年、2023年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经北京中太新财会计师事务所有限公司审计。

安吉星健和浙商华盈的实际控制人分别为自然人邱中勋和陈越孟，无财务资料。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人主要负责人基本情况如下：

截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

（九）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情况的核查

截至本核查意见签署日，星浩控股执行事务合伙人、实际控制人未发生变更，星宸投资执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。

（十）对是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限的核查

经核查，本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，并希望借助创投机构的经营管理特点，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置。本次权益变动有利于收购人落实其产业链发展战略，收购人将充分发挥自身在医药产业方面的资源和优势，进一步提高上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来

个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来

个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起

个月内不进行转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已履行的审批程序

截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：

1、2025年10月12日，星浩控股召开投资决策委员会会议，同意星浩控股参与本次交易。同日，星宸投资召开投资决策委员会会议，同意星宸投资参与本次交易。

2、2025年10月13日，本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。

2、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：

（1）按照证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序；

（

）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续；

（3）本次向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施；

（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为，2025年

月

日信息披露义务人及其一致行动人与富邦集团及汉贵投资签署《股份转让协议》受让上市公司108,945,566股股份。同日，信息披露义务人与一致行动人签署《一致行动人协议》《表决权委托协议》。本次协议转让及表决权委托完成后，信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司控制权，星浩控股成为上市公司控股股东，邱中勋成为上市公司实际控制人。

2025年

月

日，信息披露义务人与亚太药业签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过136,986,301股，认购金额不超过700,000,000元。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况的核查本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司245,931,867股股份。上市公司控股股东变更为星浩控股，上市公司实际控制人变更为邱中勋。

本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：

（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查2025年

月

日，信息披露义务人及其一致行动人与富邦集团及汉贵投资签署《股份转让协议》，信息披露义务人与亚太药业签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人与一致行动人签署《一致行动人协议》《表决权委托协议》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查

本次交易的资金为信息披露义务人自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来

个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在

未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来

个月对上市公司及其子公司上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来

个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选任新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）员工聘用重大变动计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作出重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产完整。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

“1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、如本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本企业（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

、按照本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本企业（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，因此无关联交易。

为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

“1、本次权益变动后，本企业（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务

往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业（或本人）将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币

5.00万元交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本核查意见签署日前

个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排本核查意见签署日前

个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定

经核查，信息披露义务人及其一致行动人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人及

其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。

十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形本次权益变动前，上市公司控股股东为富邦集团，实际控制人为宋汉平、傅才及胡铮辉3人。经查阅上市公司公开信息，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》约定的承诺及相关补偿事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十二、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所和会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。财务顾问亦不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况核查

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，本次交易权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人各自的实际控制人、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人各自的实际控制人、执行事务合伙人委派代表提供的自查报告，本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人及其一致行动人各自的实际控制人、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人的主要管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十六、财务顾问结论性意见

国联民生承销保荐按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

国联民生承销保荐财务顾问核查意见（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

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