天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为健全天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）决策管理机制，建立合理有效的议事、决策、执行、监督体系，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。总经理根据董事会的授权，负责公司日常经营管理。

第三条本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章经营管理机构

第一节高级管理人员及其任职

第四条公司设总经理一名，副总经理若干，财务总监一名，董事会秘书一名。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书是公司的高级管理人员。

第五条总经理负责贯彻落实董事会决议，并全面负责公司经营和日常管理工作，对董事会负责并报告工作。总经理由董事会提名、聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项。

第六条副总经理协助总经理工作，根据工作分工和总经理的要求，负责分管范围内的工作，对总经理负责。副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项。

第七条财务总监协助总经理全面做好财务工作，对总经理负责。财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项。

第八条公司高级管理人员每届任期三年，经董事会批准连聘可连任。

第九条有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。第十条在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司总经理、副总经理。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东发放薪酬。

第十一条公司高级管理人员可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第二节总经理的职权

第十二条公司总经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、奖惩与辞退；

（八）在董事会授权额度内，决定公司对外投资、收购或出售资产、关联交易、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项；

（九）《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。第十三条总经理因故不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责。

第三节副总经理的职权第十四条公司副总经理行使以下职权：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）完成总经理分配的其他工作。

第四节财务总监的职权第十五条公司财务总监行使以下职权：

（一）编制和执行预算；

（二）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，提高经济效益；

（三）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析；

（四）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（五）签署各类对外的会计预、决算报表，预算，成本和费用计划，财务专题报告等；

（六）主管审批财务收支工作，在总经理授权范围内，审批财务收支；超出授权范围的，须经财务总监审批后报请总经理批准；

（七）负责对公司会计机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（八）完成总经理分配的其他工作。

第三章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限第十六条总经理依《公司章程》的规定和董事会的授权，决定公司的日常经营管理、对外投资及其他事项。

第十七条董事会授予总经理对公司资金、资产运营及签订重大合同的权限为：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过一百万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。

第十八条对外投资、收购或出售资产等事项，应由公司投资管理部门或其他相关部门进行可行性研究，起草和准备可行性研究报告、尽调报告、投资方案等资料，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，报总经理批准。在总经理职权范围内的，在总经理批准后实施；超过总经理职权范围的，在总经理批准后提交董事会审议。

第十九条公司对外日常的业务性经济合同，总经理可在职权范围内授权公司其他高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。

第四章总经理办公会议

第二十条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。第二十一条总经理办公会议的议事范围包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）研究公司重大的经营管理和交易事项；

（三）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（四）拟定公司内部管理机构设置方案；

（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（六）协调多个副总经理职权范围的重要事项；

（七）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（八）检查部署股东会、董事会决议的执行情况。

第二十二条总经理办公会议由总经理召集、主持，高级管理人员和相关部门负责人参加会议。总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表列席会议。当总经理不能出席时，由其指定的副总经理负责召集、主持。

第二十三条总经理办公会议原则上每月召开一次。当出现重大经营事项或重要突发性事件时，总经理可临时召集召开总经理办公会议。

第二十四条公司行政部门是总经理办公会议的承办部门，负责总经理办公会议的议题收集，会议通知，会议组织，会议纪要或决议的撰写、存档等工作。

第二十五条公司高级管理人员及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题，提交总经理办公会讨论，由总经理决定是否列入总经理办公会议审议决策。

第二十六条议题提报部门应做好议题相关材料的起草和汇总，保证内容真实、准确、完整，议题材料中应列明征求意见情况或专题会研究情况，形成可供会议研究决策的方案。

第二十七条总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，参会人员对议题研究讨论后，由总经理作出决定。

第二十八条重要的总经理办公会议应形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要的内容主要包括：

（一）会议时间；

（二）会议地点；

（三）出席会议人员姓名；

（四）审议事项及审议结果。

第二十九条总经理办公会议原则上应当现场召开，经总经理同意，可以视频、电话、通讯会议等方式召开。

第三十条总经理办公会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

第三十一条出席或列席总经理办公会议的人员，对会议审议过程及决策内容负有保密义务，应严格遵守保密制度，不得在任何形式的决议正式发布或执行前对外泄露。对提供会议研究讨论的材料，涉及商业秘密的，行政部门应在会后统一收回保存或销毁。

第五章报告制度

第三十二条公司实行总经理向董事会定期报告和临时报告相结合的报告制度。报告的内容包括公司的生产、经营、投资、规划、财务、管理等方面的内容，以及董事会要求的事项。

第三十三条定期报告每年一次，由总经理在审议公司年度报告的董事会会议上，就上一年度公司的经营情况提交《总经理工作报告》并由董事会审议。

第三十四条临时报告按董事会的要求进行。当总经理认为必要时，可以主动向董事会报告，在董事会闭会期间，总经理可以向董事长报告工作。

第三十五条决议承办部门负责落实总经理及总经理办公会议的决定，并及时向总经理报告进展与完成情况。

第三十六条需通知至公司全体员工的会议决议，经总经理签发后，由行政部门负责向全体员工发布。与员工切身利益相关的重大事项，在通知落实前，应广泛听取员工的意见与建议。

第六章附则

第三十七条本细则所称“以上”“不超过”包括本数，所称“以下”不包括本数。

第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

第三十九条本细则由公司董事会负责解释和修改。

第四十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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