广东潮宏基实业股份有限公司

2025年度报告

2026年3月28日

第一节 重要提示、目录和释义

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人廖创宾、主管会计工作负责人陈述峰及会计机构负责人（会计主管人员）李岱蓉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中珠宝相关业的披露要求

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能面临的风险，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 44

第五节 重要事项 ...... 65

第六节 股份变动及股东情况 ...... 74

第七节 债券相关情况 ...... 81

第八节 财务报告 ...... 83

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、以上备查文件的备置地点：公司董秘办。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中珠宝相关业的披露要求

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司深耕中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，现阶段聚焦珠宝首饰和时尚女包领域，专注于核心品牌“CHJ潮宏基”以及“FION菲安妮”“潮宏基|Souffl锓臻 ZHEN”“C?vol”等品牌的运营管理。

（二）报告期内主要经营情况

1、销售模式

公司珠宝业务销售模式主要分为自营、加盟代理、网络销售及其他，具体如下：

（1）自营模式可分为联营和直营两大类别。

联营是指公司通过百货商场店中店进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司在约定期限内与商场进行销售结算。

直营是指由公司或子公司直接在购物中心、商业街等商圈，设立品牌旗舰店或品牌专卖店进行零售，由公司或子公司将产品交付予顾客，同时由公司或相应子公司向客户收取全部货款。

（2）加盟代理模式，是指公司旗下品牌对加盟或代理商进行授权，由加盟代理商在指定地点开设品牌专营店，相关人、财、物由加盟商支配，并按公司统一管理模式进行经营。

单位：万元

2、生产模式

公司主要采取自产和外协生产相结合的生产模式。

（1）自产：公司内部生产主要采用按库存量与按订单相结合的生产模式。生产中心根据库存规模和订单需求安排生产。目前公司时尚珠宝首饰的镶嵌及素金产品主要由自有工厂生产。

（2）外协加工：公司将部分生产任务委托给符合生产技术要求的厂家进行生产。公司提供生产原材料，受委托工厂按照公司订单的要求生产并收取加工费。目前公司传统黄金首饰主要采用外协加工方式进行生产。报告期内，公司珠宝业务生产模式的具体情况如下：

单位：万元

3、采购模式

公司采购模式分为原材料采购及成品采购。除原材料黄金外，其他原材料、成品采购均为现货采购。

公司原材料的主要采购模式分为现货交易和租赁业务。公司采购的主要原材料为黄金、铂金和成品钻。

（1）现货交易：公司根据国家政策，黄金、铂金等原材料从上海黄金交易所集中竞价采购；成品钻石主要通过向上海钻石交易所内会员单位采购。

（2）租赁业务：主要指公司黄金租赁业务，即公司在银行综合授信额度内向银行租借黄金原料，按合同约定支付租赁费用，到期日公司向银行归还等额同质黄金原料。

报告期内，公司珠宝业务主要采购情况如下：

单位：万元

（三）报告期内珠宝门店经营情况

1、报告期末营业收入排名前10名的珠宝直营店经营情况

单位：万元

2、报告期内珠宝业务按地区划分新增及关闭门店情况

3、报告期内新增珠宝直营门店情况

单位：万元

4、报告期内关闭珠宝直营门店情况

单位：万元

（四）报告期内珠宝业务线上销售情况

报告期内，公司珠宝业务通过第三方平台线上销售交易额121,135.87万元，实现销售收入99,988.76万元，占总销售收入10.73%，销售收入同比增加2.84%。公司自建小程序云店平台因与线下门店业务融合交叉，未单独统计销售收入。

（五）报告期末珠宝业务存货情况

截至报告期末，公司珠宝业务存货余额420,736.48万元，较期初增长69.28%，主要因为受季节性生产周期影响，公司春节、情人节销售备货提前所致。各存货类型的分布情况如下：

单位：万元

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中珠宝相关业的披露要求

1、从“保值”转向“悦已”，年轻群体成消费主力

据世界黄金协会《2025 年中国金饰消费趋势洞察》显示，中国消费者足金首饰整体拥有率达81%，其中18-24岁年轻消费者的金饰拥有率从2019年的37%跃升至62%，跃居各年龄段消费潜力榜首。“她经济”的持续释放进一步强化了这一趋势。尼尔森数据显示，作为拉动经济的重要引擎，中国近4亿女性消费者支撑起高达10万亿元的消费市场，并持续保持增长态势。在珠宝、皮具、美妆等“美丽经济”细分领域，女性的消费决策主导地位尤为突出。《2025 中国黄金产业区域发展指数白皮书》显示，当前中国黄金首饰消费中女性消费者占比超过70%，女性经济独立性的提升，让悦己型消费成为市场主流。年轻消费者不再将克重与金价作为唯一考量，“穿搭有亮点、社交有话题”成为新的消费标准，黄金珠宝的情感价值、审美价值与社交价值，已超越其原材料保值价值，成为消费者购买决策的核心动因。

弗若斯特沙利文数据进一步印证，2024年18至34岁消费者已占据中国黄金珠宝销售额的三分之一以上，18-40岁客群更是占到黄金珠宝消费总人数的70%以上，Z世代与千禧一代正式成为行业增长的核心引擎。这一客群迭代带来了消费逻辑的根本变化：与上一代为婚庆刚需、投资保值、长辈馈赠而

购买的消费习惯不同，年轻消费者将黄金珠宝视为个人风格的延伸与自我表达的载体，购买行为不再受限于特殊场景，而是转向日常化、高频化，黄金珠宝行业核心趋势已转向“悦己消费”。 贝恩咨询调研显示，超六成年轻消费者购买珠宝的首要动机为“自我奖励”或“情绪满足”。弗若斯特沙利文报告也明确指出，自我犒赏需求已成为拉动珠宝消费上升的核心驱动力——珠宝不再只是财富象征或节庆饰品，而是消费者展现个人风格、实现自我表达的日常配饰，“我喜欢、我愿意、我需要”的自主决策，彻底取代了传统的功能导向消费。

2、从“卖材料”转向“卖审美”，传统工艺与现代工艺结合，东方文化与时尚潮流的结合，让黄金珠宝首饰进入新增长期

足金产品受到年轻人的青睐追捧最核心的原因是现代工艺技术的突破，解决了传统黄金“软、重、造型单一”的行业痛点，实现在足金产品的高硬度、轻量化和时尚化，极大拓展了佩戴场景。弗若斯特沙利文报告指出，珠宝加工技术的进步，显著提升了生产的品质、精度与效率，让品牌能够设计更复杂精致的产品，满足消费者日新月异的审美需求。

与此同时，国潮文化深度融入产品设计，以非遗花丝、珐琅、古法金等工艺为载体的足金首饰，成功将东方文化认同转化为消费动能，成为年轻一代凸显个性与审美的“新时尚符号”。足黄金珠宝首饰摆脱了长期以来深陷“料工费”的低附加值模式，产品工艺创新与文化赋能已成为产品价值的核心锚点，从“材料竞争”进入“工艺与设计竞争”的新周期，让行业进入“高研发投入-高工艺价值-高品牌溢价-高利润回报”的正向循环，开启了全新的价值增长期。

工艺与设计的价值重构和双重赋能，传统工艺与现代工艺的融合，东方文化融入时尚审美，推动黄金珠宝行业进入新的增长周期。据弗若斯特沙利文数据，2020-2024年，中国黄金珠宝市场规模从3252亿元增长至5242亿元，复合年增长率高达12.7%，工艺革新带来的审美实现是首饰消费核心增长驱动力之一。另据中国黄金协会最新数据，2025年古法金、非遗工艺类黄金产品市场规模突破2800亿元，在足金市场中的占比提升至35%以上；头部品牌纷纷加码工艺研发，核心聚焦于传统工艺的现代化改良、新型黄金加工技术的落地、文化元素与产品设计的融合。这种“传统工艺+现代技术+文化融合”的模式，不仅提升了产品附加值，更推动黄金珠宝从“实用饰品”向“文化载体”升级，将带动行业整体进入高质量增长期。

3、从“粗放式渠道扩张”转向“精细化价值深耕”，消费者更注重购买体验

与工艺变革和消费者需求变化相适应，黄金珠宝行业的增长，也从过去“粗放式渠道扩张”实现销售增长，逐渐向重视渠道质量、运营效率、客户体验等“精细化价值深耕”转变。过去高度依赖线下门店的规模化扩张，尤其是加盟店的快速下沉，以门店数量增长带动营收增长，属于典型的“跑马圈地”式粗放扩张。而当前，行业已彻底告别高速开店的野蛮增长阶段，据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2025年行业TOP10品牌平均关店率达8.7%，核心关闭低效、亏损的下沉市场门店，同时新开门店中，体验型、主题型、文化型门店占比超过60%，单店面积、场景体验、服务能力均显著升级。随着消费者越来越注重购买体验，单店价值提升、全渠道体验优化、用户精细化运营成为品牌的竞争核心，从“谁的门店多”转向“谁的用户粘性强”。

与此同时，线上线下全渠道协同已成为行业标配，品牌通过线上引流、线下体验、全域会员体系打通，为消费者打造无缝衔接的购物体验，提升用户粘性与复购率。线上渠道从过去“销售补充”渠道向“全域营销核心”转变。直播电商、社交短视频平台已成为品牌触达年轻消费者的核心渠道，内容的强互

动性改变了传统的线上体验，大幅提升了用户转化率。品牌通过KOL内容种草、直播带货、私域运营等方式，实现了从品牌曝光、用户种草到交易转化的全链路营销。此外，AI、物联网等技术赋能的智能供应链，实现了市场需求的精准预测、库存的实时优化与订单的全流程追踪，也进一步提升了消费者的购物体验与信任度。整体来看，中国珠宝行业正处于结构优化、集中度提升的关键时期，据弗若斯特沙利文数据，2024年中国珠宝市场前5名企业合计市占率仅31.8%，行业集中度仍有较大提升空间，只有以消费者体验为核心、精准把握悦己消费趋势、具备强原创设计与工艺创新能力、实现全渠道精细化运营的品牌，才能在行业转型中抢占先机，实现持续稳健增长。

三、核心竞争力分析

1、融合文化底蕴与流行趋势，构筑差异化产品力与品牌力

“CHJ潮宏基”品牌坚持“用时尚诠释东方文化”的理念，以东方文化为内核、时尚设计为表达，打造国潮珠宝典范，持续引领国内珠宝设计潮流。公司十余年来对花丝工艺的保护传承，精心打造臻宝博物馆，既为产品创新提供了源源不断的东方时尚设计灵感和元素，也为品牌传播构筑起浓厚坚实的文化支撑。历年推出的“凤影”“鼓韵”“善缘”“花丝糖果”“花丝风雨桥”“花丝如意”“花丝海棠”“臻金梵华”“故宫文化”等系列产品，凭借独特的中国元素与设计美学，不仅赢得市场广泛认可，更构建起独特的品牌文化护城河，助力潮宏基跳出同质化竞争，实现基于文化价值的品牌溢价。

作为全品类珠宝品牌，潮宏基近年来持续丰富黄金产品线，推出黄金联名IP首饰、创意黄金串珠等产品，精准契合新生代消费者的审美偏好与社交语言，塑造“年轻、时尚、会玩”的品牌形象。其中黄金串珠等品类表现尤为突出，多款产品成为社交平台爆款。据弗若斯特沙利文统计，潮宏基授权IP数量与黄金串珠手链市场份额均位列行业第一。传统文化、非遗工艺与现代时尚的融合创新，为非遗文化赋能的同时，提升了产品的文化内涵，潮宏基通过原创实现“人无我有”的差异化，再通过工艺达到“人有我优”的卓越品质。轻量化、高设计感的黄金产品有效满足了金价高位环境下消费者对“时尚佩戴”与“情感价值”的双重需求，良好的市场口碑也有力推动了品牌价值持续提升。报告期内，潮宏基以565.77亿元的品牌价值再度上榜《中国500最具价值品牌》，并成功入选《2025年亚洲品牌500强》，持续彰显时尚东方珠宝品牌的文化底气与市场张力。

2、“顾客至上”，构建围绕年轻时尚核心用户群的服务体系

公司秉承“顾客至上”的核心价值观，旗下品牌以“青春靓丽、追逐时尚”的女性为核心客群，专注于向用户提供兼具匠心设计与潮流风尚的产品，以及精致优雅的尊贵服务体验。通过资源整合运用、用户数据化管理、公私域流量联动运营、用户场景化运营以及供应链优化等举措，公司累计吸纳会员超2,000万人，构筑起庞大的用户基础。在品牌主力消费群体中，80后、90后及00后占比高达85%，其中00后新生代用户占比持续提升，充分印证了品牌在年轻市场中的强大吸引力与活力。近年来，公司精准把握悦己消费与时尚表达的趋势，及时调整产品结构，合理规划价格带，不断优化产品与服务，打造契合市场与消费者需求的差异化产品矩阵，持续巩固潮宏基在年轻群体中的市场地位，为品牌长期发展奠定坚实用户基础。

3、持续深化全渠道布局，构建高质量渠道能力

潮宏基珠宝凭借独特的品牌定位与产品优势，深受消费者及全国核心商业渠道的认可与青睐，近年来在夯实门店标准化运营的基础上，通过加盟模式加速渠道拓展，持续扩大市场覆盖范围，不仅与华润万象、万达、龙湖、银泰、新城吾悦等连锁商业渠道建立了良好的战略合作关系，还成功进驻了SKP、国金、恒隆、太古里、万象城、来福士等国内顶级商业体，成为各渠道珠宝品类布局的优选必备品牌之一。

基于多年来在渠道的投入与建设，公司旗下各品牌已在全国及东南亚多个国家布局超1,800个线下网点，覆盖独立门店、购物中心、百货商场及机场等中高端时尚消费品渠道；线上除自建小程序商城外，已在天猫、京东、唯品会等主流电商平台深耕多年，同时还入驻了小红书、抖音、得物、微信小店视频号等新兴社交电商平台，通过全网营销策略持续扩大全域渠道版图。

2024年，潮宏基珠宝迈出品牌出海的重要一步，先后在马来西亚、泰国、柬埔寨、新加坡陆续开设门店，积极探索第二增长曲线，为未来国际化发展奠定基础。

4、数字化支持下的精细化管理，构建高效运营以及渠道赋能能力

公司一直以来注重信息化在企业管理中的应用，早在2006年便成为国内首家引入SAP-ERP系统的珠宝企业，为公司打下了良好的信息化基础。2017年与百胜软件共建智能中台，2020年初率先完成智慧云店布局，全面实现数字化转型，并持续优化前、中、后台的供应链架构，构建数字化智慧零售运营能力。近年来，公司加速推进数字化应用，借助各类数字零售工具赋能终端运营，提升管理效率与服务质量，在渠道网络快速扩张中发挥关键支撑作用。通过为加盟商提供精准数据分析，助力门店快速响应市场变化，持续提升运营质量，构建与加盟商共赢的生态。报告期内，公司进一步深化AI技术与业务协同，引入AI “数据参谋系统”，实现经营健康度智能诊断，快速识别问题并提出改进措施，为公司运营决策提供精准指导，有效提升了整体运营效率与管理效能。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，公司以“审慎、回归、进取”为基调，积极应对市场变化，全力把握发展机遇，围绕“聚焦主品牌、延展1+N、全渠道营销、国际化”的核心战略，秉承“以时尚诠释东方文化”的品牌理念，持续优化产品结构与服务体验，依托精细化运营与数字化赋能，进一步夯实品牌核心竞争力。同时，公司积极推进线上线下全渠道融合，并加快国际化布局，着力提升单店运营质量与效益。报告期内，公司实现营业收入93.18亿元，同比增长42.96%；归属于上市公司股东净利润4.97亿元，同比增长156.66%。得益于产品力和品牌力的持续提升，以及团队精细化运营的付出，公司珠宝业务在2025年度业务创下历史新高。

报告期内公司主要开展的工作及取得的成效情况如下：

（1）厚积薄发，产品彰显活力

报告期内，潮宏基珠宝持续以“东方美学”为产品内核，推动非遗工艺与当代设计深度融合。报告期内，公司发布《2025/26彩金珠宝潮流趋势》，前瞻性引领行业审美方向；并携手新锐设计师推出“花丝?弦月”“花丝?海棠”“花丝?盘扣”系列作品，以现代设计语言焕新传统花丝工艺。同时，公司深化“文化+商业”双轮驱动策略：开发融合非遗工艺与当代审美的“东方美学”特色黄金产品线，将故宫深厚的文化底蕴转化为品牌差异化心智，实现从流量借势到文化资产沉淀的升维；巩固“串珠编绳”特色专柜优势，围绕“年轻化IP心智”战略，报告期内成功推出布丁狗、人鱼汉顿、线条小狗、黄油小熊、猫福珊迪五大IP授权系列，精准把握上市节奏，打造兼具情感共鸣与社交属性的爆款产品，持续完善差异化IP生态矩阵。

报告期内，潮宏基「花丝如意手镯」荣获第十八届IAI设计大赛“工业产品设计优秀奖”；「臻金?梵华」系列凭借“文玩+黄金”的创新赛道营销成功出圈，斩获第十六届虎啸奖效果营销类铜奖，并入选小红书品牌搜索案例，亮相戛纳国际创意节，彰显品牌国际化视野与文化表达力。

（2）聚力花丝，品牌力明显提升

2025年，潮宏基珠宝继续以“意象东方?非遗新生”为品牌传播主线，携手品牌代言人宋轶开展全域整合营销。线下通过升级第九代终端门店形象，全面优化用户体验，持续强化“东方时尚”的品牌调性；先后在武汉、北京、南京、汕头四城落地“一城一非遗”艺术共创活动，深度融合在地文化与非遗工艺，

实现品牌声量与销售转化的双重提升，为区域市场深耕与品牌力提升赋能。持续优化新媒体投放策略，联动权威媒体与文化IP打造高价值内容：联合《三联生活实验室》深度解读黄金串珠消费趋势；携手《费加罗》推出“黄油小熊全球首封”，以及在非遗日发起 “花丝世家”主题内容企划；同时与《上城士》共创非遗纪录片《生花》，以影像语言诠释花丝工艺的当代生命力，进一步夯实品牌非遗时尚话语权。此外，公司创新推出移动博物馆概念空间巡展，通过“明星+文化”的沉浸式体验，引发社交裂变与公众共鸣，有效传递“花丝世家”的匠心传承理念。报告期内，潮宏基“一城一非遗”艺术共创项目荣获7项行业大奖，不仅凸显了公司在文化营销领域的引领地位，更以扎实的文化叙事巩固了品牌在消费者心智与行业评价中的高端站位，实现了商业价值与文化声誉的双向跃升。

（3）持续深化加盟渠道建设，渠道规模与质量并进

2025年，潮宏基珠宝继续践行“协作共赢”的经营理念，加快渠道拓展与质量提升步伐。截至2025年底，潮宏基珠宝门店总数达1,668家（其中加盟店1,486家），较年初净增163家，渠道规模稳步扩张，实现商业覆盖、加盟商合作与消费者认可的多维提升。报告期内，公司持续深耕战略渠道布局，强化标杆门店示范效应，通过数字化革新、用户深度运营、供应链协同及商品智能诊断等精细化管理手段，赋能加盟商提高门店运营质量及经营业绩，有力推动加盟业务高质量发展。在夯实线下渠道优势的同时，公司全力推进线上线下融合的全渠道营销战略，强化品牌形象一致性，提升全域协同效率。报告期内，负责线上业务的子公司——广东潮汇网络科技有限公司净利润同比增长

118.71%；通过优化直播电商内容生态与互动体验，实现品牌传播与销售转化的双向赋能；在小红书等社交平台，依托KOL+KOS矩阵，结合“故宫文化”“臻金?梵华”“花丝?海棠”“三丽鸥”等系列爆款内容，精准触达核心客群，高效驱动转化，持续强化品牌三大心智，推动提升产品“自引流”能力。

2025年，公司联合抖音官方时尚IP「头排看秀」，在「臻宝博物馆」打造行业首个非遗花丝主题沉浸式直播大秀。活动在线观看人数超10万人，全网曝光量突破1.5亿，相关话题登上微博、抖音双平台热榜，并连续多日蝉联抖音旗舰店销售榜首，成功实现品牌文化输出、非遗价值传播与商业销售转化的三重目标，为业务增长注入可持续动力。

（4）加速东南亚市场拓展，国际化策略初见成效

2025年，公司持续深化东南亚市场战略布局，稳步推进国际化进程。报告期内，潮宏基珠宝成功进入柬埔寨、新加坡市场，并在马来西亚、泰国、柬埔寨、新加坡四国共新增9家门店。截至2025年底，潮宏基珠宝海外门店总数达11家，初步实现区域市场覆盖与品牌露出。同时，公司积极整合海内外优质资源，不断优化供应链和运营管理体系，显著提升在东南亚市场的渗透率与品牌影响力，为后续拓展奠定基础。

报告期内，公司国际化策略下的另一举措也正式开启并有序推进，公司于9月份递交“港股IPO”申请，旨在打造国际化资本平台，为国际化策略落地提供支持。

（5）延展1+N品牌组合寻求增量，捕捉新兴市场和趋势

报告期内，在强化潮宏基珠宝主品牌的同时，公司加速推进“潮宏基| Soufflé”作为“珠宝礼赠专家”的差异化定位，聚焦礼赠细分场景，推出“Teatime下午茶”“Pet萌宠”“Sir绅士”“Ms.御范”等品牌印记系

列，以鲜明的设计语言强化品牌辨识度；同时通过终端门店形象焕新、视觉体系升级及礼盒包装优化，持续夯实“礼赠”品牌心智。依托清晰的产品矩阵与精准的市场定位，Soufflé在礼品珠宝赛道的竞争优势与市场份额稳步提升，截至报告期末门店数量达96家，市场布局初具规模，有效支撑公司多品牌战略发展。

针对高端客户需求，公司打造了兼具艺术高度与收藏价值的高端珠宝品牌“臻ZHEN”。“臻 ZHEN”秉承“当代东方生活美学”的品牌理念，聚焦中国传统文化与非遗黄金工艺，致力于复兴花丝、锤揲、錾刻等濒临失传的宫廷绝艺。报告期内，“臻 ZHEN”体验馆于「臻宝博物馆」正式启幕。该空间不仅承载高工艺黄金产品的展示与高定服务功能，更标志着品牌在实体化落地与商业化探索上迈出关键一步，为后续独立门店与高端客群运营奠定实践基础。

报告期内，FION推出“潮绣新禧”、“花窗”、“故宫”等主题系列，实现传统工艺、国际IP与时尚包袋的三重跨界融合，为品牌注入独特匠心基因。同时，FION还陆续发布“回音”、“音符”、“摇摇包”等新品系列，强化手工细节与情感表达。同时，对FION品牌的品牌定位与战略进行重新梳理，对业务进行重整，以保证FION品牌更长远的健康成长。

此外，公司旗下新奢钻石品牌“C?vol”，2025年在培育钻石赛道继续积极探索，精耕上海嘉里中心等门店，打造集产品展示、美学体验与客户服务于一体的标杆旗舰店。

（6）持续夯实后台基础，赋能业务高质量发展

2025年，公司以有质量增长为核心导向，持续提升后台能力，筑牢业务可持续高质量发展根基，实现后台支撑与业务发展同频共振。报告期内持续推进数字化工具改版升级与经营能力迭代，积极探索AI技术在各业务领域的创新应用，并依托智能生意参谋构建高效数据支撑体系，升级数据分析能力，提升经营决策的精准度，为精细化运营助力。在组织建设方面，优化组织架构，建立更加科学有效的岗位价值评估与职业发展管理体系，打通人才流通路径，同时通过分层分类培训项目，进一步搭建销售和管理人才的培养与赋能体系，为业务拓展和长期发展夯实基础。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用珠宝行业2025年末库存量件数较2024年末减少39.74%，主要由于2025年加盟代理出库增加，存货周转加快所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明：报告期营业成本72.62亿，同比上升45.83%，主要是时尚珠宝及传统黄金产品收入增加相应营业成本上升。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否1）其他原因的合并范围变动

2）本期不再纳入合并范围的主体

单位：元

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

通过无模化数控加工技术替代传统倒模工艺，开发一套涵盖数字化设计、精密加工与表面处理的完整技术。

持续智能化支撑公司的私域运营发展策略，贯彻以用户为中心，持续优化提升用户体验，提升运营效能，更好的促进公司的销售增长及品牌满意度提升。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、2025年度公司经营活动产生的现金流量净流出7,142.04万元，同比减少 116.40%，主要系报告期内金价持续上涨及销售订单增加公司采购备货增加所致；

2、2025年度公司投资活动产生的现金流量净流入6,229.40万元，同比增加333.79%，主要系本期公司赎回定期存款及银行理财产品增加所致；

3、2025年度公司筹资活动产生的现金流量净流入18,834.17万元，同比增加129.94%，主要系公司为应对报告期内金价持续上涨及春节、情人节备货增加，相应补充短期经营性流动资金，银行借款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-71,420,440.70元，本年度公司实现净利润471,540,928.33元，剔除商誉减值准备后净利润642,726,852.55元，经营活动产生的现金流量净额较净利润少714,147,293.25元，主要系公司经营性应付款增加所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

“成为国际最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”是公司的愿景，“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”是公司的使命。围绕这一愿景与使命，公司明确了“以时尚消费品产业运营经验为基础，利用公司在中国市场的资源和渠道，围绕都市白领女性消费者，打造时尚生活生态圈”的战略定位，以巩固基础业务、发展战略业务和培育新兴业务为目标，完善中高端时尚消费多品牌、多业务组合的战略布局。现阶段公司围绕“聚焦主业、1+N品牌、全渠道营销、国际化”的核心战略，不断

提升产品力和品牌影响力，扩大国内和国际的销售网络，不断强化数字化建设和运营赋能，持续提升核心竞争力。

（二）2026年经营计划

2026年，地缘政治冲突与全球金融风险持续交织，金价或加剧波动，消费市场环境更趋复杂多变，珠宝行业也正从“规模扩张”转向“价值深耕”，对经营者的产品差异化、运营精细化与渠道效率提出更高要求。在机遇与挑战并存之下，公司将继续以产品力、品牌力、渠道力、赋能力四轮驱动，持续打磨产品与服务，夯实品牌核心竞争力，加快优质渠道拓展与国际化布局，深化加盟商赋能与全渠道协同，实现单店效益持续高增长，全力推进公司战略目标的达成。

1、为客户创造有价值的优质产品与服务

2026 年，潮宏基珠宝将继续坚持以产品和服务为核心驱动力，深度洞察消费者心理与多元使用场景，紧扣顾客文化审美和情绪表达需求，精雕细琢每一款产品。以顾客导向作为产品研发与推广主线，系统强化非遗花丝、时尚串珠和 IP 联名三大品牌心智印记品类，巩固古法金镶嵌与精品黄金的工艺优势，围绕差异化、情景化、创意化三大维度，强化产品市场竞争力。做好产品的同时，全方位提升顾客消费体验，把“让顾客开心”的服务理念贯彻到每一个环节，强化情感链接与顾客粘性，让用心服务为单店业绩提升筑牢基石。

2、深耕品牌建设、提升品牌影响力

坚守“年轻、东方时尚”的调性，深耕品牌建设，持续夯实 “非遗花丝” 的差异化认知，构建独具辨识度的品牌文化护城河。加大小红书、抖音等平台内容运营与精准投放，实现广域人群覆盖，有效放大品牌声量；以城市为单位，高频次开展 “一城一非遗” 、“明星到场”、“高端品鉴”等主题活动，深入挖掘地方文化精髓，结合门店形象提升和管理细节化，增强顾客良好体验，深化潮宏基“东方时尚”的文化印记，为终端创造更多客流与销售机会，实现可持续的全域增长。

3、坚持有质量、稳步扩张的渠道策略

在线下门店规模方面，公司仍有较大的拓展空间，2026年，公司仍延续有质量、稳步扩张的策略，坚持“开好店、开大店，不滥开”的原则，聚焦优质渠道拓展与核心客群培育，根据渠道和客群变化，持续优化门店模式，拓宽布局覆盖，不断扩大市场份额。

4、继续推进运营提效，赋能终端

围绕门店效益提升的核心目标，聚焦运营提效，通过数字化工具、精细化运营为终端深度赋能，实现全链路价值提升。总部各职能继续下沉一线，依据智能化生意参谋，复制优秀经验，将公司体系能力转化为门店业绩。

5、继续推进国际化探索，加快海外市场布局

2026年，公司将继续深耕东南亚市场，并积极拓展日本、澳洲等新兴市场，进一步扩大渠道规模。围绕各国消费偏好，优化产品品类，通过提升品牌曝光和在地化内容运营，提升非华人客群占比，驱动门店增长，为全球化发展筑牢根基。同时，稳步推进港股IPO进程，借助国际化资本平台，助力公司国际化战略实施。

（三）未来面临的风险

公司经营产品为中高端消费品，受居民购买力和消费意愿的影响，因此面临经济和市场环境变化所带来的经营风险。近来国际贸易摩擦和争端增加，黄金等原材料价格走势受其影响较大，给国内贵金属珠宝首饰消费带来不确定性，倘若未来复杂的国内外经济环境发生重大变化，或公司不能采取有效措施积极应对，将会对公司经营业绩产生不利影响。另外，如果公司人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理体系不能有效满足不断扩大的品牌规模和营销网络运营要求，也可能会对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

参观公司订货会展厅；各方就公司开店情况、海外门店情况、产品结构变化、新品规划等内容进行了交流。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，持续完善法人治理结构，健全内部管理与内部控制制度，坚持依法合规运作，强化信息披露管理，积极优化投资者关系，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关监管规定，结合自身实际情况及经营管理需要，对公司治理架构进行了优化：取消监事会，相关职权由董事会审计委员会承接；同步调整董事会成员构成。同时，公司对现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易公允决策制度》《重大投资及财务决策制度》《信息披露管理制度》及董事会各专门委员会实施细则等内部治理制度进行了系统修订，并新增制定《风险管理制度》《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。报告期内，公司股东会、董事会及各专门委员会均依法履职，运作规范。对于发行H股并在香港联交所上市、利润分配、对外担保、黄金存货及外汇套期保值业务、控股子公司终止股权激励暨关联交易等重大事项，公司均严格履行相应审议程序，并及时披露相关进展。截至报告期末，公司整体运作规范，独立性良好，信息披露合规，治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的各项规范性要求。报告期内，公司未收到监管部门出具的行政监管措施决定书或限期整改通知，亦不存在尚未解决的公司治理问题。

（一）关于股东与股东会

公司严格遵循《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，规范股东会的召集、召开及表决程序，平等对待全体股东。公司积极采用现场投票与网络投票相结合的方式，为股东参会提供便利，充分保障股东特别是中小股东的参与权与表决权。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，实行中小投资者单独计票并及时公告结果。公司聘请律师事务所对股东会的召集程序、参会资格、表决过程及结果等合法性进行现场见证，并出具《法律意见书》。凡属《公司章程》及法律法规规定应由股东会审议的事项，董事会均在履行内部审批程序后提交股东会审议，不存在越权决策或“先实施、后审议”的情形。

（二）关于公司与控股股东

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，具备完整的业务体系和自主经营能力。公司董事会及内部管理机构依据议事规则和公司制度独立运作。控股股东严格规范自身行为，未发生越过股东会直接或间接干预公司决策及日常经营的情形。公司实际控制人始终秉持规范运作理念，切实履行各项承诺，未损害公司及股东（特别是中小股东）的合法权益。

（三）关于董事与董事会

公司董事的选举严格依照《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》执行，董事会人数及构成符合法定要求。公司严格按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等规定召集和召开董事会，全体董事勤勉尽责，认真审议各项议案，切实发挥董事会在战略决策、风险管理及投资审议中的核心作用。独立董事独立

履职，重点关注公司整体利益及中小股东合法权益，并就重要事项发表独立意见。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及执行委员会五个专门委员会，为董事会决策提供专业化、科学化支持。

（四）关于绩效评价与激励约束机制

公司致力于建立与现代企业制度相适应的绩效评价与激励约束机制。高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合相关法律法规要求，并依据公司经营目标及分管职责进行综合考评。公司已建立较为完善的绩效考核体系与薪酬制度，根据考核结果确定高级管理人员薪酬，并持续优化激励机制，以促进公司长期、健康、可持续发展。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格依照法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司经营管理情况及对公司产生重大影响的事项，确保所有股东平等、公平获取信息。公司高度重视投资者沟通，通过投资者热线、专用邮箱、互动易平台、官方微博、微信公众号等多种渠道，以及组织投资者调研、网上业绩说明会、参加投资者集体接待日等活动，主动加强与投资者的互动交流，认真回应咨询，倾听意见建议，不断改进公司经营管理，实现信息沟通多元化。同时，公司持续加强与监管机构的常态化联系，主动沟通，切实履行法定信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露事务，证券事务代表协助其开展工作，并指定《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司法定信息披露媒体。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重并积极维护股东、员工、客户、供应商等利益相关方的合法权益，秉持“回馈股东、成就员工、服务社会”的使命，主动承担社会责任，推动各方利益的协调与平衡，助力公司实现健康、稳定、可持续发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司自成立以来，严格依照《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求规范运作，持续完善法人治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保持完全独立，具备独立、完整的业务体系和自主经营能力。

（一）业务独立情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司目前主要从事中高端时尚消费品的品牌运营及产品的设计、研发、生产与销售，核心产品包括珠宝首饰与时尚女包。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务。持有公司5%以上股份的股东均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。

此外，公司拥有独立、完整的采购、生产、销售及研发设计体系，具备面向市场自主开展经营活动的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人或其他关联方进行生产经营的情形。

（二）人员独立情况

公司董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等）的提名、聘任均严格依照《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定的程序执行。公司高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，亦未在上述关联方领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业兼职。

（三）资产独立情况

公司拥有与生产经营相关的完整资产体系，包括生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套设施。公司合法拥有或使用与经营相关的厂房、土地、机器设备、商标、专利及非专利技术等资产，权属清晰。公司生产经营场所独立，不存在依赖股东提供场地开展业务的情形；亦未以公司资产为控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保。公司对所有资产享有完全的控制权和支配权。

（四）机构独立情况

公司依法设立股东会、董事会及各级经营管理部门，独立行使经营管理职权。公司组织架构健全，设有完整的采购、生产、销售及相关职能部门，各机构职责明确、协同运作，形成有机统一的管理体系。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公或交叉任职的情形。自成立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，并配备专职财务管理人员。公司依据国家会计准则及相关法规，结合自身实际，制定了《财务会计制度》等内部财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算与决策体系，能够独立做出财务决策，并对分公司、子公司实施有效的财务管控。公司独立在银行开立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司依法独立办理税务登记，并按时履行纳税义务。

通过上述措施，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面切实保障了独立性，为公司规范运作、稳健经营和可持续发展奠定了坚实基础。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是 ?否

公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事主要工作经历

1）廖木枝先生：1996年3月创立本公司，2001年4月至2020年5月任公司董事长；2016年3月至2017年4月兼任汕头市琢胜投资有限公司执行董事、经理。现任本公司董事、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。

2）廖创宾先生：工商管理硕士。1996年3月入职本公司，任总经理；2005年9月起任公司董事；2020年5月起任公司董事长。现任本公司董事长、总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事，并兼任广东潮汇网络科技有限公司董事长、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家；2020年受聘为自然资源部珠宝玉石首饰检验评价技术创新中心技术委员会委员。

3）钟木添先生：2001年4月入职本公司并任公司董事，2007年8月起任汕头市潮鸿基投资有限公司总经理。现任本公司董事、汕头市潮鸿基投资有限公司总经理。

4）林军平先生：工商管理硕士。1999年11月入职本公司，2001年4月起任公司董事；2002年12月至2006年8月任公司生产总监、生产事业部总经理；2007年9月起任公司副总经理；2025年6月起任公司副董事长。现任本公司副董事长、副总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事，并兼任潮宏基珠宝有限公司副总经理、梵迪珠宝有限公司执行董事及总经理、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、生而闪曜科技（深圳）有限公司董事。

5）徐俊雄先生：本科学历。2001年2月入职本公司，2004年10月至2010年10月任公司财务总监；2006年8月至2024年11月任公司董事会秘书；2010年10月起任公司副总经理；2010年11月起任公司董事。现任本公司董事、副总经理，兼任广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司执行董事、潮尚国际投资有限公司执行董事、深圳潮尚臻品投资有限公司董事及经理、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事及经理、生而闪曜科技（深圳）有限公司董事长。

6）蔡中华先生：本科学历。2004年3月入职本公司，任副总经理；2012年9月起任公司董事。现任本公司董事、副总经理，潮宏基珠宝有限公司执行董事及总经理，并兼任深圳潮宏基珠宝有限公司董事、广州潮尚营销管理咨询有限公司执行董事及经理。

7）翁璇晖女士：本科学历。2014年7月入职本公司，历任市场部促销策划主任、总裁秘书、运营发展部经理、总裁办公室经理；2024年11月至2025年5月任公司监事；2025年9月起任公司职工代表董事。现任本公司职工代表董事、臻宝博物馆商务副馆长，并兼任汕头市潮宏基臻宝文化创意有限公司执行董事及经理。

8）邹志波先生：经济学硕士，中国注册会计师。2024年11月起任本公司独立董事。邹志波先生在学术界、财务管理和公司治理方面拥有丰富的经验，历任汕头大学财务处处长、广东以色列理工学院财务总监、汕头大学商学院党委书记；曾兼任汕头市天行科技有限公司、汕头大学出版社有限公司、汕头大学资产经营管理有限公司及汕头百川智能科技有限公司董事长，以及汕头大学教育基金会秘书长、天融信科技集团股份有限公司独立董事。现任汕头大学审计处处长、本公司独立董事。9）郭剑先生：工商管理硕士。2024年11月起任本公司独立董事。郭剑先生在管理咨询及生物科技领域拥有逾十年从业经验，曾任北京和君咨询有限公司合伙人、冠昊生物科技股份有限公司董事长助理。现任北京知漾咨询有限公司董事，知光医学科技有限公司董事长，北京第一需要科技有限公司执行董事，艾科优美医学技术（北京）有限公司董事，北京军科正昊生物科技有限公司董事，并担任本公司独立董事。10）谭汉珊女士：会计学学士、教育辅导文学硕士，持有英国注册会计师、香港注册会计师资格证书。2025年6月起任本公司独立董事。谭汉珊女士在财务管理领域拥有逾25年丰富经验，曾任网龙网络控股有限公司财务总监、91无线网络有限公司首席财务官兼副总裁、天泓文创国际集团独立非执行董事。现任美皓医疗集团有限公司独立非执行董事，并担任本公司独立董事。11）解浩然先生：管理学博士。2021年11月起任本公司独立董事。解浩然先生曾任和君咨询集团合伙人，长期专注于企业文化、领导力等领域的研究、咨询与培训工作。现任北京同有三和中医药发展基金会秘书长、大日广业（北京）企业管理有限公司执行董事及经理，北京博雅精英国际文化交流有限公司董事，并担任深圳汇洁集团股份有限公司、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司及本公司独立董事。

（2）高级管理人员主要工作经历

1）廖创宾先生，总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

2）林军平先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

3）徐俊雄先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

4）蔡中华先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

5）林育昊先生：本科学历，经济法学学士。2008年9月入职本公司，任证券事务代表至2024年11月；2021年起兼任完美互动有限公司董事、完美互动香港有限公司董事；2024年11月起任本公司董事会秘书。

6）陈述峰先生：本科学历。2007年9月入职本公司，历任广东菲安妮皮具股份有限公司财务经理、公司财务部经理、潮宏基珠宝有限公司财务总监、公司助理财务总监；2024年11月起任本公司财务总监。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况

?适用 □不适用

上述单位中，生而闪曜科技（深圳）有限公司、完美互动有限公司及完美互动香港有限公司系公司参股公司。除此之外，其他单位与公司均无任何关系。

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司建立了较为完善的绩效考核体系和薪酬制度，董事会设立了薪酬委员会，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，研究和审查公司董事及高级管理人员的考核标准和考核方案。薪酬委员会提出公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。公司高级管理人员的实际报酬与其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。公司高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬和效益奖金根据公司生产经营实际情况和业绩实现情况及本人对公司的经营管理贡献情况进行考核并发放。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明?适用 □不适用报告期内，潮宏基珠宝业务取得较好的发展，产品力、品牌力以及精细化终端运营管理得到了较好的提升，较好地完成珠宝公司的各项业务任务指标，且超额完成珠宝公司效益目标。根据原对高管确定的薪酬方案，蔡中华先生、林军平先生的绩效薪酬和效益奖金根据公司生产经营实际情况和业绩实现情况及本人对公司的经营管理贡献情况，以及跟行业高管薪酬水平比较并进行考核后确定并发放。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事恪尽职守，严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，积极履行董事职责。董事们持续关注公司经营动态，按时出席董事会、各专门委员会及股东会，认真审阅会议资料，听取管理层汇报，对各项议案进行充分审议并表决通过，未对任何议案提出反对意见或异议。同时，董事们充分发挥各自专业优势，在公司战略规划、经营管理、内部控制体系建设等方面提出了多项建设性意见，并有效督促董事会决议的落实，切实提升了决策的科学性与执行效能。公司独立董事严格遵循《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立监督职责。报告期内，独立董事多次赴公司开展实地调研，全面了解公司生产经营、财务状况及重大事项进展情况；积极、按时出席公司董事会及股东会，就公司发行H股并在香港联交所上市、利润分配、对外担保、续聘会计师事务所、控股子公司终止股权激励暨关联交易等重大事项，均发表了独立、客观、公正的意见，有效强化了公司治理监督机制，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司的薪酬管理理念是以职责为基础，以绩效为牵引。职责决定价值创造的大小，员工的基本工资由担任的岗位职责决定，而绩效结果是员工贡献价值的反映，可有效激发员工积极性和创造性。“按贡献参与分配”是公司的分配原则，员工的付出不一样，创造的价值不一样，回报也就不一样。薪酬资源向优秀员工倾斜，用贡献拉开差距，使不同能力、业绩的员工能觉察到这个差距，并产生激励作用。

3、培训计划

公司以提升人效为核心，持续打造分层分级的组织赋能系统，通过经营导向的绩效考核政策，建立以“胜任力”为主导的人才发展培育规划。结合战略规划、业务发展、组织效能与员工发展的需求，公司建立了完善的培训体系，结合年度或专项培训需求，通过有效分析、设计与开发或整合课程资源，对员工进行分级、分类培训，包括但不限于新员工入职培训、在职员工岗位知识技能培训、领导力专项培训、职业综合素养培训等。公司营造良好的学习氛围，让员工在学习中成长，通过学习提升自我岗位技能与综合水平，实现个人与企业的共赢。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司始终秉持股东利益至上的原则，严格遵循《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》的相关规定，科学制定并有效执行利润分配政策，通过实施包括现金分红在内的权益分派方案，切实保障全体股东特别是中小投资者的合法权益，持续为股东创造价值。报告期内，公司实施了两期现金分红方案，以实际行动回馈股东：

（1）2025年5月20日，公司召开2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》：以公司现有总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税）。本次权益分派已于2025年6月5日实施完毕。

（2）2025年9月1日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《2025年半年度利润分配预案》：以公司现有总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次权益分派已于2025年10月15日实施完毕。上述利润分配方案的制定与实施，充分展现了公司稳健的经营成果和对股东回报的高度重视。公司将继续坚持科学、合理的利润分配政策，在确保公司可持续发展的同时，进一步提升股东回报水平，为股东创造长期稳定的投资价值。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，从工作成果、履职能力、职业态度及合规表现等多个维度对高级管理人员进行全面考评。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规的规定认真履行工作职责，积极贯彻落实股东会和董事会的各项决议，在董事会的战略指导下积极调整经营思路，持续强化内部管理，较好地完成了公司制定的各项经营目标和管理任务。公司各项考评及激励机制执行情况良好，充分发挥了激励与约束的双重作用。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

?适用 □不适用

为了推动公司控股子公司广东菲安妮皮具股份有限公司加速品牌年轻化转型落地，实现快速发展，充分调动菲安妮管理层及核心管理团队，稳定和吸引人才，以帮助菲安妮实现稳定发展的长期目标，公司于2023年2月1日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》，同意由菲安妮核心管理人员向菲安妮进行增资，以每股人民币6.16元，合计人民币6,300万元的价格认购菲安妮1,022.7272万股股份。本次增资完成后，菲安妮的总股本由7,500万股增加到8,522.7272万股，股权结构如下：

注：共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）为菲安妮新设立的员工持股平台，合伙人为菲安妮经营管理团队和核心骨干人员，其执行事务合伙人为林昊生。

2025年12月1日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励暨关联交易的议案》。自2023年实施股权激励以来，菲安妮所处内外部宏观经济形势和市场经营环境发生了较大的变化，内部组织结构也做了较大调整，继续实施该次股权激励已难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑2023年股权激励对象的意愿、市场环境以及未来发展规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经与全体激励对象共同协商，决定终止菲安妮股权激励事项，并由菲安妮回购除林斌生外其他激励对象持有的菲安妮7%的股份，被回购方徐俊雄先生、林昊生先生所持股份的回购价格为原始股份认购款，被回购方共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）所持股份的回购价格为原始股份认购款加上4%年化资金利息。本次股份回购完成后，菲安妮已对回购股份进行注销，菲安妮注册资本变更为7,926.1364万股，其中公司持股94.62%，菲安妮仍为公司控股子公司。本次股份回购前后的股权结构如下：

公司控股子公司菲安妮本次终止股权激励事项符合公司和菲安妮整体发展需要，本次回购除林斌生外其他激励对象的全部股份后，菲安妮仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。具体详见公司于2023年2月2日、2025年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和监管部门有关规定，设立了股东大会、董事会、审计委员会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了公司治理各项制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

公司根据业务发展需要，公司构建了合理的组织架构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置了部门和岗位，明确了各部门的职责权限。各部门之间分工协作，形成了有效的工作流程。同时，公司不断优化组织架构，以适应市场变化和业务拓展的需求。

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，建立较完善的内部控制制度及流程，涵盖公司经营活动中的重大业务及关键价值链，包含：资金活动、资产管理、采购与付款业务、销售与收款业务、研发管理、工程项目、对外投资及担保、人力资源、合同管理、财务报告、全面预算、子公司管理、募集资金、关联交易、信息系统与信息传递等模块。报告期内持续对内部控制体系进行优化，梳理各项业务流程，通过跨中心/部门共创方式，完善相应的内部控制措施，健全内部控制制度，提高管理效率及运营质量。

公司持续增加对信息系统的投入，搭建信息化管理平台，提升信息处理效率和准确性；通过信息化手段，实现了信息的及时传递和共享。建立了多种内部沟通渠道，确保公司内部各部门之间、员工之间能够及时沟通信息，协调工作。

公司管理层建立常态化风险评估机制，定期识别经营管理中的重大风险，制定风险应对策略。通过定期审核各个业务部门提交的工作报告、报表，并结合召开经营会议、现场访谈和调查等方式，对各业务部门执行年度经营计划、履行各项规章制度的实际情况进行实时的监督。

公司建立举报渠道，建立投诉处理机制，及时响应内外部诉求。

公司审计部独立开展内部审计工作，定期通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司各业务部门是否严格按照内控制度运行进行审计监督，并形成审计报告提交董事会审计委员会。

在报告期内，通过内部审计和自我评价，未发现重大内部控制缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

□适用 ?不适用

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

□适用 ?不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 ?否

十六、社会责任情况

潮宏基作为一家负责任的企业，一直围绕公司愿景和使命，将履行社会责任作为重要工作内容融入日常经营管理全过程中，并将树立百年品牌的理念严格要求自身，用心守护公司多年经营成果，持续创造正向价值，积极为推动行业进步和社会发展贡献力量。公司将“顾客至上、结果导向、拼搏创新、协作共赢”作为价值观，始终从为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益四个角度构建企业发展战略，把履行企业社会责任、推进可持续发展结合到公司发展战略中。公司认为并做到：通过诚实守信、平等互利的经商原则实现合作各方的共赢；通过员工与企业的共同发展，为员工创造成长空间；通过理性的、持续的经营发展，为股东提供稳定的回报，为社会创造更多价值；通过更好地履行社会责任，维护企业形象，提高企业声誉，是帮助企业实现可持续发展的重要途径。

（一）股东和债权人权益保护

公司严格按照法律、法规和《公司章程》等规定，持续完善公司治理结构，建立完整的内部控制体系，实现科学有效的职责分工和制衡机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司严格规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，积极采用现场投票与网络投票相结合的方式为股东参会提供便利，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

公司不断提升规范运作水平和信息披露质量，始终将信息披露视为提高上市公司质量的重要抓手，诚信、勤勉地履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东、债权人和其他利益相关方均能够平等及时获得信息。公司在深交所2024-2025年度上市公司信息披露工作评价中再次荣获“A”级最高评价，这也是公司自上市以来第8次获此殊荣，成功延续了过去六年连续获得信披A级考评的记录。

公司注重与投资者沟通交流，通过投资者热线、专用电子邮箱、互动易平台、官方微博、微信等多种途径，认真接受各种咨询，加深投资者、债权人以及社会公众对公司的了解，认真倾听各方对公司的期望和要求，以实现信息沟通渠

道“多元化”，切实保障所有股东和债权人的合法权益。凭借出色的表现，公司获评进门财经“最佳价值传递IR团队”奖、《大众证券报》“价值成长优秀范例”及“投资者关系优秀典范”。

公司一直致力于为国家、社会和股东创造价值，在立足业务健康发展的同时，积极回报投资者。公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，分阶段制订《未来三年股东回报规划》，积极做好利润分配方案的制定与实施工作，通过实施包括现金分红在内的权益分派方案来回报投资者。 最近三年公司累计派发现金红利7.11亿元，占最近三年归属于上市公司股东净利润总额的97.89%。

（二）职工权益保护

公司严格遵守国家劳动法律法规，认真贯彻国家和地方政府制定的各项劳动用工规章制度，依法保护职工的合法权益。公司建立了较为完善的包括薪酬体系、激励机制、福利保障等在内的人力资源管理制度体系，企业和员工通过双向选择，自愿建立劳动合同关系，并依据合同行使权利、履行义务。响应国家和地方“稳就业、促发展”政策，积极吸纳大中专应届毕业生，每年为各大院校提供大量管理培训生岗位，为促进社会就业做贡献。公司鼓励员工内部竞岗，同时制定了伯乐奖激励机制，鼓励员工向公司引荐外部优秀人才，并对提供资料信息的人员进行奖励。公司为员工缴纳“五险一金”，确保员工享受社会保险待遇，并实行带薪休年假等福利，还建立了完善的员工诉求机制，支持和保护员工的合理诉求。

公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，致力于打造学习型组织和构建完善的培训体系，提升员工的综合素质和技能，以满足公司全面发展的需求，实现职工与公司共同成长。公司从制度、资源及运营各个层面，通过年度培训、专项培训、岗位技能培训等，分人员层级、分课程类别、分学习方式，结合数字化发展手段与趋势等，给予员工更多学习成长机会。潮宏基商学院经过多年运营，目前已建立成熟的人才管理机制及员工发展培育体系，指导及监管各品牌与各业务部门年度培训工作的有效落地，利用在线学习平台资源，共享全体员工智慧与经验，释放终端一线活力，并且常年设立“领军经理人提升班”“管理菁学堂”等人才发展项目，在管理干部培养、课程体系建设、讲师队伍建设、企业案例库、在线学习平台及培训体系升级方面均有显著成效。

公司切实关爱每一位员工的身心健康，组建工会组织，不断完善、丰富员工的福利待遇。公司每年组织员工进行身体健康检查，并为特定人群购买意外险，为员工增加安全保障；给有需要的员工提供宿舍，并配备必要的生活设施；提供上下班班车服务，既减轻员工交通负担，也减轻市区路面交通压力；提供员工会所、健身房、篮球场、羽毛球场等，丰富员工业余生活；在员工人生重要节点送上慰问和关怀，定期组织生日会、趣味运动会等文体活动，增强员工归属感；总部和生产基地均设有食堂，为员工提供三餐便利，并提供下午茶、夏季防暑、冬季和雨天暖身等保健饮品，提高员工的满意度。公司也按照国家规定对女职工实行特殊劳动保护，每年“三八妇女节”组织女员工节日活动，并设有母婴室、孕妇休息室等，切实关爱女员工。

（三）供应商、客户和消费者权益保护

1、秉承工匠精神，严控产品质量

公司坚守“顾客至上”的价值观，为顾客提供最优质的产品和服务。公司历来重视产品设计和工艺研发，坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，致力于为消费者提供品质卓越、创意革新和工艺精湛的产品。公司通过鼓励工艺师自主创新、并根据客户的需求开展技术创新，与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破。依托多年累积的技术力量，近年突破性成功开发器皿手工一体成型工艺，利用精雕、空管、炫彩等工艺推动时尚精品珠宝开发应用。近年来公司获得国内外设计及工艺奖项数不胜数。如潮宏基“花丝孔雀”摆件荣获第十届珠宝首饰设计制作大赛年度工艺大奖；“足金花丝福禄绵长如意”荣获2023印·中国珠宝首饰设计与制作大赛“制作工艺单项奖—花丝技艺奖”“水仙花胸针”荣获“文化创意单项奖—自然文化创意奖”；“蝶舞”以及“金錾花双喜圆寿字茶碗”“中国牛”“硬提梁煮水壶”等摆件均斩获“天工精制”国际时尚珠宝设计大赛各项大奖。此外，公司注重知识产权保护，被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，目前拥有国内外注册商标及专利等知识产权近1,000项。

公司多年来努力创建质量诚信体系，率先取得ISO9001：2000质量管理体系认证。公司旗下品牌在整合提升内部设计研发能力的同时，加强与外部优秀资源的合作，持之以恒以原创设计推动产品差异化，并在多个领域取得了工艺创新和突破。公司被认定为国家高新技术企业、省级工业设计示范企业，省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心，并先后获得“全国质量诚信标杆典型企业”“中国名牌产品”“广东省名牌产品”等荣誉称号。

2、立足客户需求，用服务创造价值

公司旗下各品牌均以“青春靓丽、追逐时尚”的都市女性为目标客户，公司建立“顾客至上”的企业价值观，专注于向用户提供匠心打造、质量上乘、引领潮流的产品和精致优雅、体验尊贵、亲切愉悦的优质购物服务。旗下各品牌均有各自的门店和渠道，拥有时尚的线下店面、规范的服务以及便捷的线上渠道，以合理的定价向潮宏基、FION的客户提供最优质的产品，并提供完善的售后服务保障客户权益。通过精致、时尚、高品质的产品和服务不断吸引并聚集精致会员。

3、协作共赢，数字化赋能加盟客户

得益于品牌差异化策略和产品更为年轻时尚等优势，随着公司加快加盟拓展策略，越来越多合作商加盟潮宏基。本着对消费者负责的原则，在对加盟商严格管理的同时，公司秉承“协作共赢”的企业价值观，从开店辅导、业务培训、经营研学、供应链等等，特别是不断优化升级的数字化管理系统，全面赋能支持加盟客户，以帮助加盟商实现盈利或更好地盈利。公司一直以来注重信息化在企业管理中的应用，是国内第一家使用SAP-ERP系统的珠宝企业，持续在产品、销售、客户等数据化建设加大投入。借助良好的基础，2020年初公司加速数字化建设以应对市场环境变化带来影响，短时间内全面上线智慧云店，实现了全天候全域销售的新零售模式，充分提高用户的全渠道沉浸式体验。公司持续升级系统，同时配套多项数字化工具，为终端门店延伸销售时间和空间的同时，实时提供销售分析数据，给自营门店及加盟商提供更多改善经营的决策依据，有效提升单店业绩。

4、保障权益，实现共赢合作

公司始终坚持“协作共赢”的企业价值观，立足于与供应商建立战略合作伙伴关系，充分尊重并保护供应商的商业机密及专有信息，同时严格质量管控，保证公司产品的核心竞争力。在供应商选择过程中，公司对供应商的资质、质量保证能力、工艺管理能力、供货能力、环境认证情况等方面进行严格审核，不断优化准入机制。每年根据现有和新入围供应商的供货质量、供货价格、交货能力和售后服务等进行跟踪评估，优胜劣汰，实现供应链高质量管理及可持续发展。对于同一种原材料，公司至少保持两家以上的供应商供货，根据供货情况对其采购量进行动态调整，从而在一定程度上避免了对单一供应商的依赖。

5、坚守商业道德，维护公司客户权益

公司倡导道德先于能力的用人理念，严格监控和防范员工与供应商、加盟商以及其他客户进行任何商业贿赂活动，既维护公司和公司客户的权益，也保护员工个人。公司颁布《潮宏基员工商务行为规范》，将其作为所有潮宏基人在商务活动中应恪守的行为准则，持续对全体员工特别是管理层进行宣讲，规范要求所有商务行为，要求参与各方保持良好的职业操守，禁止商业贿赂、营私舞弊、职务侵占等不当行为，营造公开、公平、公正的商业环境，保证商业合作关系健康、有序的可持续发展。

（四）致力社会公益，推动行业发展

1、传承国家非遗工艺，建造专题博物馆

花丝镶嵌工艺是中国传统珠宝工艺，被称为“燕京八绝”之一，在国内外有深远的影响，但随着时间的推移，工艺传承逐渐式微，很多绝活濒临失传，现已被世界教科文组织列为非物质文化遗产。潮宏基作为有强烈社会责任感的企业之一， 2009年在北京设立“花丝镶嵌工作室”培养工艺传承者，同时研究工艺在现代珠宝首饰的应用，让其焕发新的生命力。工作室通过仿制和复刻花丝工艺巅峰时期作品、以及独家研制集合花丝8道工序的大型摆件，传承培养了一批年轻的工艺师。

在传承发扬中国珠宝文化的高度社会责任感的驱使下，潮宏基本着“保护、传承、修道”的理念，2012年建造“臻宝博物馆”，将仿制的花丝镶嵌作品和摆件集中陈列出来，其中集所有花丝工艺于一体的大型摆件“侗族风雨桥”“岳阳楼”“滕王阁”“黄鹤楼”等，惊艳了无数观众。公司董事长廖创宾先生也将其多年累积收藏的各个时期、不同材质的中国传统珠宝藏品，无偿借出丰富馆藏。2023年10月博物馆搬迁新址并对公众开放，开放至今参观人次已超40万。博物馆除了沉淀国潮工艺，也给设计师带来无穷灵感，公司“花丝糖果”“花丝风雨桥”“花丝云起”“花丝圆满”“花丝如意”“花丝海棠”等国潮系列产品，在市场受到热捧，经常处于断货状态。

除了切实做好工艺传承，公司还携手文化公益组织“稀捍行动”共同启动“花丝保护项目”，联合起承文化发起“花丝驻地计划”，推动花丝技艺与国潮珠宝走进大众视野，致力于让非遗获得真正的新生。潮宏基凭借“花丝传统工艺保护项目”和对非遗的创新传承在多个公益项目中脱颖而出，连续多年摘得“南方公益传播奖”“南方致敬?匠心企业奖”等。

2、弘扬东方文化，推动原创设计发展

“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念一直伴随着潮宏基的发展。在国内珠宝市场刚刚起步时，针对当时抄袭成风的行业现状，潮宏基于1999年倾全力支持首届“中国首饰设计大赛”，用尽公司全年利润赞助大赛成功举办。此后，潮宏基继续赞助了第二、第四届珠宝设计大赛。大赛成功地唤醒了行业的原创设计意识，并为行业挖掘和输送更多的珠宝首饰设计人才，不断提升国内珠宝产品的设计理念及水平，有效为中国珠宝行业的健康蓬勃发展进行助力。公司把历届获奖作品收录并于博物馆展出，保存中国珠宝首饰近二十几年的发展史。鉴于潮宏基对行业的特殊贡献，公司董事长廖创宾先生先后荣获“2023印?中国珠宝首饰设计与制作大赛”颁发的“特别贡献奖”、 Jewellery World Awards“非凡40”人物奖、东盟-中国大师奖，以表彰其在珠宝原创设计领域的杰出贡献。

凭借原创设计产品独特的东方文化内涵，潮宏基于2006年成为国内唯一乃至亚洲首家珠宝首饰企业，应邀参加被誉为“珠宝与钟表界奥斯卡”的瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会，以一场“紫气东来”中国文化主题珠宝秀，将凝结着深厚的东方文化与新潮的珠宝潮流的60多件原创设计带入了国际的视野，惊艳了西方时尚饰界，彻底颠覆了国际珠宝界认为中国珠宝业“只会临摹没有原创”的偏见。潮宏基始终站在文化传承创新的高度，保持初心，用东方的人文洞察，打造当代时尚珠宝，以创新的方式，传承东方的文明和美，不断将凝结东方文化韵味元素的时尚珠宝推向市场，如鼓韵、凤影、祥云、竹、京剧、古锁、书法、盘扣等等，这些也成为潮宏基广受欢迎的品牌印记产品。

3、履行企业责任，真诚回报社会

作为一家民营企业，公司始终认为依法纳税是企业最应该坚守的信誉之一，是衡量企业经济实力、切实履行社会责任的最核心指标之一。潮宏基秉承着强烈的社会责任感，依法纳税，连年登上区、市纳税大户光荣榜，为地方和国家经济建设做出贡献。公司也积极参加各种社会公益活动，关爱儿童，捐资助学，支持教育事业发展，扶贫济困，支持公益回报社会，为地方乃至社会进步和发展贡献自己的力量。公司积极参加“汕头市‘百村示范、千村整治’美丽乡村建设三年大行动”，为推进当地农村人居生态环境综合整治、建设美丽乡村尽一己之力。在关系民生、抗疫救灾等需要捐助的时候，公司也是义不容辞贡献力量，努力践行企业职责，尽力承担更多社会责任。

潮宏基系自闭症儿童关爱活动的鼎力支持者。自2011年以来持续关爱自闭症群体，联手星星雨机构开展了一系列对星星雨的小朋友爱心关怀行动，包括向中华少年儿童慈善基金会、上海宋庆龄基金会等相关基金会捐款、捐助产品用于公益拍卖、自闭症家庭远程教育蓝书包计划、与腾讯99公益发起筹建新校园、为患儿送上礼物等等，以实际行动传递潮宏基对自闭症患儿不离不弃、始终关爱的信心与决心，用持续的关爱和行动陪伴他们成长。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

第五节 重要事项

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

1、本期新增纳入合并范围的主体

2、本期不再纳入合并范围的主体

单位：元

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文广东潮宏基实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潮宏基2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于潮宏基，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）存货减值

1.事项描述

如合并财务报表附注三、（十六）及附注五、（六）所述，公司存货主要为珠宝首饰，其价值容易受黄金及钻石原料的市场价格波动而变动，因此其减值风险较大。由于珠宝首饰行业自身经营的特点，公司在经营过程中需要保持相当数量的存货。截至2025年12月31日，公司存货账面余额4,565,984,984.27元，存货跌价准备31,601,209.69元，账面价值4,534,383,774.58元，占流动资产比例为73.36%。由于公司存货具有的特殊性质，期末余额重大且存货跌价准备的评估涉及重大的管理层判断，因此我们将其确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）结合存货监盘程序，检查存货的状况是否存在减值，关注长期积压可能存在减值的情况，从而分析减值计提的充分性；

（3）了解公司存货跌价准备的计提政策和方法，评估其合理性，通过重新计算的方法核实存货跌价准备计提的准确性。

（二）商誉减值

1.事项描述

如合并财务报表附注三、（二十一）、附注三、（二十七）及附注五、（十六）所述，截至2025年12月31日，公司合并财务报表商誉账面价值为337,634,451.59元。管理层在年度终了对公司商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，管理层对未来市场以及对经济环境的判断，资产组未来可产生现金流量的预计等事项均对商誉的可收回金额产生较大的影响。考虑到商誉对财务报表影响重大，涉及管理层重大会计估计和判断的运用，我们将商誉减值列为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解公司内部控制环境、测试与商誉减值相关的关键内部控制运行有效性；

（2）评价了评估师的独立性、胜任能力、专业素质和客观性；

（3）评估公司进行商誉减值测试采用的估值方法的合理性；

（4）测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性；

（5）在执行上述审计程序的基础上，对管理层的商誉减值测试进行复核，验证商誉减值测试计算的准确性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括潮宏基2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

潮宏基管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估潮宏基的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算潮宏基、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督潮宏基的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对潮宏基持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致潮宏基不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就潮宏基中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：廖创宾 主管会计工作负责人：陈述峰 会计机构负责人：李岱蓉

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：廖创宾 主管会计工作负责人：陈述峰 会计机构负责人：李岱蓉

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元