海宁中国皮革城股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。
第二章董事会组成和职责权限
第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司证券部门作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。第四条有《公司法》第一百七十八条、《公司章程》第一百条规定之情形，不得担任公司的董事。第五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条董事会有权决定下列事项：
（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；
（二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项；
（三）决定与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；决定与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%；
（五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金；
（六）未超越公司章程第四十七条规定的对外担保，即：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计
净资产值50%以内的担保事项；
2、本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产；
3、本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额少于公司最近一期经审计总资产值30%以内的担保事项；
4、公司在一年内向他人提供担保的金额少于公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
5、被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内；
6、单笔对外担保金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内的担保。
第九条公司对外担保事项应履行以下程序：
（一）担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；
（二）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公司董事会审议；
（三）提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；
（四）提交股东会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应回避表决。
第三章董事会的召开程序
第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知
(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等)。通知时限为会议召开三个工作日以前通知全体董事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第十三条董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十五条董事会秘书列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四章董事会会议表决程序
第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
前款所指关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第二十条董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决方式。
在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议
时，可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。
第二十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章附则
第二十三条本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条本规则自股东会审议通过之日起实施。
第二十五条本规则由公司董事会负责解释。