海宁中国皮革城股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为维护海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）和《海宁中国皮革城股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章股东会的性质和职权第四条根据公司法和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项；

（二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%以上的事项；

（三）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

（四）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；

（五）选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；

（六）审议批准董事会的报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十）审议单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出的临时提案；

（十一）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；

（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十三）对发行公司债券作出决议；

（十四）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十六）修改本章程；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议决定：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、交易所或者公司章程规定的其他情形

第三章股东会的召集

第六条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第七条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第八条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人

可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的会议筹备及文件准备

第十五条股东会的会议筹备是在召集人的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。股东会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。

第十六条股东会的文件准备是在召集人领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东或其代表人及董事、高级管理人员和公司聘请的律师。

第五章股东会的通知

第十七条股东会召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算股东会通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第十九条股东会通知和补充通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章股东会的议事内容及提案

第二十一条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；

（二）属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第二十二条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十四条提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，符合公司章程规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。

第二十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在公司披露的前述本次交易事项的公告前提交资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会前按照相关规定说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。

第二十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。

第三十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十二条独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第三十三条董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资

料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第七章出席股东会的股东资格认定与登记第三十四条由召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第三十五条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内并行使表决权，两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十六条欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：

（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书；

（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

（四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席会议的，应出示委托人身份证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代表人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

（六）出席本次会议人员应向会议登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向会议登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。第三十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名或者名称；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十八条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合法律、法规规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第三十九条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关

系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第四十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八章会议的召开第四十一条公司股东会应当在公司所在地及股东会会议通知中确定的地点召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第四十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十四条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九章会议签到

第四十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十七条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未登记的股东，需提交本规则第七章规定的文件，经审核符合会议通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东会。

第十章股东会的议事、表决程序

第四十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十九条审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的

一名审计委员会成员主持。审计委员会成员未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第五十条股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。第五十一条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

第五十三条除非有重大突发情形出现，会议主持人应按预定时间宣布开会。

第五十四条会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布现场出席会议的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十五条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第五十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十八条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十九条股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事或高级管理人员对股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第六十条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第六十一条股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第六十二条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十三条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。表决方式为记名式投票表决。

第六十四条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十五条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。选举董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第六十六条股东会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。

累积投票制度按下列方式进行表决：

（一）选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；

（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同

的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）独立董事和董事应该分开选举；

（八）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

第六十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十一条根据本规则关于会议纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七十二条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第十一章股东会决议

第七十三条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的过半数以上同意通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第七十四条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行可转换公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）根据公司法的规定回购本公司股票且用于减少注册资本；

（六）公司在一年内金额超过公司资产总额百分之三十的购买、出售重大资产或者向他人提供的担保；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十八条股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则等的规定，是否符合公司章程；

（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。

第十二章股东会纪律

第八十二条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第八十三条会议主持人可以责令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。第八十四条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。

股东违反前两款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第八十五条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第八十六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第十三章股东会记录

第八十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第十四章休会与闭会第八十八条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。暂时休会的时间不能超过二个小时。

第八十九条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布闭会。

第十五章股东会决议的执行和信息披露

第九十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第九十三条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第九十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第九十五条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

第九十六条公司董事长对股东会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临

时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。第九十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十六章监督管理第九十八条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第九十九条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第一百条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第十七章附则

第一百零一条本规则经公司股东会审议批准后实施。

第一百零二条本规则与公司法、证券法、股东会规则、治理准则等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第一百零三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第一百零四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第一百零五条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第一百零六条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

第一百零七条本规则的解释权属于董事会。