海宁中国皮革城股份有限公司

信息披露制度

第一章总则第一条为规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的有关要求，特制定本信息披露制度。第二条本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格将可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。第三条本制度所称信息披露义务人是指：公司及其董事、高级管理人员；公司各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人；公司控股股东、实际控制人和持股5％以上的股东或者存托凭证持有人；收购人及其他权益变动主体；重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；为前述主体提供服务的中介机构及其相

关人员；法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条在内幕信息依法披露前，任何内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第九条信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告第十二条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

第十四条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，

公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十六条当定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二节临时报告

第十八条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第十九条上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十二条公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司及各部门和个人有义务关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，并及时将情况上报给董事会秘书。董事会秘书有义务及时向有关各方了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，按照《股票上市规则》及本制度的规定及时准确地就相关情况做出公告。

第二十五条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理第二十七条本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。财务部负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。

第二十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，证券法务部协助其工作。

在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

定期报告的编制、审议程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表（若有）等人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书、证券事务代表（若有）负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书、证券事务代表（若有）负责组织定期报告披露工作。第三十条尚未公开的重大事件的传递、审核及披露流程：

（一）公司各部门、各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重大事件时，第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表（若有）。

（二）董事、高级管理人员知悉重大事件时，第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表（若有）。

（三）在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表（若有）组织临时报告的披露工作。

第三十一条信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。

第三十二条对外披露信息应严格履行下列程序：

（一）提供信息的各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责人或其他负有信息披露职责的人员认真核对相关信息资料，报董事会秘书；

（二）董事会秘书草拟披露文件；

（三）财务负责人、总经理审查；

（四）董事长审查核准；

（五）由董事会秘书负责公开披露信息。第三十三条在媒体（包括公司网站）刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可宣传。第三十四条董事会秘书应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报深圳证券交易所备案，并置备于公司档案室。

第五章公司信息披露中相关主体的职责第三十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上

市公司信息对外公布等相关事宜。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司可以设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。第三十九条公司披露的信息以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第四十一条各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人应督促本部门或严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。

第四十二条公司董事、高级管理人员、控股股东和持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第六章信息披露的媒体

第四十三条公司信息披露在中国证监会指定的报纸上、网站上。

第四十四条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替报告、公告，不得以定期报告形式代替临时报告。

第七章保密措施

第四十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人，需对相关信息保密。

第四十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十七条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，立即将该信息予以披露。

第八章附则第四十八条对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司将对该部门、责任人给予相应处罚，并且可向其提出适当的赔偿要求，必要时将追究其相关法律责任。第四十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的《股票上市规则》、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的《股票上市规则》、《公司章程》执行。第五十条本制度由公司董事会负责制定并修改，审议通过后实施。第五十一条本制度自发布之日起执行。