公告编号：2025-067证券代码：400246 证券简称：新纶3 主办券商：中山证券
新纶新材料股份有限公司拟修订《公司章程》公告（补发）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统业务规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 修订第四条 公司于2009年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年1月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 | 第四条 公司于2009年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年1月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 后公司于2024年8月23日被深圳证券交易所摘牌并终止上市，于 2024年10月 25日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退 |
| 市公司板块挂牌转让。 |
| 修订第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁高级助理。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁（即经理，下同）、副总裁（级副经理，下同）、董事会秘书、财务总监（即财务负责人，下同）。 |
| 修订第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股票； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股票； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 修订第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 修订第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 修订第四十一条 持有公司5%以上有表 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制 |
| 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 修订第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 | 定、股转公司业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 删除第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代 | 删除 |
| 股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 | |
| 删除第四十四条 公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。 | 删除 |
| 删除第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（四）无偿要求公司人员为其提供服务；（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者 | 删除 |
| 行为；（六）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。 | |
| 删除第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；（三）要求公司违法违规提供担保；（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（五）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。 | 删除 |
| 删除第四十七条 公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（四）要求公司委托其进行投资活动；（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（六） 要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；（七）中国证监会及深交所认 | 删除 |
| 定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 | |
| 删除第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。 | 删除 |
| 删除四十九条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及深交所认定的其他情形。 | 删除 |
| 删除第五十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 | 删除 |
| 修订第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）公司章程规定的其他职权。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定：(1)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(2)交易标的 | 务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东会审议决定：(1)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议决 |
| (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%以上的融资事项，由股东大会审议决定。 | 定。公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%以上的融资事项，由股东会审议决定。 |
| 修订第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总 |
| （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 | 额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 |
| 修订第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的会议场所。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 |
| 修订第五十六条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 | 第四十八条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| （2023年修订）》、深交所其他相关规定和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | |
| 删除第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 | 删除 |
| 删除第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 删除 |
| 修订第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并发出股东会通知。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 修订第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 修订第六十七 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完 |
| 更； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 修订第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人 |
| 执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 | 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 |
| 修订第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 修订第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 修订第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 |
| 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 删除第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 删除 |
| 修订第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 |
| 其他内容。 | 其他内容。 |
| 修订第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 |
| 修订第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 修订第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行 |
| 表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股东的合法权益。 | 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 修订第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股 | 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、公司聘请的律师予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会 |
| 东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 | 议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据法律法规及业务规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 |
| 删除第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 修订第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依 |
| 监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 | 次以得票较高者确定。股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事、监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 |
| 修订第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 | 第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。除实行累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 |
| 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 修订第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 修订第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 | 第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 修订第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。第九十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 修订第一百〇三条 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； | 第九十条 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； |
| （七）重大失信等不良记录； （八）法律、行政法规或部门规章或深交所规定的其他情形。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。公司董事在任职期间出现本条所列情形之一的，公司应当解除其职务或相关董事应当在该事实发生之日起30日内离职。除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。 | （七）重大失信等不良记录； （八）法律、行政法规或部门规章或股转公司规定的其他情形。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。公司董事在任职期间出现本条所列情形之一的，公司应当解除其职务或相关董事应当在该事实发生之日起30日内离职。除前款情形外，董事会秘书出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书情形的，相关董事会秘书应当在前款规定的期限内离职。 |
| 修订第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 | 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 |
| 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十一）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 修订第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 |
| 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 删除第一百〇九条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或拟进行重大资产重 | 删除 |
| 组的； （四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 （八）公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深交所报告。 | |
| 修订第一百一十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第九十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 修订第一百一十一条 董事连续两次未 | 第九十七条 董事连续两次未能亲自出 |
| 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现第一款情形的，公司将在60日内完成补选。 | 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。除出现董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数的情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在出现董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数的情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现董事会成员低于法定最低人数情形的，公司将在60日内完成补选。 |
| 修订第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事5名；设董事长1名，副董事长1-2名。 | 第一百〇二条 董事会由7名董事组成；设董事长1名。 |
| 删除第一百一十九条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 删除 |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，其他委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 | |
| 修订第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 | 第一百〇三条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 修订第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权 | 第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授 |
| 原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下（法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由股东大会审议的事项除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 | 予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下（法律、法规、规范性文件以及本章程规定的应由股东会审议的事项除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交 |
| 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）审议批准本章程第五十二条规定之外的公司对外担保事项。 （三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （四）审议批准公司在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%的融资事项。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）审议批准本章程第四十四条规定之外的公司对外担保事项。 （三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （四）审议批准公司在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%的融资事项。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 修订第一百二十四条 董事会设董事长1名，董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百〇七条 董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第一百〇八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定应由股东大会、董事会审议的其他收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项。如决定关联交易时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审议。 （八）董事会授予的其他职权。 （九）公司副董事长协助董事长工作， | （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）决定除依据法律、法规、规范性文件》及本章程规定应由股东会、董事会审议的其他收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项。如决定关联交易时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审议。 （八）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 修订第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 | 第一百一十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 |
| 修订第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过，且经全体独立董事2/3以上同意方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。 | 第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。 |
| 修订第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 修订第一百三十五条 公司设总裁1名，由董事会聘任或者解聘。公司设常务副 | 第一百一十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁若 |
| 总裁、副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁高级助理为公司高级管理人员。 | 干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 修订第一百三十七条 本章程第一百〇三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本章程第一百〇九条规定的情形，同时适用于高级管理人员；在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 修订第一百四十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。经董事会决议授权，总裁对本章程第一百二十三条第二款第（一）项所述公司除日常生产经营管理外的其他事项的决定权限为每 | 第一百二十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。经董事会决议授权，总裁对本章程第一百〇六条第二款第（一）项所述公司除日常生产经营管理外的其他事项的决定权限为每一 |
| 一类事项在每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%（含5%），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。 | 类事项在每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%（含5%），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。 |
| 删除第一百四十八条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （四）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十 | 删除 |
| 六条规定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（4）本公司现任监事；（5）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 删除第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协 | 删除 |
| 助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 | |
| 删除第一百五十条 董事会秘书应当由公司董事、常务副总裁、副总裁、财务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。 | 删除 |
| 删除第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 | 删除 |
| 修订第一百五十四条 本章程第一百〇三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。本章程第一百〇七条、第一百〇八条、第一百〇九条规 | 第一百三十三条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤 |
| 定的情形，同时适用于监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 修订第一百六十一条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 修订第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制完成并披露中期报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 修订第一百七十一条 公司的公积金用 | 第一百五十条 公司的公积金用于弥补 |
| 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 修订第一百七十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议 （三）利润分配的形式公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现金、股票、现金 | 第一百五十二条 公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。 |
| （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 删除该节第二节 内部审计 | 删除 |
| 修改第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 删除第一百八十条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 删除 |
| 修订第一百八十二条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。 | 第一百五十八条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以传真或本章程规定的其他形式。 |
| 修订第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收 | 第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 |
| 系统的日期为送达日期。 | 次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 |
| 修订第一百八十九条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，深交所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。 | 第一百六十五条公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn) 为公司披露有关信息的网站。 |
| 修订第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 修订第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公告。 | 第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信息公示系统上公告。 |
| 修订第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 | 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日 |
| 日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 修订第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 公司有本条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 修订第一百九十八条 公司因本章程第 | 第一百七十四条 公司因本章程第一百 |
| 一百九十七条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 七十三条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百七十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 修订第二百一十条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第一百八十六条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
（二）删除条款内容
见上表。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司已在深圳证劵交易所终止上市转入全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌转让，为优化公司治理结构，结合公司实际情况，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，结合公司拟不再设立独立董事及董事会专门委员会等实际情况及需求，公司拟修订《公司章程》。
三、备查文件
《新纶新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议》
新纶新材料股份有限公司
董事会2025年10月23日
