公告编号：2025-065证券代码：400246 证券简称：新纶3 主办券商：中山证券
新纶新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年10月20日
2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议
3.会议召开地点：深圳市福田区梅林街道新一代产业园5栋5层会议室
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年10月13日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长廖垚
6.会议列席人员：全体监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《两网公司及退市公司股票转让办法》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消独立董事并废止独立董事制度的议案 》
1.议案内容：
根据《公司章程》修订内容以及《非上市公众公司监督管理办法》的要求、指导，考虑公司已从“上市公司”转为“非上市公众公司”，为优化公司治理结构，结合公司实际情况，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，公司拟不再设立独立董事机构，独立董事成员身份将调整为非执行事务的董事（外部董事），公司已经制定的《独立董事工作规则》同步废止。
2.回避表决情况：
该议案无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于取消董事会专门委员会并废止相关治理制度的议案 》
1.议案内容：
为优化公司治理结构，结合公司实际情况，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，公司拟不再设立董事会专门委员会（包括战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及合规管理委员会），公司已经制定的《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《合规管理委员会工作细则》《审计委员会工作细则》同步废止。
2.回避表决情况：
该议案无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
专门委员会等实际情况及需求，公司拟修订《公司章程》，并提请公司股东会授权公司经营层及相关部门负责办理工商备案等事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起上上述工商备案手续办理完毕之日止。
2.回避表决情况：
该议案无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
1.议案内容：
| 鉴于公司拟对《公司章程》进行修订，为确保配套治理制度的适用性，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对公司部分治理制度进行修订具体如下： | |||||
| 序号 | 治理制度名称 | 审议层级 | 修订/废止 | ||
| 1 | 董事会议事规则 | 股东会 | 修订 | ||
| 2 | 监事会议事规则 | 股东会 | 修订 | ||
| 3 | 股东大会议事规则 | 股东会 | 修订 | ||
| 4 | 募集资金使用管理制度 | 股东会 | 修订 | ||
| 5 | 对外提供财务资助管理制度 | 董事会 | 修订 | ||
| 6 | 融资与对外担保资助管理办法 | 董事会 | 修订 | ||
| 7 | 对外投资管理制度 | 董事会 | 修订 | ||
| 8 | 内部审计制度 | 董事会 | 修订 | ||
| 9 | 董事会秘书工作细则 | 董事会 | 修订 | ||
| 10 | 合规管理制度 | 董事会 | 修订 | ||
| 11 | 内幕信息及知情人管理制度 | 董事会 | 修订 | ||
| 12 | 年报披露重大差错责任追究制度 | 董事会 | 修订 | ||
| 13 | 信息披露管理制度 | 董事会 | 修订 | ||
| 14 | 重大信息内部报告制度 | 董事会 | 修订 | ||
| 15 | 关联交易管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 16 | 投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 17 | 财务管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 18 | 财务会计负责人管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 19 | 董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为规范 | 董事会 | 修订 |
| 20 | 外部信息报送及使用管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 21 | 总裁工作细则 | 董事会 | 修订 |
2.回避表决情况：
该议案无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案中1-4项尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2025年11月05日召开公司2025年第一次临时股东会，审议上述需提交股东会审议的议案。具体内容详见全国中小企业股份转让有限公司网站（www.neeq.com.cn)。
2.回避表决情况：
该议案无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
《新纶新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》
新纶新材料股份有限公司
董事会2025年10月22日