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对外担保管理制度

第一章总则第一条为维护投资者合法利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

第三条本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第四条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第五条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项，公

司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意见。

第六条公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会作出决议前报控股公司核准，控股子公司应在董事会或股东会作出决议后，及时通知公司董事会秘书或证券投资管理部履行有关信息披露义务。

第七条公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券投资管理部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否，各项规定是否得到有效执行。

第二章岗位分工与授权审批

第八条对外担保由财务部门经办，证券投资管理部协助办理。

第九条财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督

工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第十条对外担保过程中，证券投资管理部的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作；

（二）负责审查与担保有关的一切文件；

（三）协助处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第十一条公司对外担保的最高决策机构为股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十三条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第十六条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。第十七条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第十八条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十九条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司证券投资管理部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押

或质押登记等手续。第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章对外担保申请的受理及审核程序第二十二条公司可为具有以下条件之一的主体提供担保：

（一）公司控股子公司及其他有控制关系的主体；

（二）公司合营或者联营企业；

（三）因公司业务需要的互保主体；

（四）与公司具有或潜在重要业务关系的主体。上述主体必须同时具有独立法人资格和较强偿债能力第二十三条虽不符合前条款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第二十四条公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会表决前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第二十五条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、与公司的关联关系或其他关系；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）最近三年经审计的财务报告及还贷能力分析；

（四）与借款有关的主合同及相关文件资料；

（五）申请担保人提供反担保的条件和方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第二十六条公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，对申请担保人的经营及财务状况、信用情况、行业前景等进行调查和核实，提出担保业务评估报告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。

第二十七条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十八条申请担保人提供的反担保或采取其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第二十九条财务部门应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的资产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

财务部门应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十条财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人发生破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报证券投资管理部，由证券投资管理部报公司董事会。

第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担

保责任时，财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报证券投资管理部，由证券投资管理部报公司董事会。第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，财务部门应将追偿情况同时通报证券投资管理部，由证券投资管理部报公司董事会。

第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十五条财务部门和证券投资管理部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。

第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四章相关人员责任

第三十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司

董事会视公司损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十九条公司董事、高级管理人员或其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十一条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十二条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应的处分并承担赔偿责任。

第五章监督检查

第四十三条公司内部审计部门是对外担保监督检查主体。

第四十四条担保业务内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象。

（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。

（三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序。

（四）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。

（五）担保合同到期是否及时办理终结手续。

第四十五条对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。公司监督检查部门应当按照公司内部管理权限报告担保业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况

第六章附则第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第四十七条本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。第四十八条本制度解释权属公司董事会。