兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金非公开发行股份解除限售上市流通的事项进行了认真、审慎地核查，并发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2946号）核准，核准公司非公开发行不超过22,321,200股新股。本次实际发行数量为22,321,200股，发行价格为4.48元/股。中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）、宫长义先生以现金认购本次发行的全部股票。
本次非公开发行新增股份22,321,200股于2023年2月20日上市，为有限售条件流通股，本次非公开发行的股票限售期为36个月，预计解除限售并上市流通的时间为2026年2月24日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
(一)关于限售股份锁定的承诺
2023年2月公司进行非公开发行，发行对象为中亿丰控股集团有限公司及宫长义，新增股份数量为22,321,200股，新增股份上市时间为2023年2月20
日。根据罗普斯金《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东中亿丰控股集团有限公司作出如下承诺：
“本公司作为合格投资者参与中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司(股票代码:
002333，以下简称“罗普斯金”)2022年度非公开发行股票，认购11,160,600股罗普斯金股票。根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，本公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的11,160,600股罗普斯金股票进行锁定处理，锁定期自罗普斯金本次非公开发行股票上市之日起满
个月。同时，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
本次申请解除股份限售的股东宫长义作出如下承诺：
“本人作为合格投资者参与中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司(股票代码:002333，以下简称“罗普斯金”)2022年度非公开发行股票，认购11,160,600股罗普斯金股票。根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，本人郑重承诺:自罗普斯金本次非公开发行股票上市之日起，本人在本次非公开发行过程中认购的11,160,600股罗普斯金股票36个月内不予转让。同时，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”具体内容详见公司在2023年
月
日披露的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
(二)有关承诺的履行情况截至本核查意见出具日，中亿丰控股、宫长义先生已严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股份上市流通的情况。
(三)资金占用及违规担保情况的说明截至本核查意见出具日，中亿丰控股、宫长义先生不存在非经营性占用上市公司资金的情形；亦不存在公司对其违规担保等侵占上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年2月24日（星期二）。
、本次解除限售股份数量22,321,200股，占公司目前股份总数的
3.3072%。
、本次解除股份限售的股东人数
名，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本比例 | 质押、标记或冻结股份数量（股） |
| 1 | 中亿丰控股集团有限公司 | 311,160,600 | 11,160,600 | 11,160,600 | 1.6536% | 214,812,420 |
| 2 | 宫长义 | 11,160,600 | 11,160,600 | 11,160,600 | 1.6536% | 7,812,420 |
| 合计 | 322,321,200 | 22,321,200 | 22,321,200 | 3.3072% | 222,624,840 | |
注：截至本公告披露日，中亿丰控股集团有限公司质押股份214,812,420股，占其持有股份的69.04%；宫长义先生质押股份7,812,420股，占其持有股份的70%。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动增减 | 本次解除限售后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 22,366,087 | 3.31% | -13,950,750 | 8,415,337 | 1.25% |
| 其中：高管锁定股 | 44,887 | 0.01% | 8,370,450 | 8,415,337 | 1.25% |
| 首发后限售股 | 22,321,200 | 3.31% | -22,321,200 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 652,558,713 | 96.69% | 13,950,750 | 666,509,463 | 98.75% |
| 三、总股本 | 674,924,800 | 100.00% | 0 | 674,924,800 | 100.00% |
注：宫长义先生为公司董事长，根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，其任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，即所持股份的75%处于锁定状态，对应锁定股份数量为8,370,450股。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股解除限售的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次解除股份限售的股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。保荐机构对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张衡 | 杨安宝 |
兴业证券股份有限公司
年月日