中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年8月）

第一章总则第一条为规范中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；（三）平稳过渡原则：

确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在改选或聘任的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，继续履行职责。第五条非独立董事可以在任期届满前辞任。非独立董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到书面辞职报告之日起辞任生效。独立董事可以在任期届满前辞任。独立董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

公司将在2个交易日内披露董事辞任有关情况。第六条除本制度第十一条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继

续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。第七条高级管理人员可以在任期届满前辞任。高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，自董事会收到辞任报告时生效。公司总经理、副总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘，公司应当及时披露。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。第八条公司披露董事、高级管理人员离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。第九条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第十条股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。职工代表董事的解任应通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式进行，决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，董事会决议作出之日解任生效。第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合担任上市公司董事资格或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第十三条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十四条若无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及与董事、高级管理人员之间的聘任合同或劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素予以合理补偿。第十五条公司董事、高级管理人员应在离任后2个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。

第三章移交手续与未结事项处理

第十六条董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。第十七条董事、高级管理人员离职生效后5个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。第十八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。第十九条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第二十条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后2年内仍然有效，其对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。第二十一条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第二十二条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第二十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。第二十四条已离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。第二十五条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件

及说明。第二十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。第二十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第二十八条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章责任追究

第二十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第三十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》存在不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十二条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

董事会2025年8月27日