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总经理工作细则

（2025年8月）

第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构、规范总经理的职责、权限、行为，保证总经理充分行使职权，忠实履行职责，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。第二条总经理是公司常设执行机构即经营管理机构的主要负责人，对董事会负责。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议和重大决策，在《公司章程》和董事会授权范围内依法行使职权。

第二章总经理的任免与义务第三条公司设总经理一名。可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第五条公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第六条公司总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务，不得在控股股东单位领薪。第七条总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第八条总经理及其他高级管理人员应当忠于履行职务，维护公司利益，不得以自己在公司的地位和职权为自己谋取私利。有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

(一)无明事行为能力或限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被证券交易公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，

不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类

的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。第十条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第三章总经理的职权与职责

第十一条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

(九)组织拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

(十)在董事会授权范围内代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件；

(十一)根据董事会或董事长授权下签署公司各种重大合同、协议等，审批合同项下开支；

(十二)按审批权限审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

(十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十二条总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理、财务负责人等高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。第十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十四条在总经理不能履行职权时，可指定一名副总经理行使其职权。第十五条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第十六条总经理应履行下列职责：

(一)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

(二)严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

(三)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证公司各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

(四)推进公司的技术进步和现代化管理，加强市场营销工作，提高经济效益，增强公司的市场竞争能力和持续发展能力注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

(五)接受董事会、审计委员会的监督，及时、完整、准确地向董事会和审计委员会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督；

(六)高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

(七)应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的

劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第四章总经理报告制度

第十七条总经理工作实行报告制度。总经理应当每年度向董事会及审计委员会书面报告公司的年度经营情况。报告的内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况及工作规划等。

总经理在报告工作时，必须保证报告内容的真实性、准确性和完整性，并对报告的真实性、准确性和完整性负责。日常经营中的问题，总经理应随时向董事长报告。第十八条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等。第十九条公司发生涉及下列交易事项之一的，总经理应及时向董事长、董事会办公室报告：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所、中国证监会认定的其他交易；其中，购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。

前述交易事项涉及下列情形之一的，总经理应及时向董事会报告：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十条公司发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告：

(一)在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时；

(二)公司发生涉及关联交易、对外担保、提供财务资助、实控人资金占用等情况时；

(三)发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

(四)发生非正常停产、生产事故、安全事故、质量事故、环保事故及其对公司经营、发展产生重大影响事件时；

(五)国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

(六)发生公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等规定的情形；

(七)总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。第二十一条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

(一)涉及刑事诉讼时；

(二)成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

(三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

(四)所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

(五)所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。

第五章总经理办公会议

第二十二条总经理办公会议，根据工作需要，由总经理决定可定期或不定期召开。总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。第二十三条总经理在行使本细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：

（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计

划内，研究具体落实方案；

（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

（十）研究公司各部门、中层管理人员的任免；研究公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞

退；

（十一）其他需要提交高级管理人员办公会议讨论的议题。第二十四条总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。第二十五条总经理办公会议召开的程序：

(一)总经理根据工作需要确定会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；

(二)总经理办公室将会议议题、地点、时间至少提前一天通知参会人员（召开临时会议的通知时间除外）；

(三)会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论，由总经理作出决策；

(四)总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策；

(五)总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；

(六)总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；

(七)总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议；总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第六章总经理的考核与奖惩

第二十六条对总经理实行与经营业绩挂钩的考核及奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。第二十七条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情况之一时，应当接受董事会、审计委员会对其进行离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其它待办理事项等加以整理，在审计委员会的监督下进行移交。第二十八条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

(一)限制其权利；

(二)免除其现行职务；

(三)赔偿经济损失。

第七章附则

第二十九条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》为准。第三十条本细则自公司董事会审议通过之日起实施生效，修改时亦同。

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董事会2025年8月27日