证券代码：002331证券简称：皖通科技

安徽皖通科技股份有限公司AnhuiWantongTechnologyCo.,Ltd.

（安徽省合肥市高新区皖水路589号）

2025年度向特定对象发行股票预案

二○二五年十一月

声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司2025年

月

日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。

3、本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行的发行股票数量不超过128,529,524股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

、若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起

个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的

公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行募集资金总额不超过92,027.14万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

、根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”相关内容。

、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”相关内容。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。10、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

、截至本预案公告日，黄涛先生为公司实际控制人，黄涛先生通过西藏景源持有公司21.01%的股份。黄涛先生通过西藏腾云、景源荟智拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，黄涛先生拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股票的30%。根据

《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行对象认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

鉴于黄涛先生、西藏腾云、景源荟智已承诺，若本次发行完成后，黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经股东会同意后，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会审议批准西藏腾云、景源荟智免于以要约收购方式增持公司股份。

、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 5

目录 ...... 6

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次发行方案概况 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14

八、关于豁免要约收购的说明 ...... 14

九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节发行对象的基本情况 ...... 16

一、发行对象基本情况概况 ...... 16

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 19

三、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况 ...... 19

四、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项 ...... 20

五、发行对象本次认购的资金来源情况 ...... 20

第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 21

一、协议主体 ...... 21

二、认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 ...... 21

三、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 ...... 22

四、限售期 ...... 22

五、协议成立与生效 ...... 23

六、违约责任 ...... 23

七、争议解决 ...... 23

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金使用计划 ...... 25

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 25

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 27

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 29

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

六、本次发行相关风险的说明 ...... 30

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 34

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 35

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 39

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 ...... 39

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 ...... 41

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 42

六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 43

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、国家政策大力支持，推动智慧交通行业快速发展近年来，国家将智慧交通作为“交通强国”和“数字中国”战略的核心组成部分，自上而下推动行业深度变革。2024年初以来，财政部、交通运输部、国家发展改革委、国家数据局等部门连续出台《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》等一系列具有高度指导意义的文件，明确提出推动大数据、物联网、人工智能、北斗导航等新一代信息技术与交通基础设施深度融合，体系化部署感知设备与通信网络，加快成熟场景的规模化、网络化应用。2025年初发布的《交通运输标准提升行动方案（2024—2027年）》进一步以标准化手段牵引科技创新与产业融合，为行业构建了清晰、规范的长期发展路径。这一系列连贯的政策部署，从基础设施数字化改造到全域数字化转型，再到行业标准体系构建，形成了多层次、全方位的支持体系。政策不仅明确了技术融合与应用创新的方向，更通过财政支持、标准制定和试点示范等多重手段，为身处智慧交通核心赛道的企业带来了前所未有的战略机遇与政策红利。

2、“车路云一体化”试点全面启动，产业从示范验证迈向规模化建设新阶段“车路云一体化”作为融合汽车、交通、通信与云计算的综合产业生态，已成为国家推动产业升级与提升城市治理能力的关键抓手。2024年1月，工业和信息化部、公安部、自然资源部、住房城乡建设部、交通运输部五部门联合印发《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点的通知》，并于7月迅速落地，正式批复北京、上海、合肥等20个城市为首批试点，标志着该领域已实质性结束技术验证期。2024年

月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》，强调要加快城市智能感知系统布设，提升车路协同水平。2025年3月，赛文研究院发布的《中国车路云一体化发展研究报告（2024）》显示，全国已建成

个国家级测试示范区、

个车联网先导区、16个双智试点城市、开放测试示范道路32,000多公里，各地

智能化路侧单元RSU部署超过8,700套，5G基站突破400万个。“车路云一体化”有望开始从示范验证迈向规模化建设新阶段。

3、智慧港航建设步入快车道，基础设施数字化升级催生巨大市场需求港口与航道作为国家综合立体交通网的关键枢纽，其智慧化升级已成为水路交通发展的明确方向。2024年以来，国家层面围绕智慧港航建设连续出台多项重要政策。2024年

月，财政部与交通运输部联合印发了《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》，明确水路交通基础设施数字化转型升级的三年实施路径；2024年6月，交通运输部印发了《关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》，强调推动港口作业自动化、智能化与关键技术自主可控；2024年

月，交通运输部和国家发展改革委联合印发的《交通物流降本提质增效行动计划》进一步将智慧港口建设列为交通基础设施数字化升级的重要部分；2024年12月，交通运输部印发了《交通运输标准提升行动方案（2024—2027年）》明确提出推动智能港航系统建设，强化数字技术与业务深度融合，支撑港口数字化赋能。这一系列紧密衔接的政策举措，标志着智慧港航发展已进入标准化、规模化推进的新阶段，为相关企业创造了明确的政策导向和广阔的市场空间。

、生态环境智慧监测需求攀升，政策驱动行业向数智化与全链条服务转型随着“美丽中国”与“绿色低碳转型”战略的深入推进，生态环境监测行业正迎来以“智慧化”为核心的深刻变革。《2024年深化全国生态环境智慧监测创新应用工作要点》明确提出，要通过智慧监测与监测数智化转型协同推进，全面提升生态环境的高效感知与深度认知能力。同时，《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》将智慧环保纳入重点支持范畴，为产业提供了坚实的政策保障。2025年4月，生态环境部发布的《国家生态环境监测网络数智化转型方案》标志着这一进程进入了系统化、规模化推进的新阶段。该方案设定了清晰的“两步走”路径：到2027年，大幅提升监测网络的标准化与规范化水平；到2030年，最终实现网络体系的系统性重塑。生态环境监测行业正从传统的点状监测，向覆盖环境质量、污染源、生态状况等多维度的全域感知体系升级。市场需求也随之从单一的设备采购与数据采集，逐步发展为对监测、分析、预警、决策支持

乃至综合治理的全链条、一体化解决方案的迫切需求。这驱动行业技术边界不断拓展，与大数据、人工智能、物联网等数智技术的融合日益紧密，催生出如智慧管控平台、大数据综合分析、新污染物监测、预报预警系统等新兴市场增长点。一个更加智能化、系统化的生态环境监测产业新生态正在加速形成，市场空间持续扩大。

（二）本次发行股票的目的

1、巩固实际控制人控制权，提振市场信心，维护中小股东利益本次认购前，公司实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技90,025,330股，占上市公司总股本428,431,749股的

21.01%。本次发行完成后，黄涛先生拥有公司表决权的比例将进一步提升。本次发行充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司主要依靠经营现金流和银行借款维持日常运营。本次募集资金用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云、景源荟智。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

发行对象与公司的关系详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“（二）股权关系及控制关系”。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

、定价基准日：本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日。

、发行价格：

7.16元/股，不低于本次发行的定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量）。

3、价格调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：

P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量本次发行的发行股票数量不超过128,529,524股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途本次发行募集资金总额不超过92,027.14万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为428,431,749股，公司实际控制人为黄涛先生，通过西藏景源间接持有公司90,025,330股，占比21.01%。

仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，按照发行数量上限128,529,524股计算，发行后公司总股本为556,961,273股，实际控制人黄涛先生拥有公司表决权的股份为218,554,854股，占公司股权比例为

39.24%。黄涛先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、关于豁免要约收购的说明

截至本预案公告日，黄涛先生为公司实际控制人，黄涛先生通过西藏景源持有公司90,025,330股，占比21.01%。黄涛先生拟通过西藏腾云、景源荟智拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发

行，本次发行完成后，黄涛先生拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股票的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行对象认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。鉴于黄涛先生、西藏腾云、景源荟智已承诺，若本次发行完成后黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象自本次向特定对象发行股份发行结束之日起

个月内不转让通过本次发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经股东会同意后，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会审议批准西藏腾云、景源荟智免于以要约收购方式增持公司股份。

九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准本次发行方案已经公司2025年

月

日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的审核程序本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况概况

（一）基本情况

1、西藏腾云

2、景源荟智

（二）股权关系及控制关系

、西藏腾云截至本预案公告日，西藏腾云是公司控股股东西藏景源的全资子公司，股权结构如下：

黄涛先生是西藏腾云的实际控制人。

、景源荟智截至本预案公告日，景源荟智的股权结构如下：

西藏景源担任景源荟智的普通合伙人兼执行事务合伙人，负责景源荟智的重大经营决策事项及日常经营管理，黄涛先生是景源荟智的实际控制人。

3、股权结构图

（三）主营业务发展情况

、西藏腾云西藏腾云成立于2013年1月，主营业务为股权投资。

2、景源荟智景源荟智成立于2025年

月，主营业务为股权投资，暂未开展实际经营业务。

（四）最近一年及一期简要财务数据

、西藏腾云西藏腾云最近一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

注：2025年1-9月数据未经审计。

2、景源荟智景源荟智为新设主体，暂无财务数据。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况西藏腾云及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

景源荟智及其合伙人最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况

本次发行前，公司与黄涛先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司与黄涛先生及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，本次发行构成关联交易。除上述交易外，公司与发行对象之间不会因本次发行而新增关联交易。

四、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前24个月内公司与发行对象之间未发生其他重大交易。

五、发行对象本次认购的资金来源情况

西藏腾云、景源荟智将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。

第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要公司和西藏腾云、景源荟智于2025年

月

日签署了《安徽皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体甲方：安徽皖通科技股份有限公司乙方

：西藏腾云投资管理有限公司乙方2：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（本协议西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）简称“乙方”）

二、认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额

（一）认购标的甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

（二）认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

（三）认购价格本次发行的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为

7.16元/股，不低于本次发行的定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量）；在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

分红派息：

P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（四）认购数量乙方合计认购数量不超过128,529,524股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%；最终数量以中国证监会同意注册的数量为准；发行前总股本若发生变化，数量将相应调整。

（五）认购金额乙方合计认购金额不超过92,027.14万元（含本数），最终金额=每股发行价格×最终发行数量。

三、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割

1、支付时间及方式：自协议生效后，乙方按甲方缴款通知书载明的期限将认购价款划入指定账户；甲方应在缴款日前至少

个工作日书面通知账户信息；认购资金经会计师事务所验资、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。

2、验资及交割：甲方指定会计师事务所对认购资金支付情况验资并出具验资报告（验资报告出具时间不晚于资金到账后

个工作日）；乙方支付全部价款后，甲方及时为乙方办理股票登记手续。

四、限售期

、若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至其名下之日）起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

2、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

五、协议成立与生效

协议自以下条件全部满足之日起生效：

1、协议经甲方、乙方适当签署；

、本次发行经甲方董事会和股东会审议通过；

3、本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

、法律要求的其他有权机关审批、许可或同意（如适用）。

六、违约责任

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

、本协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。

3、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

七、争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交原告住所地法院管辖。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过92,027.14万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会当前，国家层面正自上而下体系化推动交通基础设施数字化转型升级，“车路云一体化”应用试点已从技术验证迈向规模化建设，智慧港航、生态环境智慧监测等领域亦在一系列重磅政策驱动下步入发展快车道，为公司所处的核心赛道开辟了广阔市场空间。面对行业竞争加剧、技术迭代加速及项目周期较长的特点，公司需持续投入研发创新、扩大市场布局并优化运营效率，这对营运资金提出了更高要求。通过本次发行补充流动资金，将有效夯实公司资本实力，优化财务结构，降低融资成本，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，从而进一步提升核心竞争力，巩固行业地位，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施，最终实现业务规模的可持续增长与股东价值的稳步提升。

2、巩固实际控制人控制权，提振市场信心，维护中小股东利益本次认购前，公司实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技90,025,330股，占上市公司总股本428,431,749股的21.01%。本次发行完成后，黄涛先生拥有公司表决权的比例将进一步提升。本次发行充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司主要依靠经营现金流和银行借款维持日常运营。本次募集

资金用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管要求对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）对财务状况的影响

1、资产负债结构优化：募集资金到位后，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，财务结构更稳健，资金实力增强。

2、短期盈利指标可能摊薄：发行后股本总额增加，短期内每股收益、净资产收益率可能下降；但中长期看，资金支撑业务扩张，可持续盈利能力将提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合政策法规和公司战略规划，具备必要性和可行性；资金运用可优化资产结构、提升综合实力和盈利能力，增强可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）业务及资产整合本次募集资金用于补充流动资金，不涉及现有资产整合；发行后主营业务不变，资金将支撑业务发展，对经营管理产生积极影响。

（二）《公司章程》调整发行后股本总额和注册资本增加，公司将按实际发行情况修订《公司章程》中股份总数及注册资本相关条款，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动截至本预案公告日，公司总股本为428,431,749股，公司实际控制人为黄涛先生。实际控制人黄涛先生通过西藏景源间接持有公司90,025,330股，占公司股权比例

21.01%。仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，按照发行数量上限128,529,524股计算，发行后公司总股本为556,961,273股，实际控制人黄涛先生拥有公司表决权的股份为218,554,854股，占公司股权比例为39.24%。黄涛先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构变动本次发行不影响高管人员结构，高管团队保持稳定。

（五）业务结构变动本次发行不改变业务结构，公司仍聚焦智慧交通领域，资金将支撑现有业务扩张和新业务探索。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（二）盈利能力本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）现金流量本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动现金流入将会逐年提升，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。

六、本次发行相关风险的说明

（一）经营风险

1、行业政策波动风险

近年来，我国经济持续增长、城镇化快速推进，但增速有所放缓。基础设施正向高质量与数字化融合升级，为行业发展创造有利条件。产业政策持续引导行业快速发展。然而，若外部环境动荡加剧，导致宏观经济、产业政策或政府及客户支出发生不利变化，则可能对公司经营与市场需求带来负面影响。

2、市场竞争风险

随着国企深度参与高速公路信息化建设，行业竞争持续加剧，公司毛利率承压并逐步回落。与此同时，以云计算、大数据、物联网、人工智能为代表的新一代信息技术快速发展，在推动行业创新的同时，也吸引更多企业涌入，市场竞争进一步加剧，产品同质化趋势显现，客单价与毛利率面临持续下行压力。

3、引入高新技术人才的风险

为推进产业转型升级，公司需要引进大量专业技术及管理人才，在此背景下，高端人才的储备已成为支撑公司未来快速发展的关键要素。为有效吸引并留住高

新技术人才，公司需构建更具吸引力的发展平台。如何健全人才发展体系、实施行之有效的激励机制，已成为公司当前所面临的重要挑战之一。

（二）管理风险随着公司经营规模持续扩大，企业治理及组织管理复杂度显著提升，对管理层的战略规划、资源配置及风险控制能力均构成更高挑战。本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务拓展与经营规模扩张步伐进一步加快。在此背景下，若公司未能及时建立健全与之相匹配的内部控制体系、提升跨区域协同管理能力，或面临核心管理人才储备不足、梯队建设滞后等情况，将可能引致一定的管理滞后与运营效率下降，对公司持续健康发展构成潜在管理风险。

（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。

（四）股价波动风险股票市场投资在蕴含收益机会的同时也伴随相应的投资风险。除公司自身基本面变动可能引致股价波动外，宏观经济形势、国家政策调整、国内外政治经济环境、市场流动性变化以及投资者预期等因素亦会对股价产生多重影响，进而为投资者带来不确定性。我国证券市场目前仍处于发展完善阶段，整体波动性相对较高，股票价格可能出现较大幅度变动，敬请投资者注意相关风险。

（五）相关的审批风险本次发行最终实施尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，公司制定了相关的股利分配政策，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。

公司《公司章程》明确利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

1、公司利润分配应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，也可以在有条件的情况下进行中期现金分红。

（二）利润分配条件

1、公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：

（1）当年每股收益不低于0.1元；（

）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（

）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本条规定的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东会审议。

（三）利润分配比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议批准。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划，拟定合理的利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后，提交股东会审议批准。

、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供邮箱、电话、互动平台等多种方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据现行政策与生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、公司《2022年度利润分配方案》分别经2023年4月24日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第四次会议和2023年

月

日召开的2022年年度股东会审议通过，利润分配方案为2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

2、公司《2023年度利润分配方案》分别经2024年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议决议和2024年6月17日召开的2023年年度股东会审议通过，利润分配方案为2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

3、公司《2024年度利润分配方案》分别经2025年4月24日召开第六届董事会第三十三次会议决议、第六届监事会第十九次会议决议和2025年

月

日召开的2024年年度股东会审议通过，利润分配方案为以公司截至年报披露日的总股本425,431,749股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），预计派发现金红利12,762,952.47元，剩余未分配利润90,842,644.44

元暂不分配。不以资本公积金转增股本，不送股。股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年

月

日。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红符合《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况累计未分配利润将优先用于研发创新、生产经营及人才引进等战略领域，并滚存至下一年度。公司收益水平受到宏观经济、资产质量及市场利率等多重因素的影响。未来，公司将严格遵守《公司章程》规定的利润分配政策，从全体股东的长远利益出发，审慎考量公司盈利能力、资金需求及未来发展机遇等关键因素，以实现公司稳健运营与可持续发展的平衡。

三、公司未来三年股东回报规划为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕

号）等文件精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

（一）制定规划考虑的因素公司立足于长远发展与可持续经营，在制定本规划时，全面考量了实际经营状况、未来盈利能力、战略发展规划、资金流动状况、股东投资回报、社会资金成本及外部融资环境等诸多因素。公司旨在平衡股东合理回报与自身可持续发展，据此对利润分配作出明确的制度性安排，以维护利润分配政策的连续性与稳定性，保障公司持久、健康的核心经营能力。

（二）制定规划遵循的原则

1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。

（三）未来三年的具体股东回报规划

、利润分配方式

公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议公司进行中期利润分配。

、现金分红实施条件

公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：

（

）当年每股收益不低于

0.1

元；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（

）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

3、现金方式利润分配的间隔和比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议批准。

、差异化的分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、利润分配应履行的审议程序

（

）公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划，拟定合理的利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后，提交股东会审议批准。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（

）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供邮箱、电话、互动平台等多种方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（

）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据现行政策与生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

、其他事项本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2025年12月实施完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

4、假设本次拟发行股份数量为128,529,524股，募集资金总额为92,027.14万元（暂不考虑本次发行费用的影响），此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

、公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为3,691.65万元和1,786.53万元。假设2025年公司实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2024年度增长10%、与同期持平、下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司2025年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、假设公司2025年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，将截至2024年末尚未达到解锁条件的限制性股票和库存股从本公司发行在外普通股的加权平均数中扣减，且仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的观点，亦不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司即期回报摊薄的影响

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、

法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

（三）合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。

（四）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕

号）等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“

、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺函签署日至皖通科技本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行皖通科技制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给皖通科技或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对皖通科技或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

安徽皖通科技股份有限公司

董事会2025年11月18日