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海峡股份(002320)_公司公告_海峡股份：《海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则》修订说明

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海峡股份：《海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则》修订说明（下载公告）
公告日期:2025-09-03

《海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则》修订说明

修订类型原编号原条款内容现编号现条款内容修订依据
修订-股东大会统一修改为股东会
修订第一章第二条公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股份方案时，应当严格遵守本制度规定。涉及高比例送转股份的，公司还应当遵守深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》。第一章第二条公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股份方案时，应当严格遵守本规则。涉及高比例送转股份的，公司还应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》。更新引用的规章制度
修订第二章第五条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润款低的原则来确定具体的利润分配比例。第二章第五条公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。外部监管规定与《公司章程》
修订类型原编号原条款内容现编号现条款内容修订依据
修订第二章第九条在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红:(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。第二章第十条在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。外部监管规定与《公司章程》
新增--第二章第十一条发生以下情形之一时，公司不进行现金分红：（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（二）公司资产负债率高于80%；（三）公司经营活动产生的现金流量净额为负。外部监管规定与《公司章程》
修订第二章第十条在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。1、公司当年每股收益不低于0.1元;2、审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。公司拟以半年度财务报告为基础进行现第二章第九条在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。外部监管规定与《公司章程》
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金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
修订第二章第十一条在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。第二章第十二条在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。外部监管规定与《公司章程》
修订第二章第十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%:(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金第二章第十三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；外部监管规定与《公司章程》
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分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%:(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%:(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司发展阶段成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。
新增--第三章第十七条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分外部监管规定与《公司章程》
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配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
修订第三章第十六条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及衍生品种的交易情况，及时采取相应措施:(一)如传媒出现有关公司分配方案、转增方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对相关方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；(二)如公司股票及衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案、转增方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方案及是否计划推出高比例送转方案进行预第三章第十八条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。外部监管规定与《公司章程》
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披露。
修订第三章第十七条公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应当同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提议人、提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时投赞成票等内容。公司应当在预披露公告中披露方案的提议人，公司确定该方案的理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。第三章第十九条公司应当在预披露公告中说明确定该方案的理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。外部监管规定与《公司章程》
修订类型原编号原条款内容现编号现条款内容修订依据
修订第三章第十九条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。（三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。第三章第二十一条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。（三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。外部监管规定与《公司章程》
修订第三章第二十条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造第三章第二十二条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流外部监管规定与《公司章程》
修订类型原编号原条款内容现编号现条款内容修订依据
成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。动资金等内容。
修订第四章分红决策程序和机制第四章利润分配决策程序和机制外部监管规定与《公司章程》
修订第四章第二十五条公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配预案中应当说明原因。独立董事和相关中介机构(如有)应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。第四章第二十四条公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配预案中应当说明原因。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录经营层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。审计委员会应当对董事会和经营层执行公司利润分配政外部监管规定与《公司章程》
修订类型原编号原条款内容现编号现条款内容修订依据
董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的意见。策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露审计委员会的意见。
修订第四章第二十六条公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道(包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。公司应切实保障中小股东参与股东大会第四章第二十五条公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。外部监管规定与《公司章程》
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的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
修订第四章第二十七条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事会的意见。股东大会对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四章第二十六条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策的尤其是现金分红政策的，由董事会提交议案，由股东会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见。股东会对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。外部监管规定与《公司章程》
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删除第五章第二十九条董事会在制订利润分配预案时，独立董事应发表独立意见。--外部监管规定与《公司章程》
修订第五章第三十条监事会在审议利润分配预案时，监事会应发表专项审核意见。股东大会审议通过利润分配方案后，监事会应对董事会和管理层执行利润分配方案的情况及决策程序进行监督。第五章第三十一条审计委员会在审议利润分配预案时，审计委员会应发表专项审核意见。股东会审议通过利润分配方案后，审计委员会应对董事会和经营层执行利润分配方案的情况及决策程序进行监督。外部监管规定与《公司章程》
删除第五章第三十二条公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：（一）《公司章程》中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（二）《公司章程》规定不进行现金分红；（三）《公司章程》规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；（四）公司在年度报告期内有能力分红--外部监管规定与《公司章程》
修订类型原编号原条款内容现编号现条款内容修订依据
但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；（五）公司存在大比例现金分红；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
新增--第五章第三十三条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。外部监管规定与《公司章程》

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