《海南海峡航运股份有限公司独立董事工作细则》修订说明
| 修订类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| 修订 | - | 全文中所有“股东大会” | - | 统一修订为：“股东会” | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 新增 | - | - | 第二章第六条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 | 外部监管规定与《公司章程》 |
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| | | | 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 修订 | - | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备本细则第三章对独立性的要 | 第二章第七条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备本细则第六条对独立性的要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 外部监管规定与《公司章程》 |
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| | 求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、法规及公司章程规定的其他条件。 | | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 修订 | 第二章第九条 | 第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人 | 第二章第九条 | 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
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| 修订 | 第二章第六条（二） | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第二章第十条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订 | 第二章第六条（三） | 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深交所。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第二章第十一条 | 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
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| 修订 | 第二章第六条（五） | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间不得超过六年。 | 第二章第十三条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订 | 第二章第六条（五） | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一款或第二款规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 第二章第十四条 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本细则第七条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
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| 删减 | 第二章第六条（六）、（七） | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | - | - | 外部监管规定与《公司章程》 |
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| 新增 | - | - | 第二章第十五条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 新增 | - | - | 第二章第十六条 | 公司可以从中国上市公司协会建设的独立董事信息库选聘独立董事。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订 | 第五章第十条 | 独立董事履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见:(二)对本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 | 第三章第十七条 | 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； | 外部监管规定与《公司章程》 |
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| | 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 修订 | 第五章第十一条 | 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东大会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一款至第三款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | 第三章第十八条 | 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
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| | 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | | | |
| 修订 | 第五章第十三条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | 第三章第二十条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订 | 第五章第十五条 | 独立董事应当持续关注本细则第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所相关规定和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深 | 第三章第二十二条 | 独立董事应当持续关注本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | 交所报告。 | | | |
| 修订 | 第五章第十六条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和《公司章程》规定的其他事项 | 第三章第二十三条 | 第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订 | 第五章第十七条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本细则第十一条第一款至第三款、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 第三章第二十四条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 修订 | 第五章第十九条 | 第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； | 第三章第二十六条 | 第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 | | 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 | |
| 修订 | 第五章第二十五条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；(三)对本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 | 第三章第三十二条 | 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； | 外部监管规定与《公司章程》 |
| 修订类型 | 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 现条款内容 | 修订依据 |
| | 情况；(五)与中小股东的沟通交流情况；(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；(七)履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | | （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | |
