吉林亚联发展科技股份有限公司 关于控股子公司股权调整及放弃优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权调整及放弃权利事项概述
因经营管理需要,吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称“亚联发展” 或“公司”)控股子公司南京凌云科技发展有限公司(以下简称“南京凌云”) 少数股东南京邺彤管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“南京邺彤”)将调整 持股主体,南京邺彤拟将持有的南京凌云28.0072%股权转让给南京冀望信息科 技有限公司(以下简称“南京冀望”),转让价格为南京邺彤实际出资额1,120.40 万元。公司同意本次转让并放弃本次转让的优先购买权。
2026 年3 月9 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公 司股权调整及放弃优先购买权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施, 不需要提交股东会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方当事人基本情况
(一)股权出让方
企业名称:南京邺彤管理咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91320105MA27KN4H3J
企业性质:有限合伙企业
执行事务合伙人:南京冀望信息科技有限公司
注册资本:1,000 万元
成立日期:2022 年08 月17 日
经营范围:一般项目:企业管理咨询;信息技术咨询服务;工程管理服务(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人信息:南京冀望信息科技有限公司出资比例45.50%,姚昌梁出资比 例26.50%,魏建军出资比例15.00%,陈璐出资比例13.00%。
主要财务数据:截至2025 年12 月31 日,南京邺彤资产总额11,207,869.57 元,负债总额1,208,000.01 元,净资产9,999,869.56 元。2025 年1-12 月,南京邺 彤实现营业收入0.00 元,净利润-308.30 元。
南京邺彤与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询,南京邺彤不属于失信被执行人。
(二)股权受让方
企业名称:南京冀望信息科技有限公司
统一社会信用代码:91320114MAC5AJG52E
企业性质:有限责任公司
法定代表人:杨勇刚
注册资本:455 万元
成立日期:2023 年01 月05 日
经营范围:一般项目:信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构:杨勇刚持股比例87.9121%,姚昌梁持股比例7.6923%,陈璐持 股比例4.3956%。
主要财务数据:截至2025 年12 月31 日,南京冀望资产总额5,519,600.63 元,负债总额0.00 元,净资产5,519,600.63 元。2025 年1-12 月,南京冀望实现 营业收入0.00 元,净利润569,802.10 元。
南京冀望与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询,南京冀望不属于失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的为南京邺彤持有的南京凌云28.0072%股权,含已实缴出资 1,120.40 万元(以下简称“标的资产”)。
(二)南京凌云的基本情况
企业名称:南京凌云科技发展有限公司
统一社会信用代码:9132010473055235XN
企业性质:有限责任公司
注册地址:南京市秦淮区雨花路47 号
法定代表人:杨勇刚
注册资本:10,001 万元
成立日期:2001 年08 月23 日
经营范围:公路、交通工程技术开发;通信及监控系统工程、网络工程、交 通、环保工程设计、施工;系统软件开发、应用、销售;计算机及配件、交通运 输设备、金属材料、建筑材料、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售;机 电产品销售、安装。雷达及配套设备制造;交通安全、管制专用设备制造;信息 系统集成服务;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)
本次股权转让前后的股权结构:
单位:万元
股东
名称
亚联发展 南京邺彤 南京冀望
注册
资本
认缴
持股
比例
认缴
持股
比例
认缴
持股
比例
转让前 10,001 7,200 7,200 71.9928% 2,801 1,120.40 28.0072%
转让后 10,001 7,200 7,200 71.9928% 2,801 1,120.40 28.0072%
实缴 出资
实缴 出资
实缴
主要财务数据:截至2025 年12 月31 日,南京凌云资产总额337,015,534.75 元,负债总额244,441,369.71 元,应收款项总额217,599,484.7 元,或有事项涉及 的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)0.00 元,净资产92,574,165.04 元。2025 年度实现营业收入247,786,610.75 元,净利润6,797,036.78 元,经营活动产生的 现金流量净额38,103,004.53 元(以上数据已经审计)。
(三)定价情况
经交易双方协商确定,以南京邺彤实际出资额1,120.40 万元作为标的资产的 交易价格。
(四)其他说明
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。
经查询,南京凌云不属于失信被执行人。
四、放弃权利的影响
南京凌云少数股东南京邺彤为南京凌云核心管理团队的持股平台,本次股权 转让事项系南京凌云核心管理团队持股平台股权结构的内部调整,不涉及新增股 本或改变公司持有南京凌云股权的比例。公司放弃南京凌云股权的优先购买权, 不会改变公司在南京凌云中原有的权益,不影响公司的合并财务报表范围,不会 对公司的财务报表及公司的日常经营产生不利影响,不存在损害公司及广大股东 利益、特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
吉林亚联发展科技股份有限公司
董事会
2026年3月11日