股票代码：002311股票简称：海大集团

广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司

至香港联交所主板上市的预案

独立财务顾问

二〇二五年十月

目录

释义 ...... 3

公司声明 ...... 4相关证券服务机构声明 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

一、本次分拆方案简介 ...... 6

二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6

三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 8

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ...... 9

五、本次分拆的决策过程和批准程序 ...... 9

六、本次分拆对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 10

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 12重大风险提示 ...... 13

一、与本次分拆相关的风险 ...... 13

二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 13

三、股票市场波动风险 ...... 14

四、不可抗力风险 ...... 15第一章本次分拆概况 ...... 16

一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性 ...... 16

二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 17

三、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 17

四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 18

五、本次分拆对上市公司的影响 ...... 18

六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ...... 19

第二章上市公司基本情况 ...... 20

一、基本情况 ...... 20

二、主营业务发展情况 ...... 20

三、主要财务数据及财务指标 ...... 21

四、控股股东、实际控制人情况 ...... 21

五、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况 ...... 22

六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲

裁情况 ...... 22

七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 22

八、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损

害公司利益的重大关联交易情况 ...... 23

九、与上市公司有关的其他事项 ...... 23

第三章拟分拆主体基本情况 ...... 24

一、基本情况 ...... 24

二、股权结构及控股股东、实际控制人之间股权控制关系 ...... 24

三、主营业务情况 ...... 25

四、主要财务数据 ...... 25

五、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况 ...... 25

六、规范运作情况 ...... 26

第四章本次分拆合规性分析 ...... 27

一、本次分拆符合《分拆规则》的相关规定 ...... 27

二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 ...... 33

第五章风险因素 ...... 34

一、与本次分拆相关的风险 ...... 34

二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 34

三、股票市场波动风险 ...... 35

四、不可抗力风险 ...... 36第六章其他重要事项 ...... 37

一、对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 37

二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益......39

三、本次分拆上市主体海大控股具备相应的规范运作能力 ...... 39

四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 39第七章独立董事专门会议审议情况及中介机构关于本次分拆的意见 ...... 41

一、独立董事专门会议审议情况 ...... 41

二、独立财务顾问意见 ...... 41

三、法律顾问意见 ...... 42

四、审计机构意见 ...... 42第八章本次分拆相关证券服务机构 ...... 43

一、独立财务顾问：广发证券股份有限公司 ...... 43

二、法律顾问：北京市中伦（上海）律师事务所 ...... 43

三、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 43

上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 44

释义

本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得审批机构的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构广发证券股份有限公司、北京市中伦（上海）律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证海大集团在本预案中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介海大集团拟将其控股子公司海大控股分拆至香港联交所主板上市。本次分拆实施前，海大集团拟将下属境外与饲料、种苗和动保产品生产经营相关的子公司股权重组至海大控股旗下，相关重组工作目前尚在推进过程中。

本次分拆完成后，海大集团股权结构不会发生重大变化，并将长期保持对海大控股的绝对控股权，并承诺自海大控股于香港联交所上市日起5年内，海大集团持有海大控股的股权比例不低于75%。拟分拆主体海大控股未来将聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立经营饲料、种苗和动保业务。

本次分拆上市是海大集团积极响应国家“一带一路”倡议及农业“走出去”的发展战略、优化全球化布局的关键举措，有助于提升公司的国际影响力和全球市场竞争力，进一步促进上市公司高质量发展。海大控股将通过登陆香港资本市场拓宽公司融资渠道，有利于借助国际资本市场的资源与机制优势，加快境外业务的发展，进而提升上市公司整体盈利能力。

二、本次分拆发行上市方案介绍

本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点：香港联交所主板。

（二）发行股票种类及面值：以普通股形式在香港联交所主板上市；以外币标明面值，以外币认购，每股面值根据海大控股注册地有关法律规定确定。

（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。

（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条

例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，海大控股本次分拆上市发行股份数量不超过发行后海大控股总股本的25%。最终发行数量由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑海大控股现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平以及市场认购情况，由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及相关规定和文件（包括但不限于《建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》的总结及进一步咨询文件）进行安排。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先

考虑基石投资者（如有）。在不允许就海大控股的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售股份的要约或要约邀请，且海大控股也未诱使任何人提出购买股份的要约。海大控股在刊发招股说明书后，方可销售海大控股股份或接受购买海大控股股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，海大控股将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

海大集团是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。海大控股未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立开展饲料、种苗和动保业务经营。本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕上述区域市场，持续推进饲料、种苗和动保业务的发展，与上市公司（不含拟分拆主体）保持独立性，因此，本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次分拆上市不会影响上市公司对海大控股的控制权关系，海大控股的财务状况和盈利能力仍将反映在海大集团的合并报表中。通过本次分拆上市，海大控股将依托境外资本平台独立进行股权融资，进一步深耕境外区域市场，加快境外业务的发展。海大控股未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有助于提升上市公司整体盈利水平。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

（一）对各方股东的影响本次分拆不会影响公司对海大控股的控制权关系。本次分拆上市完成后，海大控股财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，海大控股可在国际资本市场获得与其增长阶段、风险特征和盈利前景更合理和更精准的独立估值，从而有望提升上市公司整体估值水平；同时，通过本次分拆上市，海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有助于提升海大集团整体盈利水平。因此，本次分拆上市对包括中小股东在内的全体股东将有望产生积极的影响。

（二）对债权人的影响

通过本次分拆上市，海大控股通过境外资本市场独立开展股权融资，减少对上市公司资金投入的依赖，有利于降低上市公司资产负债率、优化资本结构和提高偿债能力，有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方的影响

在本次分拆上市过程中，上市公司与海大控股将按照相关法律、法规及规范性文件的要求进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

五、本次分拆的决策过程和批准程序

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

2025年

月

日，公司第七届董事会第三次会议审议通过本次分拆上市方案。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆上市相关议案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次发行上市的相关议案尚需履行海大控股内部决策程序；

3、海大控股本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

六、本次分拆对中小投资者权益保护的相关安排

上市公司实施本次分拆过程中，将采取以下措施和安排保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在海大控股在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区的饲料、种苗和动保业务；海大集团（不含拟分拆主体）在上述地区以外的市场经营和拓展饲料、种苗和动保业务，并在全球范围内经营和拓展养殖

和食品加工业务，双方业务相互独立。因此，本次分拆上市符合中国证监会、深交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司、公司控股股东以及实际控制人、海大控股已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司（不含拟分拆主体）与海大控股将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股的独立性，不会利用关联交易调节财务指标。本次分拆上市符合中国证监会、深交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。

（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

本次分拆后，公司（不含拟分拆主体）和海大控股资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。

（五）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

本次分拆上市不会影响上市公司对海大控股的控制权关系。本次分拆上市完成后，海大控股财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，海大控股可在国际资本市场获得与其增长阶段、风险特征和盈利前景更合理和更精准的独立估值，从而有望提升上市公司整体估值水平；海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有助于提升海大集团整体盈利水平。同时，海大控股通过境外资本市场独立开展股权融资，可拓宽公司融资渠道和提高公司整体融资效率，降低上市公司资产负债率，增强公司的综合实力。

因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（六）上市公司对拟分拆所属子公司保持高比例持股的承诺

在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等因素的基础上，为切实保护公司

全体股东尤其是中小股东的利益，本次分拆上市完成后，海大集团将长期保持对海大控股的绝对控股权，并承诺自海大控股于香港联交所上市日起5年内，海大集团持有海大控股的股权比例不低于75%。

（七）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（八）股东会及网络投票安排

公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素做出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次分拆相关的风险

（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：

1、上市公司及海大控股需持续符合《分拆规则》要求；

2、本次分拆尚需取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准、海大控股履行内部决策程序、履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本预案草拟过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；

4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）主要原料价格大幅波动的风险

玉米、豆粕等大宗农产品为饲料产品的主要原材料，也是饲料业务成本最重要的构成部分。随着农产品贸易的国际化加强，原材料价格受各主要产粮国的种植面积和收成变化、国家收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等多种因素的影响，价格走势日趋复杂。此外，国际政

治、经济环境、自然环境等因素导致的复杂变化对原材料价格波动也增加不确定性。如果未来原材料价格出现较大波动，而海大控股未能及时把握饲料原材料行情的变化并做好采购的策略管理、及时调整产品销售价格，将直接影响海大控股整体毛利率，并对经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业与市场风险

境外饲料、种苗和动保业务同时面临国际同行和当地饲料企业的竞争，且各个国家因养殖条件不同所以对产品的需求差异性较大，若海大控股未来不能持续提升产品力、服务能力和品牌影响力，可能面临市场份额下滑和利润率收窄的压力。农牧业受自然灾害、动物疫病的影响较大，如由于天气、雨水、台风等自然因素的异常变化以及重大疫病的爆发，可能会导致畜禽养殖存栏、水产存塘数量的波动，进而导致饲料需求出现阶段性或区域性波动的风险，将对海大控股的经营发展带来不利影响。

（三）管理风险

随着境外业务的不断拓展和发展，如果海大控股的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应境外市场环境变化的需要，并与其业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么海大控股将面临风险抵御能力被削弱、市场份额被蚕食、竞争能力下降等风险，对境外业务的发展产生不利影响。

（四）境外子公司股权整合的风险

公司拟将下属境外与饲料、种苗和动保产品生产经营相关的子公司股权重组至海大控股旗下，并计划将海大控股分拆至香港联交所主板上市。截至本预案公告日，相关子公司股权重组工作尚未全部完成，由于股权整合涉及境外不同区域司法辖区的法律法规，包括但不限于税务、外汇管制等，可能出现股权整合未达预期的情形，从而对本次分拆上市带来不利影响。

三、股票市场波动风险

上市公司股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，亦受到地缘政治、国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、利率及汇率变化、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司

股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

第一章本次分拆概况

一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性

（一）本次分拆上市的背景和目的近年来，国家持续出台多项政策推进“一带一路”建设和鼓励农业国际合作。2017年，我国农业农村部发文明确将农业合作作为“一带一路”沿线国家共建利益共同体和命运共同体的重要内容；同年，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部联合发文，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作；2022年，农业农村部在《“十四五”农业农村国际合作规划》中进一步强调，要推动农业走出去，引导金融资源向农业国际合作集聚，提升农业国际贸易质量。

随着“一带一路”倡议、农业“走出去”等国家战略的深入推进，为饲料产品出海创造了有利环境，带动我国饲料企业稳步走向境外。本次分拆完成后，海大控股主营业务聚焦于亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区。本次分拆上市境外募集资金将专项用于上述区域建设现代化饲料生产基地，不仅有助于公司抢抓新兴市场发展机会，更能够促进技术输出与产能合作，直接助力东道国农业现代化发展进程。因此，本次分拆上市是公司深度融入国家战略、优化全球化布局的关键举措，高度契合国家“一带一路”倡议及农业“走出去”的战略导向，具有良好的社会效益与深远的战略意义。

（二）本次分拆上市的商业合理性和必要性

1、进一步提升公司的国际影响力和巩固全球领先地位，为落实公司国际化发展战略提供重要保障

国际化是海大集团未来的核心战略之一，公司已经在亚洲、非洲和拉丁美洲等区域进行了广泛的布局，通过本次分拆海大控股于香港联交所上市，公司可以利用香港国际化平台的优势，吸引更多的境外投资者，进一步提升公司在国际市场的品牌知名度和影响力，增强国际消费者和合作伙伴对公司的了解，有利于进一步拓展境外市场，为境外业务的布局创造更有利的条件，巩固公司的全球领先

地位，为落实公司国际化发展战略提供重要保障。

2、拓宽公司融资渠道，支持境外业务的快速发展随着国家“一带一路”合作迈向高质量发展新阶段及高水平对外开放持续深化，饲料行业国际化迎来重大战略机遇期。东南亚、中亚、南亚、非洲及拉丁美洲等新兴市场农业资源丰富、劳动力成本优势显著，发展环境稳健，为公司境外饲料业务发展提供了广阔的成长空间。目前，公司已形成以越南、印尼为核心的东南亚市场，以埃及为桥头堡的非洲市场，以及以厄瓜多尔为据点的拉丁美洲市场布局，公司境外业务处于资本密集型的高速扩张期，需要持续的资金投入。本次分拆上市将拓宽公司融资渠道，为境外业务的发展提供独立的融资平台，海大控股可直接从香港资本市场获得股权和债务融资，满足公司境外市场的产能建设、市场拓展、研发等资金需求，进一步加快公司境外饲料业务的发展。

、提升公司整体价值水平，优化资本结构，维护公司全体股东的长期利益作为国内农牧行业龙头，公司已成功将国内成熟的产品体系与全产业链服务模式复制至境外市场，并建立了明显的竞争优势，未来发展空间广阔。通过本次分拆上市，海大控股可在国际资本市场获得与其增长阶段、风险特征和盈利前景更合理和更精准的独立估值，从而有望提升上市公司整体估值水平。同时，通过本次分拆上市，海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升海大集团整体盈利水平。此外，海大控股通过境外资本市场进行独立融资，可减少对上市公司资金投入的依赖，有利于降低上市公司资产负债率和优化资本结构，改善关键财务指标，有助于提高现金分红比例，维护上市公司全体股东的长期利益。

二、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”。

三、本次分拆发行上市方案介绍

请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次分拆发行上市方案介绍”相关内容。

四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

2025年10月16日，公司第七届董事会第三次会议审议通过本次分拆上市方案。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆上市相关议案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次发行上市的相关议案尚需履行海大控股内部决策程序；

3、海大控股本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

五、本次分拆对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

海大集团是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。海大控股未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立开展饲料、种苗和动保业务经营。本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕上述区域市场，持续推进饲料、种苗和动保业务的发展，与上市公司（不含拟分拆主体）保持独立性，因此，本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。

（二）对上市公司盈利能力的影响本次分拆上市不会影响上市公司对海大控股的控制权关系，海大控股的财务状况和盈利能力仍将反映在海大集团的合并报表中。通过本次分拆上市，海大控股将依托境外资本平台独立进行股权融资，进一步深耕境外区域市场，加快境外业务的发展。海大控股未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有助于提升上市公司整体盈利水平。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。

六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”的相关内容。

第二章上市公司基本情况

一、基本情况

二、主营业务发展情况

海大集团是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。

公司始终致力于构建全球化的产业布局与核心竞争力，成功将国内的饲料产品力及服务体系在境外复制，主营业务持续稳定发展。2024年，公司实现营业收入1,146.01亿元，核心主业饲料销量2,652万吨，饲料销量位居全球第一。

三、主要财务数据及财务指标公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022-2024年报表项目金额或财务指标，均引自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022-2024年度审计报告（报告文号：致同审字（2023）第440A013782号、致同审字（2024）第440A012712号、致同审字（2025）第440A013352号）或以审计报告作为财务指标计算依据。

四、控股股东、实际控制人情况

截至本预案公告日，公司控股股东为广州市海灏投资有限公司，实际控制人

为薛华先生。公司股权及控制关系情况如下：

薛华

39.75%

39.75%广州市海灏投资有限公司

广州市海灏投资有限公司广东海大集团股份有限公司

广东海大集团股份有限公司

54.73%

公司最近36个月实际控制人一直为薛华先生，控制权未发生变化。公司及控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

五、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况

最近三年内，海大集团不存在发行股份及募集资金、重大资产重组事项。2020年3月，海大集团发行可转换公司债券募集资金净额28.11亿元，募集资金用于南通海大、清远海大等境内饲料生产线建设项目。截至本预案公告日，公司前次可转换公司债券募集资金已使用完毕。

六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

八、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

九、与上市公司有关的其他事项

上市公司及海大控股的高级管理人员和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和关联交易参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的相关规定”之“（四）上市公司应当充分披露并说明的事项”的相关内容。

第三章拟分拆主体基本情况

一、基本情况截至本预案公告日，海大控股的基本情况如下：

二、股权结构及控股股东、实际控制人之间股权控制关系

截至本预案公告日，RickworthInvestmentsLimited（价值基石投资有限公司）持有海大控股100%的股权，为海大控股的控股股东，薛华先生为海大控股的实际控制人，具体股权控制关系图如下：

三、主营业务情况海大集团拟将下属境外与饲料、种苗和动保产品生产经营相关的子公司股权重组至海大控股旗下，截至本预案公告日，相关重组工作尚在推进过程中。拟分拆主体海大控股未来将聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立经营饲料、种苗和动保业务。

境外饲料行业发展空间广阔，竞争格局尚较分散，同时，依托“一带一路”倡议和“走出去”国家战略，公司境外业务面临快速发展的窗口期。凭借采购、技术、服务等产品竞争优势，近年来，公司持续加码境外布局，在东南亚、中亚、南亚、非洲和拉丁美洲地区加快饲料产能的建设与扩张，并结合境外市场当地养殖实际需求进行针对性改良、升级，同时配套提供种苗和动保产品为当地养殖户赋能，公司境外收入规模和盈利水平快速增长，在境外市场份额和行业地位迅速提升。

四、主要财务数据

海大控股已就本次分拆上市聘请了安永会计师事务所对相关财务数据进行审计，截至本预案公告日，拟分拆主体的审计工作尚在进行中。根据海大控股最近三年模拟合并财务数据，2022-2024年，海大控股营业收入分别为

70.68亿元、

90.97亿元和

117.04亿元，海大控股净利润分别为

2.94亿元、

5.31亿元和

7.55亿元；2022-2024年末，资产总额分别为

43.80亿元、

51.95亿元和

64.04亿元，净资产分别为

12.08亿元、

30.01亿元和

38.33亿元。以上财务数据均未经审计，与本次海大控股分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异，经审计的财务数据以海大控股招股说明书中披露的内容为准。

五、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况

上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的相关规定”之“（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形”的相关内容。

六、规范运作情况截至本预案公告日，海大控股已根据《开曼群岛公司法》的规定制定了公司章程，聘任了董事。为本次分拆上市之目的，海大控股后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆后，海大控股具备相应的规范运作的能力。

第四章本次分拆合规性分析

一、本次分拆符合《分拆规则》的相关规定上市公司第七届董事会第三次会议已于2025年10月16日审议通过了《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1、上市公司股票在境内上市已满三年海大集团股票于2009年

月

日于深交所上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

、上市公司最近三个会计年度连续盈利根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第440A013782号、致同审字（2024）第440A012712号、致同审字（2025）第440A013352号《审计报告》，海大集团2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为28.80亿元、25.41亿元及45.04亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，2022年度、2023年度和2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为

25.82亿元、

20.04亿元和

37.49亿元，累计为

83.35亿元，不低于

亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为45.04亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7.36亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净资产为239.05亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为38.33亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具的致同审字（2025）第440A013352号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案公告日，海大控股系海大集团间接控制全资子公司，因此，除通过海大集团间接持有拟分拆所属子公司股份外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份。

综上，海大集团不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度内，海大集团不存在发行股份、募集资金事项。2020年3月，海大集团发行可转换公司债券募集资金净额28.11亿元，募集资金用于南通海大、清远海大等境内饲料项目，不涉及投向中国境外相关业务和资产。截至本预案公告日，公司前次可转换公司债券募集资金已使用完毕。

因此，本次拟分拆主体的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的最近三个会计年度内，海大集团不存在重大资产重组的情形，因此，本次拟分拆主体的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

公司首次公开发行股票并上市时，未在中国境外进行经营活动，未拥有境外资产，因此，本次拟分拆主体的主要业务及资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

本次拟分拆主体主要从事饲料产品的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，不属于主要从事金融业务的公司。

、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案公告日，海大控股系海大集团间接控制全资子公司，因此，除通过海大集团间接持有拟分拆所属子公司股份外，海大控股董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份。

综上，海大控股不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分披露并说明的事项

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

上市公司是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。拟分拆主体未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品。

本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区的饲料、种苗和动保业务，上市公司（不含拟分拆主体）在上述地区以外的市场经营和拓展饲料、种苗和动保业务，并在全球范围内经营和拓展养殖和食品加工业务，双方在资产、财务、机构、人员、业务方面保持独立性。因此，本次分拆有利于上市公司（不含拟分拆主体）与海大控股专注于各自的市场领域并突出主业，增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（

）同业竞争

本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司海大控股生产经营所需的资产相互独立，并且两者业务在市场与客户区域、产品配方、适用的法律规则体系等方面存在差异，不存在同业竞争。具体分析如下：

）市场与客户区域不同

饲料行业普遍采用“当地建厂、当地销售”的经营模式。海大控股未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲境外区域市场独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，主要为当地客户提供产品和服务；上市公司（不含拟分拆主体）在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲以外的区域销售饲料、种苗和动保产品，客户、销售网络与海大控股存在天然地理隔离，市场和客户区域不同，区分清晰。

）产品配方存在差异

饲料生产利用属地化、区域化原料资源，实现精益化生产与成本的最优控制。不同国家和地区种植的主要农产品不相同，受农产品进口贸易政策和运输成本的影响，不同国家和地区的农产品采购价格存在显著差异，饲料企业会根据当地农产品（饲料原料）价格配制出竞争力最优的饲料产品，因此不同国家和地区饲料产品配方存在较大差异；另外，不同国家和地区因消费习惯、养殖品种、对饲料外观的要求均有所差异，因此上市公司（不含拟分拆主体）与拟

分拆所属子公司饲料产品的原材料配方、营养标准、生产工艺、外观要求等方面均存在差异。

3）适用的法律规则体系不同拟分拆主体注册地和生产经营地均在境外，业务经营主要遵守境外所在地法律法规；上市公司（不含拟分拆主体）主要在中国境内开展业务，业务经营主要遵守中国的法律法规，双方所遵循的法律规则体系不同。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，海大集团仍将维持对拟分拆所属子公司海大控股的控制权，海大控股仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。

本次分拆上市后，上市公司及拟分拆所属子公司发生的关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和拟分拆所属子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及拟分拆所属子公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、海大控股分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆上市后，上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在海大控股与上市公司（不含拟

分拆主体）机构混同的情形。本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）和海大控股将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

本次分拆上市后，海大控股拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司（不含拟分拆主体）及海大控股将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆上市后，上市公司（不含拟分拆主体）及海大控股资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

请参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及中介机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）律师意见

请参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及中介机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

（三）审计机构意见

请参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及中介机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

第五章风险因素

一、与本次分拆相关的风险

（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：

1、上市公司及海大控股需持续符合《分拆规则》要求；

2、本次分拆尚需取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准、海大控股履行内部决策程序、履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本预案草拟过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；

4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）主要原料价格大幅波动的风险

玉米、豆粕等大宗农产品为饲料产品的主要原材料，也是饲料业务成本最重要的构成部分。随着农产品贸易的国际化加强，原材料价格受各主要产粮国的种植面积和收成变化、国家收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等多种因素的影响，价格走势日趋复杂。此外，国际政治、经济环境、自然环境等因素导致的复杂变化对原材料价格波动也增加不确定性。如果未来原材料价格出现较大波动，而海大控股未能及时把握饲

料原材料行情的变化并做好采购的策略管理、及时调整产品销售价格，将直接影响海大控股整体毛利率，并对经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业与市场风险

境外饲料、种苗和动保业务同时面临国际同行和当地饲料企业的竞争，且各个国家因养殖条件不同所以对产品的需求差异性较大，若海大控股未来不能持续提升产品力、服务能力和品牌影响力，可能面临市场份额下滑和利润率收窄的压力。农牧业受自然灾害、动物疫病的影响较大，如由于天气、雨水、台风等自然因素的异常变化以及重大疫病的爆发，可能会导致畜禽养殖存栏、水产存塘数量的波动，进而导致饲料需求出现阶段性或区域性波动的风险，将对海大控股的经营发展带来不利影响。

（三）管理风险

随着境外业务的不断拓展和发展，如果海大控股的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应境外市场环境变化的需要，并与其业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么海大控股将面临风险抵御能力被削弱、市场份额被蚕食、竞争能力下降等风险，对境外业务的发展产生不利影响。

（四）境外子公司股权整合的风险

公司拟将下属境外与饲料、种苗和动保产品生产经营相关的子公司股权重组至海大控股旗下，并计划将海大控股分拆至香港联交所主板上市。截至本预案公告日，相关子公司股权重组工作尚未全部完成，由于股权整合涉及境外不同区域司法辖区的法律法规，包括但不限于税务、外汇管制等，可能出现股权整合未达预期的情形，从而对本次分拆上市带来不利影响。

三、股票市场波动风险

上市公司股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，亦受到地缘政治、国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、利率及汇率变化、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判

断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

第六章其他重要事项

一、对中小投资者权益保护的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在海大控股在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区的饲料、种苗和动保业务；海大集团（不含拟分拆主体）在上述地区以外的市场经营和拓展饲料、种苗和动保业务，并在全球范围内经营和拓展养殖和食品加工业务，双方业务相互独立。因此，本次分拆上市符合中国证监会、深交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司、公司控股股东以及实际控制人、海大控股已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司（不含拟分拆主体）与海大控股将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司（不含拟分拆主体）

和海大控股的独立性，不会利用关联交易调节财务指标。本次分拆上市符合中国证监会、深交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。

（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

本次分拆后，公司（不含拟分拆主体）和海大控股资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。

（五）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

本次分拆上市不会影响上市公司对海大控股的控制权关系，海大控股的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，海大控股可在国际资本市场获得与其增长阶段、风险特征和盈利前景更合理和更精准的独立估值，从而有望提升上市公司整体估值水平；海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有助于提升海大集团整体盈利水平。同时，海大控股通过境外资本市场独立开展股权融资，可拓宽公司融资渠道和提高公司整体融资效率，降低上市公司资产负债率，增强公司的综合实力。

因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（六）上市公司对拟分拆所属子公司保持高比例持股的承诺

在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等因素的基础上，为切实保护公司全体股东尤其是中小股东的利益，本次分拆上市完成后，海大集团将长期保持对海大控股的绝对控股权，并承诺自海大控股于香港联交所上市日起5年内，海大集团持有海大控股的股权比例不低于75%。

（七）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能

够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（八）股东会及网络投票安排

公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益

本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益情况参见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”的相关内容。

三、本次分拆上市主体海大控股具备相应的规范运作能力

海大控股目前已根据《开曼群岛公司法》的规定制定了公司章程，聘任了董事。为本次分拆上市之目的，海大控股后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆后，海大控股具备相应的规范运作的能力。

四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司按照中国证监会以及证券交易所有关规定的要求，对本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况进行了核查，结果如下：

公司于2025年10月16日召开第七届董事会第三次会议审议通过本次分拆

相关事项。公司本次分拆上市董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年9月10日至2025年10月15日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年9月9日），该区间段内海大集团股票（股票代码：002311.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、农林牧渔指数（代码：

801010.SL）的累计涨跌幅情况如下：

如上表所示，公司股价在董事会决议日前

个交易日内累计涨幅为-3.66%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：

399001.SZ）、农林牧渔指数（代码：

801010.SL）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议日前

个交易日内累计涨跌幅分别为-8.52%与-2.87%，均未超过20%，不存在异常波动情况。

第七章独立董事专门会议审议情况及中介机构关于

本次分拆的意见

一、独立董事专门会议审议情况

2025年10月16日，上市公司召开独立董事专门会议审议通过《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司在香港联交所主板上市方案的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市有利于维护股东和债权人等相关方合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于海大国际控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。

二、独立财务顾问意见

作为海大集团本次分拆的独立财务顾问，广发证券经核查后认为：

“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定；

（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（三）本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（四）本次分拆上市后，海大控股具备相应的规范运作能力；

（五）截至本核查意见签署日，公司本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、有效；

（六）上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

（七）剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。”

三、法律顾问意见

作为海大集团本次分拆的法律顾问，中伦律师事务所经核查后认为：

“截至本法律意见书出具日，海大集团分拆所属子公司海大控股至香港联交所主板上市已取得现阶段必要的授权和批准；海大集团具备本次分拆的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；海大集团已按适用法律的有关规定，履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务。”

四、审计机构意见

作为海大集团本次分拆的审计机构，致同会计师事务所经核查后认为：

“海大集团分拆所属子公司海大控股至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。”

第八章本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问：广发证券股份有限公司

二、法律顾问：北京市中伦（上海）律师事务所

三、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

上市公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事成员签名：

广东海大集团股份有限公司

2025年

月

日

上市公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

广东海大集团股份有限公司

2025年10月16日

（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案》之盖章页）

广东海大集团股份有限公司

2025年10月16日