南国置业股份有限公司关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《修订<公司章程>的议案》《修订<独立董事工作制度>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、《修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中央企业公司章程指引》等相关要求，为进一步明确党建工作要求，对《公司章程》中关于党建工作相关内容进行完善，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零九条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。（根据要求公司未配备专职党委副书记的不适用）符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百零九条根据《中国共产党章程》等规定，公司设立党委。公司党委领导班子成员一般5至9人，最多不超过11人,设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百一十条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 | 第一百一十条公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 |
| 董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
二、《修订<独立董事工作制度>的议案》根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。公司已于同日将修订后的《独立董事工作制度》全文披露在指定信息披露媒体，敬请投资者审阅。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会2025年12月31日