中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回

复之核查意见深圳证券交易所：

南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”、“上市公司”或“公司”）于2025年

月

日收到深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第16号，以下简称《问询函》）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

除特别说明外，本核查意见中所述的词语或简称与《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一、关于重组方案。

披露文件显示：（1）你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易拟转让标的资产具体包括：一是上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产。二是上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产。三是上市公司本部其他应付款等债务。（2）交易完成后，你公司仍持有存货约5,055.27万元。（

）本次交易以资产基础法进行评估，相关标的资产母公司报表净资产账面价值为23.86亿元，合并报表归母净资产为-30.11亿元，评估结果为-29.34亿元。评估作价相较于母公司报表、合并报表层面增值率分别为-223.00%、2.55%。交易作价为1元。（4）因你公司2024年经审计的归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称净资产）为负，你公司股票被实施退市风险警示。同时，你公司因最近三个会

计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票被叠加实施其他风险警示。请你公司：

（1）结合房地产市场行业变化情况、你公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性。

（2）详细说明本次交易仍保留部分存货的原因及合理性，以及后续相关资产处置安排。

（

）结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对你公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。

（

）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号一一上市公司重大资产重组》第三十五条第（二）项规定，补充披露公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面，并说明公司是否存在后续资产注入安排，以及其他合同、协议、安排等。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合房地产市场行业变化情况、公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性

（一）房地产市场行业变化情况

2024年以来，中国房地产行业持续深化调整，开发投资与市场销售均呈现承压态势，房地产行业进入缩量时代。根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%，其中住宅开发投资76,040亿元，比上年下降10.5%，办公楼开发投资4,160亿元，比上年下降9.0%，商业营业用房开发投资6,944亿元，比上年下降

13.9%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降

12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%，办公楼销售面积下降11.5%，商业营业用房销售面积下降

5.9%。

（二）公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。上市公司自2021年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年和2024年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-8.67亿元、-16.93亿元和-22.38亿元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

（三）剥离房地产业务的必要性

1、上市公司出售房地产业务的原因上市公司主要从事房地产开发业务，自2021年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年和2024年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-8.67亿元、-16.93亿元和-22.38亿元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。2024年末，上市公司经审计的归母净资产为-17.53亿元。根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司股票于2025年4月30日被实施退市风险警示（*ST）。

上市公司过往主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发和租赁业务，债务规模较大，资产负债率水平较高。截至2022年末、2023年末和2024年末，上市公司资产负债率分别为85.91%、91.98%和102.74%。截至2025年4月末，上市公司合并报表层面其他应付款余额134.88亿元，面临较大的偿债压力。

、上市公司出售房地产业务的必要性

上市公司目前主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营等，处于持续亏损状态。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发、租赁业务相关的资产及负债置出。未来上市公司将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型，有利于公司优化业务结构，提升盈利能力，

实现高质量发展。通过本次重组，上市公司负债总额和资产负债率将大幅下降，有利于优化资产负债结构，降低偿债压力，提高盈利能力和抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。

本次交易系上市公司响应国务院国资委及中国证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易，上市公司剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护上市公司及中小股东利益。

综上所述，本次交易具有必要性。

二、详细说明本次交易仍保留部分存货的原因及合理性，以及后续相关资产处置安排

（一）保留存货的具体情况

截至2025年

月末，本次交易中保留的存货账面价值为5,191.62万元，其中开发产品5,055.27万元，存货的具体情况如下：

单位：万元

（二）保留原因及合理性分析

1、车位存货

本次交易保留的存货中，南国置业本部持有的位于武汉的待售车位和成都南国住房租赁有限公司持有的位于成都的待售车位，账面价值分别为2,989.09万元和2,066.18万元。该等待售车位主要为项目尾盘存货，资产置出可能增加本次交易相关税费，且后续销售完成后将增加上市公司资金储备；同时，该等存货整体金额较小，

且后续销售完成后将不再新增存货项目，整体影响较小，因此暂未纳入本次交易范围；此外，南国置业本部持有的位于武汉的待售车位当前存在未了结的销售纠纷，相关争议事项仍处于处理进程中，可能影响资产交割，为保证本次交易的顺利推进，暂未纳入本次交易范围。

2、其他存货其他存货是非房地产开发项目存货，账面价值为136.36万元，主要为酒店运营服务等轻资产运营业务相关的存货，与本次保留业务相关。

（三）后续资产处置安排公司将尽快推动相关存货资产争议事项的实质性解决，并通过对外销售等方式处置相关存货资产。

三、结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响

根据《企业会计准则—基本准则》并结合《监管规则适用指引—会计类第

号》“1-22”的相关规定，公司本次资产出售的会计处理方式预计为终止确认置出的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价

元之间的差额计入资本公积科目。具体会计分录如下：

借：货币资金（名义对价1元）借：拟置出的各项负债

贷：拟置出的各项资产贷：资本公积在编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价1元作为备考合并财务报表2024年

月

日已收到的处置对价，并根据上述对价调整“归属于母公司所有者权益”。

上市公司母公司财务报表主要财务数据变动情况：

单位：万元

上市公司合并财务报表主要财务数据变动情况：

单位：万元

四、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三十五条第（二）项规定，补充披露公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面，并说明公司是否存在后续资产注入安排，以及其他合同、协议、安排等

（一）公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划

通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

2025年和未来两年，上市公司将全面开拓城市运营业务创新发展和数智化赋能，打造具有南国置业特色的邻里型商业管理品牌，紧紧围绕“优存量”、“拓增量”推进业务发展。存量方面，一是全面构建大运营体系，围绕商业运营、产业运营全生命周期运营管理，通过泛悦通商业管理系统和BI系统等实现运营的数智化赋能，提升运

营效率和管理水平。二是着力打造标杆项目，重塑公司运营品牌。例如在商业运营方面推进文化道场理念等具有创新概念的商业形态持续焕新；在产业运营方面以小龟山金融文化公园为载体，深入推进城市更新和产业服务体系的升级，形成经验沉淀；在长租公寓运营方面深化“萤火BOX”服务产品的推广应用，着力打造成都成华标杆示范项目。同时，上市公司将加快拓展物业管理类业务全面落地，丰富整体业务体系和运营服务能力。以产业服务体系为根基，以城市更新为特色，打造物业服务标杆项目，在当前同质化严重的办公市场上形成标准化企业服务体系和差异化竞争优势。

此外，公司将在深耕武汉、成都、上海、广州、杭州等城市业务基础上，开拓环京市场，实现全国化布局，推动业务规模和盈利水平的提升，力争商业运营总面积突破

万㎡，长租公寓在管方面数量提升至12,000间，物业管理业务营业收入达到

亿元。

上市公司城市运营业务及物业管理业务的核心竞争力详见本核查意见之“问题二、关于持续经营能力”之“二”之“（二）相关业务板块的核心竞争力”。

（二）公司是否存在后续资产注入安排，以及其他合同、协议、安排等

1、资产注入安排情况

本次交易完成后，公司将在控股股东电建地产和实际控制人电建集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

截至本核查意见出具日，公司和控股股东暂无明确资产注入安排。

2、其他合同、协议、安排情况

上市公司未来将逐步开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。

本次交易中，电建地产已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于下属子公司

所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施在2026年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。电建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于下属子公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施且履行相关程序后，在2028年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。上述解决同业竞争的方式可能包括资产置入、资产转让、业务调整等。截至本核查意见出具日，上市公司已与上述承诺范围内的部分物业管理服务项目达成意向协议，且预计在2025年内将与其中主要项目正式开展服务合作，有效促进上市公司业务规模和收入水平的增长。已经达成意向协议的项目具体如下：

单位：万元

（三）补充披露情况上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中对公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、本次交易系上市公司响应国务院国资委及中国证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易，上市公司剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护上市公司及中小股东利益。因此，本次交易具有必要性。

、本次交易中保留的存货主要为待售车位，该等待售车位主要为项目尾盘，综合考虑交易相关税费、增加上市公司未来资金储备、存货整体金额较小、部分存货存在销售纠纷等因素，保留该部分存货具备合理性。公司将尽快推动相关存货资产争议事项的实质性解决，并通过对外销售等方式处置相关存货资产。

3、本次资产出售的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定，对公司财务数据的影响已在《重组报告书》中披露。

、从提高竞争能力、市场和业务开拓等方面，上市公司制定了业务转型的发展计划，并已在《重组报告书》中补充披露。截至目前，公司和控股股东暂无明确资产注入安排。上市公司未来将逐步开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务，根据电建地产和电建集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，未来可能采取包括资产置入、资产转让、业务调整等方式解决与上市公司所从事的运营/物业服务业务的同业竞争。

问题二、关于持续经营能力披露文件显示：（1）截至2025年4月30日，置出资产规模和营业收入分别占上市公司总资产和营业收入的

95.34%和

77.51%。本次交易完成后，公司原有房地产业务相关资产及负债出售，公司将聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务。《备考财务报表审阅报告》（以下简称《备考报表》）显示，交易完成后，你公司资产规模和收入规模均大幅下降，但净资产实现转正。（2）《备考报表》显示，交易完成后，你公司最近一年又一期主营业务毛利率分别为

10.74%、-0.46%，营业收入分别为2.39亿元、0.71亿元，净利润分别为2.25亿元（含当年度因处置子公司而确认的投资收益2.86亿元后）、-0.26亿元。（3）《备考报表》显示，你公司最近一年又一期的管理费用分别为6,257.05万元、2,464.11万元，其中职工薪酬费用分别为4,280.93万元、1,718.67万元，占对应营业收入的比例分别为17.93%、24.36%。（4）《备考报表》显示，你公司营业收入同时存在按照时点法及时段确认收入的情况。请你公司：

（1）补充披露最近一年又一期的扣除非经常性损益后净利润情况，同时结合前

述情况，说明你公司剩余业务是否可能持续亏损，并说明本次交易完成后，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定。（

）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、核心业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项关于有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（

）说明“管理费用——职工薪酬”核算的具体内容，是否存在物业生产人员有关薪酬费用，并说明有关职工薪酬占你公司营业收入较高的原因及合理性，相关会计处理是否准确。

（4）详细说明你公司时点法、时段法对应收入的具体情况，并结合《企业会计准则》有关规定，说明相关收入确认时点是否准确。

（5）补充披露本次交易完成后你公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。

（6）结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明是否可能持续触及财务类退市指标及具体应对措施，并就此充分提示风险。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露最近一年又一期的扣除非经常性损益后净利润情况，同时结合前述情况，说明公司剩余业务是否可能持续亏损，并说明本次交易完成后，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《重组管理办法》的相关规定

（一）上市公司最近一年又一期的扣除非经常性损益后净利润情况

本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地

产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。根据本次交易备考财务报表，假设本次交易自期初已经完成，上市公司2024年和2025年1-4月的扣非后净利润如下：

单位：万元

（二）结合前述情况，说明公司剩余业务是否可能持续亏损根据本次交易备考财务报表，假设本次交易自期初已经完成，上市公司2024年和2025年1-4月的扣非归母净利润分别为-6,228.61万元和-3,302.95万元。

虽然上述备考扣非归母净利润为负，但上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，通过业务拓展、降本增效等多方面措施，提升保留业务的盈利能力。

1、拓展运营管理业务收入，推进成本管控和效率提升

上市公司将集中优势资源，基于自身轻资产运营经验优势，推进多种业务模式开展，利用区域资源、客户资源积累，全力开拓城市运营等业务发展。2025年4月30日至今，上市公司已实现多个运营管理类、咨询策划类轻资产项目签署协议/签署意向协议/中标，涉及合同金额

0.61亿元。此外，上市公司已在北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、成都、西安、太原等地的16个项目与客户达成初步意向，进入深入洽谈阶段，后续将逐步实现业务落地，实现运营管理业务收入持续增长。详见本题回复之“五”之“（二）拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施”。

同时，上市公司将持续推进保留业务的成本管控和经营效率提升，有效促进保留业务盈利能力的提升。

、开拓物业管理服务业务为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，上市公司未来拟开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。一方面，上市公司控股股东及所在集团在多年的经营发展中，积累了大量的持有资产，且具有广泛的行业影响力，能够为上市公司业务开拓给予充分支持；另一方面，上市公司具有业务开拓所必须的管理团队、行业经验和资源优势。上市公司未来业务开拓具有丰富的内部和外部市场空间，将发挥自身优势，集中核心资源，广泛参与市场竞争，持续推进业务规模的增长和盈利水平的提升。

综上，上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，未来公司将依托积累的行业经验及股东资源，充分利用品牌及声誉优势，开拓运营管理业务及物业管理业务，加强业务协作，不断降本增效，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

（三）说明本次交易完成后，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《重组管理办法》的相关规定

上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。虽然2024年和2025年1-4月上市公司备考扣非归母净利润为负，但上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，通过拓展运营管理业务收入、推进成本管控和效率提升、开拓物业管理服务业务等多种方式不断提升业务规模、盈利能力和持续经营能力。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条“（五）有利于上市公司增强持续经营能力…”的规定。

（四）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露相关信息。

二、本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、核心业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项关于有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（一）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、核心业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商等信息

1、本次交易完成后上市公司业务概述

本次交易完成后，上市公司经营业务“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

商业运营指公司根据合同约定，对购物中心等商业项目进行运营策划、日常运营维护、客户服务等活动。产业运营指公司根据合同约定，对产业园区、写字楼、科创基地等产业载体进行产业规划与定位、产业招商与培育、创新服务与资源对接等活动。

2、盈利模式

上市公司通过专业化运营商业综合体、写字楼、产业园区、长租公寓等多元空间资产，获取委托管理费与运营管理费作为基础收入，并在此基础上，依托增值服务体系、品牌价值输出、业绩分成等多种方式，持续拓展多种盈利来源，增强现金流质量，实现业务的可持续增长。

公司开展商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务，其核心是依托专业管理团队，通过整合品牌资源、制定运营策略、搭建数字化管理平台等方式，为商业物业、产业物业提供规划定位、运营策划、业态优化、活动执行、增值服务等全流程服务，以提升各项目的运营效率与商业价值。

3、核心业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率

本次交易完成后，上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营

轻资产业务方向，其中核心业务是商业综合体、产业园区、写字楼、长租公寓等运营管理服务，相关核心业务的营业收入、成本以及毛利率如下：

单位：万元

4、主要客户和供应商（

）主要客户本次交易完成后，上市公司的主要客户如下：

最近一年及一期，上市公司向主要客户销售情况如下：

单位：万元

类别

本次交易完成后，上市公司的主要客户从地产项目购买者转变为运营管理服务使用者，客户收入分布相对分散，不存在重大客户依赖的情形。

（2）主要供应商

本次交易完成后，上市公司供应商主要为中电建物业、国网电力公司，公司主要向中电建物业采购物业基础服务，向国网电力公司采购电力服务。最近一年及一期，上市公司向主要供应商采购情况如下：

单位：万元

（二）相关业务板块的核心竞争力

1、公司未来主营业务具有市场竞争力

在商业运营板块，公司保留资产运营项目

个，运营面积约

万平方米，打造了泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条产品线，并拥有丰富的商业运营经验及优秀成熟的管理团队，品牌形象较好，具有较高知名度。在产业运营板块，公司保留资产运营项目6个，运营面积约13万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼等业态，依托控股股东与实际控制人资源优势，通过积极与各地方国资平台合作，公司城市运营市场化拓展业务取得了显著的进步。长租公寓板块，公司保留资产运营项目

个，运营面积达约

万平方米，覆盖成都、武汉、上海、杭州、长沙等地。公司通过打造“区位优势+品质服务”的双轮驱动模式，以核心地段资产和智能化生活空间满足城市新市民、青年群体对高品质租住生活的需求。上市公司品牌及市场影响力持续扩大，2025年南国置业品牌影响力再攀新高，年内共计斩获“ESG新先锋·责任担当奖”、“年度城市更新实践典范企业”、“商业地产年度影响力企业”、“年度商业领航企业”等18项权威奖项，并在“商业地产百强名单”中跃升至第

位，排名持续攀升。其中，克而瑞颁发的2024-2025中国租赁住房综合体优秀运营企业TOP5，以创新性与社会价值获得评委会高度评价，进一步巩固了公司的行业领先优势。

2、公司具有丰富的资源储备上市公司长期聚焦并深耕商业、产业、长租公寓等城市运营业务，坚持内外并进的业务拓展策略，全面开展城市运营轻资产业务拓展。结合控股股东资源与业务协同优势，以及近年公司的轻资产拓展业务积累，公司的资源储备和优势如下：

（1）控股股东及所在集团的资源优势上市公司控股股东电建地产是国务院国资委核定的首批

家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。截至2025年3月，已在北京、上海、广州、深圳、郑州、南京、长沙、武汉、重庆、成都、雄安等32个城市（新区）开发运营了150余个项目。实际控制人电建集团现居《财富》世界500强第100位，连续六年稳居ENR全球工程设计公司

强榜首。截至2024年底，总资产

1.29万亿元。上市公司控股股东及所在集团在多年的经营发展中，积累了大量的持有资产，且具有广泛的行业影响力。上市公司作为电建集团上市运营平台，拥有丰富的运营经验和专业化的运营能力，控股股东和所在集团的资源优势能够为上市公司业务开拓给予充分支持。

（2）业务布局和合作资源优势上市公司经过

余年发展，凭借股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，已经逐步成长为全国型的优秀城市运营企业，业务布局已覆盖湖北、四川、浙江、广

东、河北、上海、重庆等全国多个省份。公司积极与各地方政府、国资平台建立广泛的合作，近

年已与中国长城资产、中国信达资产、北京北控发展集团、武汉联投置业、武汉交投集团、武汉车都置业、武汉临空港集团、成都交投集团、成都公交集团、随州国投集团、长沙长房集团等十多个国央企平台公司建立了良好合作关系，为后续上市公司拓展城市运营业务奠定基础。

（三）交易完成后是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项关于有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向。上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资产质量得到进一步提升，资本结构得到改善，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

详见本题回复之“一”之“（三）说明本次交易完成后，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《重组管理办法》的相关规定”。

、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据本次交易备考财务数据，本次交易完成后，2025年

月末上市公司货币资金账面价值为1.20亿元，占资产总额的比例为10.89%。

通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，主要覆盖购物中心、写字楼、长租公寓等业态的运营管理业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

因此，本次重组不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

三、说明“管理费用——职工薪酬”核算的具体内容，是否存在物业生产人员有关薪酬费用，并说明有关职工薪酬占公司营业收入较高的原因及合理性，相关会计处理是否准确。

（一）“管理费用——职工薪酬”核算的具体内容，是否存在物业生产人员有关薪酬费用

公司“管理费用—职工薪酬”核算内容主要为总部管理层及职能部门相关人工成本，上述相关人员的主要职能是为公司整体经营管理提供服务，不涉及物业生产人员相关薪酬。

（二）“管理费用—职工薪酬”占公司营业收入较高的原因及合理性

根据本次交易备考财务报表，最近一年及一期公司管理费用——职工薪酬占营业收入的比例如下：

单位：万元

根据上表数据，公司“管理费用——职工薪酬”占公司营业收入比例较高，主要是本次重组过渡期的结构性影响，具体如下：一方面，上市公司置出房地产开发及租赁业务相关重资产，导致营业收入规模显著下降；另一方面，为保障上市公司战略转型的顺利实施与持续经营能力的提升，公司完整保留了城市运营轻资产业务的管理团队及关键职能部门，能够支撑未来城市运营业务稳定发展和规模增长。随着公司未来商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务及物业管理业务的不断发展，收入规模将逐步回升，该薪酬占比预计随之下降。

（三）相关会计处理准确性

、《企业会计准则》关于职工薪酬的有关规定根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条，职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

企业应当严格按照准则的规定，根据职工薪酬的性质，对职工薪酬进行合理分类，作为职工薪酬会计处理的基础。

、公司“管理费用——职工薪酬”的核算

综上，公司“管理费用——职工薪酬”核算准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

四、详细说明公司时点法、时段法对应收入的具体情况，并结合《企业会计准则》有关规定，说明相关收入确认时点是否准确

（一）《企业会计准则》关于时点法与时段法规定

根据《企业会计准则第

号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于

在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

第十二条，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。…

当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（二）公司时点法、时段法对应收入具体情况及相关收入确认时点准确性

本次交易完成后，公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

公司根据各类型业务实质和合同约定，严格遵循《企业会计准则》的要求，对不同类型的收入采用恰当的确认方法。

1、运营管理类业务收入确认方法

公司运营管理类业务主要包含商业运营、产业运营、长租公寓运营等方面运营管理服务。公司运营管理服务属于时段法确认收入的业务，满足《企业会计准则第14

号——收入》第十一条规定的“在某一时段内履行履约义务”的条件，具体分析如下：

公司运营管理业务主要为客户提供推广、日常管理维护以及运营支持等各项服务，且该服务是持续进行的，客户在整个服务期内持续享受上述服务带来的客流增长和经营环境改善等经营层面的提升。该服务是持续性的，且客户在服务期内持续接受并消耗利益，因此运营管理服务符合《企业会计准则第14号——收入》第十一条“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”以时段法确认收入的要求。

综上，运营管理服务以时段法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，并且在向客户不断履约的同时确认收入，收入确认时点准确。

2、其他类型业务收入确认方法

公司其他业务主要包含酒店客房服务、酒店餐饮服务、酒店其他商品、其他单次服务等。

公司酒店客房服务属于时段法确认收入的业务，满足《企业会计准则第

号——收入》第十一条规定的“在某一时段内履行履约义务”的条件，酒店餐饮服务、酒店其他商品或单次服务等满足“在某一时点履行履约义务”的特征，即商品或服务的控制权在某一时点转移给客户为时点法确认，具体情况如下：

（1）酒店客房服务公司酒店服务主要为对应酒店入住客人提供持续性的客房使用权、安保、清洁等服务，酒店入住客人在客房入住及使用期限内持续性消耗上述权利带来的经济利益。因此符合《企业会计准则第14号——收入》第十一条“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”以时段法确认收入的要求。

公司为入住客人提供客房使用权服务时，对应客房在客房预订的期限内具有专用性，不能随意转让给他人使用，公司在为酒店入住客人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途；如果入住客人提前离店，酒店有权依据合同和商业惯例，就已住宿的

天数收取房费，因此酒店客房服务同时符合《企业会计准则第

号——收入》第十一条“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”、“（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”以时段法确认收入的要求。

（2）酒店餐饮服务公司酒店餐饮服务主要为客户提供完整的用餐体验，并且客户通常在用餐结束时结账或者挂账。从履约性质来看，该项用餐体验是提供单一、完整的食物与服务作为最终产品，餐厅的履约义务是交付“完整的用餐体验”作为一个最终产品；从控制权转移来看，客户在用餐过程中虽然在进行消耗，但并未获得对整个用餐服务（包括环境、服务、所有菜品）的完整控制权；从客户受益方式来看，客户在用餐结束时一次性获得并消耗了全部利益。该类服务满足在某一时点履行履约义务的特征，即商品或服务的控制权在某一时点转移给客户。因此酒店餐饮服务符合准则《企业会计准则第

号——收入》以时点法确认收入的要求。

（3）酒店其他商品或单次服务公司酒店运营为客户提供的洗衣、游泳池等单次服务，该服务满足在某一时点履行履约义务的特征，即商品或服务的控制权在某一时点转移给客户，因此以时点法确认收入，并且在商品或服务控制权转移给客户时确认收入。

综上，公司其他类型业务收入中酒店客房服务以时段法确认收入符合《企业会计准则第

号——收入》要求，且收入确认时点准确；酒店餐饮服务、酒店其他商品或单次服务等业务以时点法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，且收入确认时点准确。

五、补充披露本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施

（一）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式

、发展战略通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，通过业务拓展、降本增效等多方面措施，提升保留资产的盈利能力。

（

）拓展运营管理业务收入，推进成本管控和效率提升上市公司将集中优势资源，基于自身轻资产运营经验优势，推进多种业务模式开展，利用区域资源、客户资源积累，全力开拓城市运营等业务发展。2025年

月

日至今，上市公司已实现多个运营管理类、咨询策划类轻资产项目签署协议/签署意向协议/中标，涉及合同金额

0.61亿元。此外，上市公司已在北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、成都、西安、太原等地的16个项目与客户达成初步意向，进入深入洽谈阶段，后续将逐步实现业务落地，实现运营管理业务收入持续增长。

同时，上市公司将持续推进保留业务的成本管控和经营效率提升，有效促进保留业务盈利能力的提升。

（2）开拓物业管理服务业务

为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，上市公司未来拟开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。一方面，上市公司控股股东及所在集团在多年的经营发展中，积累了大量的持有资产，且具有广泛的行业影响力，能够为上市公司业务开拓给予充分支持；另一方面，上市公司具有业务开拓所必须的管理团队、行业经验和资源优势。上市公司未来业务开拓具有丰富的内部和外部市场空间，将发挥自身优势，集中核心资源，广泛参与市场竞争，持续推进业务规模的增长和盈利水平的提升。

、业务管理模式

在运营业务方面，公司商业运营板块已设立产品规划中心、招商品牌中心、运营管理中心、项目管理中心等部门，覆盖商业运营全专业链条；产业运营和长租公寓运营板块已设立商办事业部和长租公寓事业部，负责平台建设、项目运营及资源整合。在物业管理业务方面，公司将以商业物业管理团队为基础，随业务重组逐步完善物业管理架构，建立健全管理体系及制度，补充调整与业务类型匹配的专业人员，确保业务转型得以顺利实施。在业务拓展方面，公司设有业务发展事业部，全面统筹各业态运营业务及物业管理业务拓展。

未来，公司将在业务结构上以商业运营、产业运营、长租公寓运营作为战略基础，以物业管理业务作为重要增长点，提升上市公司业务规模和盈利能力。同时，通过提供增值服务，实现对商业、办公、长租公寓等场景的内容补位和高效赋能，打造闭合生态圈。

在管理措施上，公司将通过全面构建大运营体系，围绕铺位全生命周期管理构建商业生态链路，通过泛悦通商业管理系统和BI系统实现运营管理的数智化赋能；同时，着力打造运营管理业务标杆，实现项目“树标杆、带一般”、打造核心竞争力的目标。

（二）拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施

1、积极开拓运营管理业务机会

上市公司积极开拓商业运营、产业运营等城市运营相关业务机会，除保留资产业务相关收入外，进一步提升在购物中心、写字楼、长租公寓等业态的运营管理业务拓展。

（1）公司积极拓展运营管理业务

上市公司近几年积极拓展运营管理业务机会，取得了显著成果。近两年共签订12个轻资产运营管理项目，覆盖购物中心、产业园区、长租公寓等多个领域，总面积达

24.11万平方米；合作对象涵盖央企、地方国企及民营企业，呈现多元化趋势；项目类型涵盖咨询策划、委托运营和招商服务等，合作模式灵活多样；项目所在地覆盖武

汉、广州、雄安新区、重庆等地，重点区域的开拓能力和品牌影响力较强。上市公司未来重点聚焦商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，聚焦政府平台、央国企两类核心客户，挖掘客户城市运营管理、资产盘活提升诉求，通过运营管理实现价值创造；重点布局长三角、大湾区、成渝、长江中游、北京等五大核心城市群或城市，同时关注其他三四线城市商业运营机会；与电建集团联动积极拓展系统内单位的市场化拓展协同需求。（

）运营管理业务拓展进展情况2025年

月

日至今，上市公司已实现多个运营管理类、咨询策划类轻资产项目签署协议/签署意向协议/中标，涉及合同金额0.61亿元。此外，上市公司已在北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、成都、西安、太原等地的

个项目与客户达成初步意向，进入深入洽谈阶段，后续将逐步实现业务落地，实现运营管理业务收入持续增长。具体如下：

单位：万元

2、推进成本管控和效率提升通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。业务的转型将有效降低上市公司的经营负担，实现资本结构改善和盈利能力增强。未来上市公司持续加强内部管理，推进业务成本管控和经营效率提升，在实现收入增长的同时保持业务成本和各项费用的稳定，有效促进盈利能力的提升。

、积极开拓物业管理服务业务为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，上市公司未来拟开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。

一方面，上市公司控股股东及所在集团在多年的经营发展中，积累了大量的持有资产，且具有广泛的行业影响力，能够为上市公司业务开拓给予充分支持。本次交易中，电建地产已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于下属子公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施在2026年

底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。电建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于下属子公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施且履行相关程序后，在2028年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。相关业务整合的完成将有助于上市公司业务发展和盈利能力的改善。

另一方面，上市公司具有业务开拓所必须的管理团队、行业经验和资源优势。上市公司未来业务开拓具有丰富的内部和外部市场空间，将发挥自身优势，集中核心资源，广泛参与市场竞争，持续推进业务规模的增长和盈利水平的提升。

、股东支持及协同资产整合

此外，公司亦将在控股股东电建地产和实际控制人电建集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

（三）业务转型可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，上市公司积极开拓商业运营、产业运营等城市运营相关业务以及物业管理服务业务。虽然上述业务与上市公司原有房地产开发和租赁业务属于上下游行业，联系密切，但双方在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面均存在一定差异。上市公司业务转型可能面临的风险及应对措施如下：

、财务风险：房地产开发业务“快周转、高回报”的销售模式，转向轻资产运营业务“慢回收、稳现金流”的运营服务模式，短期内存在营收大幅下降、现金流压力加剧风险。

应对措施：强化现金流管理，建立严格的动态现金流监控体系，对新业务模块实行“以收定支、预算硬约束”的管理模式，确保投入节奏与现金回流匹配；同时，对持有的商业、产业进行精细化运营，通过业态调整、空间优化和数字化营销等手段提升运营管理收入和资产估值，增强自身造血能力。

、市场与竞争风险：城市运营管理领域竞争激烈，若定位不清或缺乏差异化优势，难以获得市场份额。

应对措施：强化数据驱动决策与精细化运营，建立全面的客户数据和市场数据分析平台。通过分析消费行为、产业流动趋势等数据，动态调整业态组合、优化招商策略、实施精准营销，实现“一户一策”的精细化运营，最大化提升效率和客户满意度；同时，利用原有房地产开发业务积累的客户资源，打造“开发—运营—服务”的一体化生态系统。为入驻企业提供产业对接、政策咨询、金融支持等增值服务，从解决其发展需求的角度深度绑定，构建坚实的竞争壁垒。

、运营与人才风险：新业务模式对精细化运营、产业资源整合能力要求高，公司人才团队需要持续完善和能力提升。

应对措施：以“引援+自培”结合，引进外部核心运营人才，同时设立内部培训体系，对原有员工进行转岗培训，重塑人才梯队；同时，进一步完善市场化激励措施，改革绩效考核体系，从以“销售额、回款”为导向，转变为以“客户满意度、出租率、物业费收缴率、运营利润”等为核心。

、政策与合规风险：城市运营业务涉及公共服务、产业政策等领域，政策变动或合规疏漏可能影响项目推进。

应对措施：组建政策研究团队，密切跟踪区域规划与产业政策；强化合规体系建设，确保业务各环节符合监管要求，防范潜在风险。

（四）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。

六、结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明是否可能持续触及财务类退市指标及具体应对措施，并就此充分提示风险。

（一）结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明是否可能持续触及财务类退市指标及具体应对措施

1、是否可能持续触及财务类退市指标相关情况

由于上市公司主营业务持续处于亏损状态，上市公司2024年末归母净资产为负。上市公司已于2025年

月

日起被实施退市风险警示。

根据本次交易备考财务报表，本次交易完成后，截至2025年4月末上市公司归母净资产为

5.38亿元（未考虑交易税费），实现由负转正，不涉及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。

根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已实现营业收入

8.20亿元，包括房地产开发和销售、租赁业务收入等，2025年上市公司不涉及“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形。

根据《股票上市规则》，本次交易完成后2025年上市公司财务数据预计不触发退市指标。根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，上市公司2024年和2025年1-4月备考合并报表营业收入分别为23,877.99万元和7,055.55万元。上市公司已制定切实措施，通过拓展运营管理业务收入、推进成本管控和效率提升、开拓物业管理服务业务等多种方式有效提升业务规模，实现收入规模增长和盈利水平提升，相关业务具有充足的增长空间。但若业务拓展等相关成果不及预期，未来年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于

亿元，则公司股票可能触及财务类退市指标。

、具体应对措施

上市公司已制定切实措施，积极开拓商业运营、产业运营等城市运营相关业务机会，除保留资产业务相关收入外，进一步提升在购物中心、写字楼、长租公寓等业态的运营管理业务拓展。在大力发展运营管理业务的基础上，上市公司未来还将集中优势资源，开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。同时，上市公司亦将不断推进成本管控和效率提升。

此外，公司亦将在控股股东电建地产和实际控制人电建集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

相关应对措施详见本题回复之“五”之“（二）拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施”。

（二）风险提示

相关风险已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（四）退市风险”披露，具体内容如下：

根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年

月

日完成，截至2025年4月30日上市公司备考合并报表归母净资产为53,758.53万元，2025年1-4月上市公司备考合并报表营业收入为7,055.55万元。根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已实现营业收入8.20亿元。

若上市公司未来年度经审计的期末净资产为负值，或经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方

向。虽然2024年和2025年1-4月上市公司备考扣非归母净利润为负，但上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，通过拓展运营管理业务收入、推进成本管控和效率提升、开拓物业管理服务业务等多种方式不断提升业务规模、盈利能力和持续经营能力。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条“（五）有利于上市公司增强持续经营能力…”的规定。

2、综合考虑相关资源储备，业务布局和合作资源优势，上市公司未来主营业务具备核心竞争力。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的相关规定。

3、上市公司“管理费用——职工薪酬”占公司营业收入比例较高，主要是本次重组过渡期的结构性影响，随着公司未来商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务及物业管理业务的不断发展，收入规模将逐步回升，该薪酬占比预计随之下降。公司“管理费用——职工薪酬”核算准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

4、运营管理服务以时段法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，并且在向客户不断履约的同时确认收入，收入确认时点准确。公司其他类型业务收入中酒店客房服务以时段法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，且收入确认时点准确；酒店餐饮服务、酒店其他商品或单次服务等业务以时点法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，且收入确认时点准确。

、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施已在已在《重组报告书》中补充披露。

、结合上市公司备考财务数据及2025年半年度财务数据，根据《股票上市规则》，本次交易完成后2025年上市公司财务数据预计不触发退市指标。上市公司已制定切实措施促进收入规模增长和盈利水平提升。但若业务拓展等相关成果不及预期，未来年度公司股票可能触及财务类退市指标。关于退市相关风险已在《重组报告书》中进

行披露。

问题三、关于同业竞争披露文件显示：（

）本次重组完成后，保留业务中包括地处湖北省荆州市的荆州南国酒店管理有限公司从事的酒店运营业务，你公司以实际控制人中国电力建设集团有限公司内其他涉及酒店运营业务开展的区域在湖北省外为由，将其认定为不构成实质性的同业竞争。（

）你公司保留的业务主要包括购物中心、写字楼、产业园、长租公寓等业态的运营业务，截至重组报告书签署日，你公司仅将存在区域重合的相关企业认定为构成同业竞争，且未量化说明相关影响。（

）控股股东方、实际控制人均出具了避免同业竞争的有关承诺，承诺在本次重组成功实施后，对于所从事的运营/物业服务业务与上市公司主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。（4）拟置出的武汉大本营商业管理有限公司（以下简称大本营公司）涉及昙华林项目商业运营，由于涉及发行资产支持专项计划（类REITs），大本营公司作为该类REITs资产运营机构变更流程较为复杂、所需时间较长，为避免影响整体进度，因此昙华林项目仍由大本营公司运营。请你公司：

（1）说明你公司是否仅以区域重合来认定存在相似业务的关联方是否构成同业竞争，是否对存在相似业务关联方的历史沿革、资产、人员、实际经营业务、客户对象、市场范围等进行核查，进而判断其与公司的业务是否存在替代性、竞争性，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。同时，说明你公司未来是否存在向其他区域拓展业务的计划，是否会导致新增同业竞争。

（2）补充披露控股股东、实际控制人控制并构成同业竞争业务的公司情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占你公司主营业务收入或者毛利的情况，并说明认定不构成重大不利同业竞争是否合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

（

）详细说明大本营对昙华林项目商业运营的管理费收入、毛利及利润情况等，同时说明类REITs运营机构变更流程与具体耗时情况，你公司与大本营公司在财务、资产、机构、人员、业务等方面保持独立所采取的措施，以及类REITs继续由大本营公司是否可能构成新的、重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、说明公司是否仅以区域重合来认定存在相似业务的关联方是否构成同业竞争，是否对存在相似业务关联方的历史沿革、资产、人员、实际经营业务、客户对象、市场范围等进行核查，进而判断其与公司的业务是否存在替代性、竞争性，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。同时，说明公司未来是否存在向其他区域拓展业务的计划，是否会导致新增同业竞争

（一）酒店运营业务情况

截至本核查意见出具日，实际控制人电建集团控制的除南国置业外的其他企业，涉及从事酒店运营业务的经营主体情况如下：

注：中电建五兴物业管理有限公司正在办理股权变更登记。

1、中国水利水电第四工程局有限公司（

）历史沿革经核查中国水利水电第四工程局有限公司（以下简称“水电四局”）历次股权变更相关资料，水电四局其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（

）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与水电四局完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在水电四局兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围水电四局主要涉及在甘肃省兰州市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出

差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。水电四局目前酒店运营业务仅在甘肃省兰州市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，水电四局与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，水电四局与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，水电四局酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

2、中国水利水电第十一工程局有限公司

（

）历史沿革

经核查中国水利水电第十一工程局有限公司（以下简称“水电十一局”）历次股权变更相关资料，水电十一局其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（

）资产

南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与水电十一局完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员

南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在水电十一局兼职、领薪等情形。

（

）实际经营业务、客户对象、市场范围

水电十一局主要涉及在河南省郑州市、三门峡市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象

存在较大差异。水电十一局目前酒店运营业务仅在河南省郑州市、三门峡市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，水电十一局与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，水电十一局与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，水电十一局酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

、中国水利水电第十四工程局有限公司

（1）历史沿革

经核查中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称“水电十四局”）历次股权变更相关资料，水电十四局其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（2）资产

南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与水电十四局完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员

南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在水电十四局兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围

水电十四局主要涉及在云南省昆明市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。水电十四局目前酒店运营业务仅在云南省昆明市开展，暂未有新拓其他区域酒店

运营市场的计划。综上，水电十四局与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，水电十四局与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，水电十四局酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

4、云南明都大酒店有限公司（

）历史沿革经核查云南明都大酒店有限公司（以下简称“云南明都”）历次股权变更相关资料，云南明都其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（

）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与云南明都完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（

）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在云南明都兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围云南明都主要涉及在云南省昆明市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。云南明都目前酒店运营业务仅在云南省昆明市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，云南明都与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，云南明都与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，云南明都酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

5、成都明珠国际酒店有限公司

（1）历史沿革

经核查成都明珠国际酒店有限公司（以下简称“成都明珠”）历次股权变更相关资料，成都明珠其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（2）资产

南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与成都明珠完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员

南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在成都明珠兼职、领薪等情形。

（

）实际经营业务、客户对象、市场范围

成都明珠主要涉及在四川省成都市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。成都明珠目前酒店运营业务仅在四川省成都市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，成都明珠与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，

且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，成都明珠与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，成都明珠酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

、玉树太阳湖假日酒店管理有限公司

（1）历史沿革经核查玉树太阳湖假日酒店管理有限公司（以下简称“玉树太阳湖”）历次股权变更相关资料，玉树太阳湖其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（

）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与玉树太阳湖完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（

）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在玉树太阳湖兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围玉树太阳湖主要涉及在青海省玉树市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。玉树太阳湖目前酒店运营业务仅在青海省玉树市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，玉树太阳湖与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，玉树太

阳湖与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，玉树太阳湖酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

7、林芝市墨脱水电宾馆有限公司（

）历史沿革经核查林芝市墨脱水电宾馆有限公司（以下简称“墨脱水电宾馆”）历次股权变更相关资料，墨脱水电宾馆其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（2）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与墨脱水电宾馆完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在墨脱水电宾馆兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围墨脱水电宾馆主要涉及在西藏自治区林芝市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。墨脱水电宾馆目前酒店运营业务仅在西藏自治区林芝市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，墨脱水电宾馆与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，墨脱水电宾馆与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，墨脱水电宾馆酒店运营业务与

南国置业不构成实质性的同业竞争。

、清远市狮子湖酒店有限公司

（1）历史沿革经核查清远市狮子湖酒店有限公司（以下简称“狮子湖酒店”）历次股权变更相关资料，狮子湖酒店其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（

）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与狮子湖酒店完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（

）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在狮子湖酒店兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围狮子湖酒店主要涉及在广东省清远市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。狮子湖酒店目前酒店运营业务仅在广东省清远市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，狮子湖酒店与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，狮子湖酒店与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，狮子湖酒店酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

、三亚电建康年酒店管理有限公司（

）历史沿革经核查三亚电建康年酒店管理有限公司（以下简称“三亚康年”）历次股权变更相关资料，三亚康年其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（2）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与三亚康年完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在三亚康年兼职、领薪等情形。

（

）实际经营业务、客户对象、市场范围三亚康年主要涉及在海南省三亚市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。三亚康年目前酒店运营业务仅在海南省三亚市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，三亚康年与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，三亚康年与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，三亚康年酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

、河北雄安智汇城酒店管理有限公司

（

）历史沿革经核查河北雄安智汇城酒店管理有限公司（以下简称“雄安智汇城酒店”）历次股权变更相关资料，雄安智汇城酒店其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（2）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与雄安智汇城酒店完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（

）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在雄安智汇城酒店兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围雄安智汇城酒店主要涉及在河北省雄安新区开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。雄安智汇城酒店目前酒店运营业务仅在河北省雄安新区开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，雄安智汇城酒店与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，雄安智汇城酒店与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，雄安智汇城酒店酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

11、中电建五兴物业管理有限公司

（

）历史沿革

经核查中电建五兴物业管理有限公司（以下简称“五兴物业”）历次股权变更相关资料，五兴物业其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（

）资产

南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与五兴物业完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员

南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在五兴物业兼职、领薪等情形。

（

）实际经营业务、客户对象、市场范围

五兴物业主要涉及在西藏自治区山南市、四川省成都市开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。五兴物业目前酒店运营业务仅在西藏自治区山南市、四川省成都市开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，五兴物业与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，五兴物业与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，五兴物业酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

、青海明珠物业管理有限责任公司

（1）历史沿革

经核查青海明珠物业管理有限责任公司（以下简称“青海明珠物业”）历次股权

变更相关资料，青海明珠物业其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（2）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与青海明珠物业完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。（

）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在青海明珠物业兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围青海明珠物业主要涉及在甘肃省临夏州开展酒店运营业务，客户对象主要为赴当地出差、旅游的旅客等，与南国置业湖北省荆州市酒店运营业务的客户对象存在较大差异。青海明珠物业目前酒店运营业务仅在甘肃省临夏州开展，暂未有新拓其他区域酒店运营市场的计划。

综上，青海明珠物业与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，青海明珠物业与南国置业酒店之间的互相替代程度较低，青海明珠物业酒店运营业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

综上所述，结合相关方的历史沿革、资产、人员、实际经营业务、客户对象、市场范围等情况，其与公司的业务替代程度较低，不构成实质性的同业竞争。

（二）城市运营、物业服务业务情况

截至本核查意见出具日，实际控制人电建集团控制的除南国置业外的其他企业，

涉及所从事的城市运营/物业服务业务与南国置业主营业务不存在区域重合的情况如下：

1、山东德益物业有限公司（

）历史沿革经核查山东德益物业有限公司（以下简称“德益物业”）历次股权变更相关资料，德益物业其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（2）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与德益物业完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在德益物业兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围德益物业主要涉及在山东省济南市开展办公楼等物业服务业务。客户对象主要为山东电力建设第一工程有限公司（德益物业股东，以下简称“山东一建”）及下属企

业等单位，与南国置业拟开拓的物业服务业务的客户对象存在较大差异。德益物业目前暂未有新拓其他区域物业服务市场的计划。综上，德益物业与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方物业服务业务市场范围、客户对象均存在较大差异，德益物业与南国置业物业服务之间的互相替代程度较低，德益物业物业服务业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

、颐杰鸿泰青岛物业服务有限公司

（1）历史沿革经核查颐杰鸿泰青岛物业服务有限公司（以下简称“颐杰鸿泰”）历次股权变更相关资料，颐杰鸿泰其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（2）资产南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与颐杰鸿泰完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（3）人员南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在颐杰鸿泰兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围颐杰鸿泰主要涉及在山东省青岛市开展办公楼等物业服务业务。客户对象主要为山东电力建设第三工程有限公司（颐杰鸿泰间接股东，以下简称“山东三建”）及下属企业等单位，与南国置业拟开拓的物业服务业务的客户对象存在较大差异。颐杰鸿

泰目前暂未有新拓其他区域物业服务市场的计划。

综上，颐杰鸿泰与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方物业服务业务市场范围、客户对象均存在较大差异，颐杰鸿泰与南国置业物业服务之间的互相替代程度较低，颐杰鸿泰物业服务业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

3、山东信洁物业管理有限公司

（

）历史沿革

经核查山东信洁物业管理有限公司（以下简称“山东信洁”）历次股权变更相关资料，山东信洁其工商变更等历史沿革与南国置业不存在交集，双方无互相增资入股或者互相持有对方股权等情形。

（

）资产

南国置业独立拥有与生产经营相关的资产，拥有完整的房地产开发及销售、租赁及运营体系。公司在办公场所、生产经营场所等方面与山东信洁完全分开，独立组织生产经营，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。

（

）人员

南国置业拥有从事生产经营活动所需的全部人员，独立与员工签订劳动合同，并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，其董事、监事、高级管理人员均不存在在山东信洁兼职、领薪等情形。

（4）实际经营业务、客户对象、市场范围

山东信洁主要涉及在山东省济南市为中国电建集团核电工程有限公司（山东信洁股东，以下简称“电建核电公司”）及下属公司提供写字楼运营业务；在山东省济南市开展写字楼、产业园等物业服务业务。客户对象主要包括电建核电公司及下属企业、济南拓航置业有限公司等单位，与南国置业的客户对象存在较大差异。山东信洁目前

暂未有新拓其他区域运营、物业服务市场的计划。综上，山东信洁与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且双方运营、物业服务业务市场范围、客户对象均存在较大差异，山东信洁与南国置业运营、物业服务之间的互相替代程度较低，山东信洁运营、物业服务业务与南国置业不构成实质性的同业竞争。

综上所述，结合相关方的历史沿革、资产、人员、实际经营业务、客户对象、市场范围等情况，其与公司的业务替代程度较低，不构成实质性的同业竞争。

（三）公司未来是否存在向其他区域拓展业务的计划，是否会导致新增同业竞争

根据上市公司目前业务发展规划，除现有目标业务区域外，上市公司暂未有向其他区域拓展业务的明确计划。上市公司持续关注其他区域业务机会，未来若上市公司结合自身实际发展需求，拟向其他区域开拓业务，将提前与相关关联方磋商，在避免新增同业竞争的前提下，依法合规开展业务。

二、补充披露控股股东、实际控制人控制并构成同业竞争业务的公司情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占公司主营业务收入或者毛利的情况，并说明认定不构成重大不利同业竞争是否合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求

（一）已有运营业务情况

截至本核查意见出具日，南国置业保留业务主要包括购物中心、写字楼、产业园、长租公寓等业态的运营业务，电建集团内涉及的与南国置业构成同业竞争的相关运营业务主体情况如下：

注：本次交易的标的资产中，大本营公司涉及昙华林项目商业运营，由于涉及发行资产支持专项计划（类REITs），大本营公司作为该类REITs资产运营机构变更流程较为复杂、所需时间较长，为避免影响整体进度，因此昙华林项目仍由大本营公司运营。

2024年度、2025年1-4月上述电建集团内涉及的与南国置业构成同业竞争的相关城市运营业务的具体数据如下：

单位：亿元

2024年度、2025年1-4月电建集团内涉及的与南国置业构成同业竞争的城市运营业务收入占保留资产收入比例分别为14.75%、12.55%，不构成重大不利影响的同业竞争，且上市公司控股股东和实际控制人承诺未来将分阶段解决上述同业竞争事宜。

（二）未来开拓的物业服务业务情况

本次重组前，南国置业未开展物业服务业务。为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，上市公司未来将集中优势资源，对电建集团内部市场、外部市场的商业、写字楼等业态的物业服务业务进行有效开拓。截至本核查意见出具日，南国置业取得意向性协议的物业服务业务合同金额约为

0.14亿元，预计2025年底前可正式签署协议的物业服务业务合同金额约为0.53亿元。

截至本核查意见出具日，电建集团内涉及的与南国置业构成同业竞争的相关物业

服务业务主体情况如下：

注：中电建五兴物业管理有限公司正在办理股权变更登记。

因南国置业未来拟新开拓物业服务业务，导致电建集团内部分主体涉及与南国置业的同业竞争情况，2024年度、2025年1-4月相关物业服务业务的具体情况如下：

单位：亿元

上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，未来将分阶段解决与上市公司涉及的同业竞争事宜。

（三）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露相关信息。

三、详细说明大本营对昙华林项目商业运营的管理费收入、毛利及利润情况等，同时说明类REITs运营机构变更流程与具体耗时情况，公司与大本营公司在财务、资产、机构、人员、业务等方面保持独立所采取的措施，以及类REITs继续由大本营公司是否可能构成新的、重大不利影响的同业竞争

（一）大本营对昙华林项目商业运营所的管理费收入、毛利及利润情况

昙华林项目2024年及2025年1-4月收入、毛利及利润情况如下：

单位：万元

根据昙华林项目相关协议约定，大本营公司收入主要包括固定管理费和浮动管理费。由于近年来商业运营行业整体持续下行，该项目的出租率及单价整体下滑明显，

运营业绩指标均未能实现，因此相关浮动管理费均未能收取，导致项目毛利呈现亏损状态。

（二）类REITs运营机构变更流程与具体耗时情况根据昙华林类REITs方案《资产服务协议》相关约定，后期变更类REITs资产服务机构，计划管理人需提前15日通知召集有控制权的资产支持证券持有人大会，大会应当由持有有控制权的资产支持证券份额3/4以上（含3/4）的资产支持证券持有人出席。有控制权的资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的有控制权的资产支持证券持有人所持表决权的3/4以上（含3/4）通过方为有效。

截至本核查意见出具日，该计划涉及投资人

个。经公司与投资人沟通，由于投资人内部决策流程复杂，资产支持证券持有人大会召集存在一定难度与周期，且更换资产服务机构可能导致部分投资人要求提前偿付，因此变更资产服务机构预计需要较长时间的沟通程序、决策程序，且会议表决结果存在较大不确定性。

经综合考虑，昙华林项目目前盈利能力不佳，不利于上市公司盈利水平改善，且变更资产服务机构事项存在较大不确定性，因此暂未纳入本次保留业务中。

（三）公司与大本营公司在财务、资产、机构、人员、业务等方面保持独立所采取的措施

本次交易后，上市公司将采取如下措施在财务、资产、机构、人员、业务等方面与大本营公司保持独立：

、财务方面

上市公司与大本营公司均建立了独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司财务人员将与大本营公司财务人员完全独立，不允许存在兼职的情形，确保未来上市公司将持续保持其财务独立性。

2、资产方面

交易后上市公司与大本营公司仍将具有独立、完整的经营性资产。截至2025年

月

日，大本营公司对上市公司保留在体内的子公司存在尚未偿还的其他应付款项14,795.34万元。交易对方已在《资产出售协议》中承诺将于本次交易的股东大会召开前清理完毕。在交易对方按协议约定清理完毕前述款项的情况下，本次交易完成后，大本营公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情况，未来也将持续避免违规占用南国置业及其控制的子公司的资金、资产及其他资产。

3、机构方面上市公司与大本营公司均依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。本次交易完成后，上市公司与大本营公司在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。

目前南国置业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。

4、人员方面

为保障上市公司的独立运营，交易完成后上市公司将保留与所从事业务相匹配的岗位员工，相关财务人员不在置出资产、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领取薪酬，在劳动、人事及薪酬管理体系方面与大本营公司相互独立，不存在与大本营公司人员交叉的情形。

5、业务方面

交易完成后公司主营业务聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务。南国置业独立运作，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

（四）类REITs继续由大本营公司是否可能构成新的、重大不利影响的同业竞争

2024年、2025年1-4月，大本营公司昙华林项目商业运营收入分别为123.03万元、

21.76万元，收入规模相对较低，预计对南国置业不构成重大不利影响的同业竞

争。此外，上市公司控股股东电建地产已经出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：将积极采取措施在2026年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。未来电建地产可通过包括但不限于业务调整/业务出售等方式解决昙华林项目产生的同业竞争，业务调整/业务出售后大本营公司将不再从事运营相关业务，与南国置业将不构成同业竞争。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、电建集团控制的除南国置业外的其他企业，涉及从事酒店运营业务的经营主体，与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且酒店运营业务所在地理位置不同，从交通需求、差旅目的等因素考虑，其互相之间的替代程度较低，与南国置业不构成实质性的同业竞争；电建集团控制的除南国置业外的其他企业，涉及所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务不存在区域重合的经营主体，与南国置业在历史沿革、资产、人员等方面均保持各自独立性，且在市场范围、客户对象方面均存在较大差异，其互相之间的替代程度较低，与南国置业不构成实质性的同业竞争。除现有目标业务区域外，上市公司暂未有向其他区域拓展业务的明确计划，未来若上市公司拟向其他区域开拓业务，将提前与相关关联方磋商，在避免新增同业竞争的前提下，依法合规开展业务。

、2024年度、2025年1-4月电建集团内涉及的与南国置业构成同业竞争的运营业务收入占保留资产收入比例分别为14.75%、12.55%，不构成重大不利影响的同业竞争，且上市公司控股股东和实际控制人承诺未来将分阶段解决上述同业竞争事宜。对于因南国置业未来新开拓物业服务业务，导致电建集团内涉及的与南国置业构成同业竞争的相关物业服务业务，上市公司控股股东和实际控制人承诺未来将分阶段解决上述同业竞争事宜。

3、交易完成后，南国置业将采取积极措施保持与大本营公司在财务、资产、机

构、人员、业务等方面独立性。大本营公司昙华林项目商业运营收入较低，对南国置业不构成重大不利影响的同业竞争。上市公司控股股东电建地产已承诺将积极采取措施在2026年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。问题四、关于关联交易《备考报表》显示：你公司最近一年又一期自关联方采购商品/接收劳务金额分别为5,359.57万元、1,913.25万元，主要为你公司自构成同业竞争的关联方中电建物业管理有限公司（以下简称中电建物业）采购商品或接收劳务，分别占对应营业成本的25.14%、26.99%。请你公司：

（

）详细说明你公司自中电建物业采购的具体内容，相关采购定价与向第三方采购相比是否公允。同时，说明是否存在中电建物业让渡商业机会的情况，如是，请说明相关收入及占比，并全面核查是否存在其他由控股股东、关联方及其控制企业向你公司让渡商业机会的情况，结合前述情况，说明你公司是否存在独立获取业务的能力。

（2）说明本次交易完成后是否会导致你公司关联交易收入占比进一步提高，你公司在业务方面能否与实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的有关要求。

（3）说明在本次资产出售后关联交易占你公司营业成本比例上升的情况、是否存在对关联交易重大依赖的风险，如存在，请说明拟采取的解决措施，并进行风险提示。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、详细说明公司自中电建物业采购的具体内容，相关采购定价与向第三方采购相比是否公允。同时，说明是否存在中电建物业让渡商业机会的情况，如是，请说明相关收入及占比，并全面核查是否存在其他由控股股东、关联方及其控制企业向公司让渡商业机会的情况，结合前述情况，说明公司是否存在独立获取业务的能力

（一）公司自中电建物业采购的具体内容，相关采购定价与向第三方采购相比是否公允

、公司自中电建物业采购的具体内容

公司保留业务主要包括购物中心、写字楼、产业园、长租公寓等业态的运营业务。为满足运营业务中对保安、保洁、保绿等环境需求，公司面向关联方、非关联方在内的所有合格供应商公开招标采购运营管理服务，经市场化原则及履行公开的招投标程序，向中电建物业管理有限公司采购的内容主要是环境服务、安全服务、工程服务等物业基础服务。

、相关采购定价是否公允

（1）定价机制和原则

公司向中电建物业采购定价遵循市场化原则和公允性原则。公司进行商业项目物业服务采购时，均组织公开招标程序，邀请包括中电建物业管理有限公司和武汉万合天林城市运营服务有限公司、武汉嘉源忠兆物业管理有限公司、新希望物业服务集团有限公司、成都诚悦时代物业服务有限公司等非关联物业服务公司在内的供应商参与竞标。经综合评审确定中标供应商和中标价格。

此外，公司向中电建物业的关联采购均履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（

）与第三方供应商价格比较分析

以2025年公司在武汉和成都地区的商业项目招标结果为例，公司向中电建物业采购价格与第三方供应商投标价格情况如下：

单位：元/㎡/月

根据上表数据，公司向中电建物业采购价格与第三方供应商投标价格不存在显著差异。

（3）与市场同类采购分析

经公开信息查询，2025年武汉地区其他商业项目采购物业管理服务的中标单价情况具体如下：

单位：元/㎡/月

根据上表数据，公司向中电建物业采购价格与武汉地区其他商业项目采购物业管理服务的中标单价不存在显著差异。

综上所述，公司向中电建物业采购遵循市场化原则和公允性原则，履行公开招投标程序和必要的审议程序，采购价格与第三方供应商投标价格和市场同类采购价格不存在显著差异，向中电建物业采购物业服务定价公允。

（二）不存在中电建物业让渡商业机会的情况

公司开展商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务，其核心是依托专业管理团队，通过整合品牌资源、制定运营策略、搭建数字化管理平台等方式，为商业物业、产业物业提供招商策划、业态优化、活动执行等全流程服务，以提升各项目的运营效率与商业价值。公司向中电建物业采购主要基于各项目对保安、保洁、保绿等基础物业服务需求，与公司提供的涵盖战略规划、品牌招商、整体运营的商业综合解决方案服务不同。公司向中电建物业采购物业管理服务是基于公司保留业务的客观运营需求、

行业通用标准以及市场化决策而产生的必要商业行为。报告期内，公司与中电建物业发生的采购业务，均严格遵循市场化原则，履行了公开的招投标程序。该程序面向非关联方在内的所有合格供应商开放，竞争充分，遵循了公平、公正、公允的市场原则。因此，公司与中电建物业发生的采购业务不存在由关联方让渡商业机会的情形。

（三）不存在其他由控股股东、关联方及其控制企业向公司让渡商业机会的情况根据本次交易备考财务报表，报告期内，公司与控股股东、关联方及其控制企业之间发生的关联销售占比低于1%，关联采购金额大幅降低，相关关联销售与采购均系基于合理的商业背景和真实的业务需求，遵循了市场化原则，不存在关联方向公司让渡商业机会的情况。

（四）公司独立获取业务的能力本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

公司关联采购和关联销售均是基于合理的商业背景、客观市场化需求的必要商业行为，遵循市场化原则和公允性原则，履行必要的审议程序，不存在关联方向公司让渡商业机会的情况。南国置业始终保持独立运作，拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。经过多年发展，上市公司在城市综合运营方面已具备一定的先发优势，具备独立获取业务以及独立经营的能力。

、经营管理架构

在运营业务方面，公司商业运营板块已设立产品规划中心、招商品牌中心、运营管理中心、项目管理中心等部门，覆盖商业运营全专业链条；产业运营和长租公寓运

营板块已设立商办事业部和长租公寓事业部，负责平台建设、项目运营及资源整合。在物业管理业务方面，公司将以商业物业管理团队为基础，随业务重组逐步完善物业管理架构，建立健全管理体系及制度，补充调整与业务类型匹配的专业人员，确保业务转型得以顺利实施。在业务拓展方面，公司设有业务发展事业部，全面统筹各业态运营业务及物业管理业务拓展。

2、制度体系和信息化能力上市公司制定了城市运营业务相关制度合计

项，全面覆盖了城市运营业务开展的全流程。系统的管理制度保障了公司城市运营业务未来的有序开展。上市公司自主开发的泛悦通资产管理系统等信息化系统和软件，实现了运营项目的电子化管理、全周期管理、经营指标量化管理等核心功能。通过多年的技术积累，上市公司具备商业运营和产业运营业务的信息化能力。

3、人员储备及人力资源拓展为保障上市公司战略转型的顺利实施与持续经营能力的提升，公司完整保留了城市运营轻资产业务的管理团队及关键职能部门，能够支撑未来城市运营业务稳定发展和规模增长。公司主要管理团队和核心业务团队在地产行业和城市运营业务领域深耕多年，具有丰富的行业经验。

未来上市公司亦将通过多种途径增强人力资源储备，包括通过“春笋”校招生计划，培养符合南国置业商业运营、市场推广、物业管理等方面专业需求的人才；通过精准社招，吸引具有行业经验和优秀能力的人才。

4、合作资源储备

上市公司业务布局已覆盖湖北、四川、浙江、广东、河北、上海、重庆等全国多个省份。公司积极与各地方政府、国资平台建立广泛的合作，近

年已与中国长城资产、中国信达资产、北京北控发展集团、武汉联投置业、武汉交投集团、武汉车都置业、武汉临空港集团、成都交投集团、成都公交集团、随州国投集团、长沙长房集团

等十多个国央企平台公司建立了良好合作关系，为上市公司拓展城市运营业务奠定基础。

综上所述，公司自中电建物业的相关采购定价公允，不存在中电建物业让渡商业机会的情况，亦不存在由控股股东、关联方及其控制企业向公司让渡商业机会的情况，公司具备独立获取业务的能力。

二、说明本次交易完成后是否会导致公司关联交易收入占比进一步提高，公司在业务方面能否与实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的有关要求

（一）说明本次交易完成后是否会导致公司关联交易收入占比进一步提高，公司在业务方面能否与实际控制人及其关联人保持独立性

根据本次交易备考财务报表，本次交易完成后上市公司关联交易业务的收入占比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司关联销售金额及占比将大幅减少。上市公司能够在业务方面与实际控制人及其关联人保持独立性的情况详见本题回复之“二”之“（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的有关要求”。

（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于有利于上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的有关要求本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立：

1、业务方面本次交易完成后，公司主营业务聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务。南国置业独立运作，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

、资产方面本次交易完成后，南国置业及其保留的子公司仍将具有独立、完整的经营性资产。截至2025年

月

日，标的公司或其子公司对上市公司保留在体内的子公司存在尚未偿还的其他应付款项，合计余额15,053.34万元。交易对方已在《资产出售协议》中承诺将于本次交易的股东大会召开前清理完毕。在交易对方按协议约定清理完毕前述款项的情况下，本次交易完成后，标的公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情况。公司实际控制人及其控制的其他企业未来也将持续避免违规占用南国置业及其控制的子公司的资金、资产及其他资产。

3、财务方面目前上市公司及其控制的子公司均建立了独立的财务会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，财务人员不存在在实际控制人及其下属企业兼职的情况。未来上市公司将持续保持其财务独立性。

4、人员方面为保障上市公司的独立运营，本次交易完成后上市公司将保留与所从事业务相匹配的岗位员工，上市公司高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事外的其他职务，相关财务人员不在实际控制人及其控制的其他

企业中兼职、领取薪酬，在劳动、人事及薪酬管理体系方面与南国置业实际控制人相互独立，不存在与实际控制人人员交叉的情形。

5、机构方面目前南国置业及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与实际控制人所控制的其他企业之间在组织机构和生产经营场所等方面不存在混同情形。

目前南国置业及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。

综上，本次交易完成后，上市公司关联销售金额及占比将大幅减少，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于上市公司独立性的相关规定。

三、说明在本次资产出售后关联交易占公司营业成本比例上升的情况、是否存在对关联交易重大依赖的风险，如存在，请说明拟采取的解决措施，并进行风险提示

（一）说明在本次资产出售后关联交易占公司营业成本比例上升的情况、是否存在对关联交易重大依赖的风险

本次交易完成前后，上市公司的关联采购情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，2024年度、2025年1-4月上市公司关联采购金额分别由66,207.72万元、28,710.81万元下降至7,078.86万元、2,605.09万元，上市公司关联采

购金额将大幅减少。根据本次交易备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2024年度、2025年1-4月关联采购占比分别为33.21%、36.75%。主要原因为：

、南国置业保留业务主要包括购物中心、写字楼、产业园、长租公寓等业态的运营业务。为满足运营业务中对保安、保洁、保绿等环境需求，报告期内南国置业主要通过选聘第三方提供上述服务。中电建物业作为电建地产下属的物业服务企业，具有成熟的服务团队和业务经验，南国置业结合项目需求采购中电建物业提供部分物业服务，形成关联采购。

、南国置业保留的运营业务中，部分资产涉及从产权方承租后进行整体运营，其中对荆州南国商业发展有限公司、湖北省电力建设第一工程有限公司、成都交投洺悦兴善成实业有限公司等关联方的租赁形成关联采购。

南国置业已经建立相应的供应商管理机制、采购服务标准等，确保对相关关联采购的合规性、公允性。同时，南国置业未来将进一步扩大供应商采选范围，逐步降低关联采购比例，促使上市公司高质量发展。此外，上市公司未来拟开拓物业服务业务，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，未来将分阶段解决与上市公司涉及的同业竞争事宜，随着该等同业竞争事宜的逐步解决，上市公司关联采购金额及比例将逐步下降。

综上所述，本次交易完成后，上市公司关联采购金额将大幅减少，不存在对关联交易重大依赖的风险。上市公司的关联采购是基于合理的商业背景、客观市场化需求的必要商业行为，遵循市场化原则和公允性原则，履行必要的审议程序。上市公司已经采取相关措施，确保关联采购的合规性、公允性。

（二）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》补充披露上市公司未来存在关联采购的相关风险。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司向中电建物业采购物业服务定价公允，不存在中电建物业让渡商业机会的情况，亦不存在由控股股东、关联方及其控制企业向公司让渡商业机会的情况，南国置业具备独立获取业务的能力。

2、本次交易完成后，上市公司关联销售金额及占比将大幅减少，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的关于上市公司独立性的相关规定。

、本次资产出售后上市公司关联采购金额将大幅减少，不存在对关联交易重大依赖的风险。上市公司已经采取相关措施，确保关联采购的合规性、公允性。关于上市公司未来存在关联采购的相关风险已在《重组报告书》补充披露。

问题五、关于评估作价披露文件显示：（1）你公司对置出资产以资产基础法与市场法进行评估，最终以资产基础法作为定价依据。（

）经资产基础法评估，你公司置出资产组模拟报表对应的总资产账面值1,397,131.28万元，评估值865,121.36万元，减值额532,009.92万元，减值率38.08%；负债账面值1,158,562.61万元，评估值1,158,562.61万元，无增减值变化；净资产账面值238,568.67万元，评估值-293,441.25万元，减值额532,009.92万元，减值率

223.00%。（

）你公司评估减值主要来自于长期股权投资，长期股权投资账面价值为219,329.90万元，为对17家公司的股权投资。其中，全资子公司7家、控股子公司

家、参股公司

家。长期股权投资对应评估价值为-323,928.90万元，减值金额为543,258.80万元。（4）你公司对武汉洺悦房地产有限公司（以下简称武汉洺悦）股权评估方法为报表折算，评估增减值为0。对于其他16项股权，采用资产基础法进行评估。（

）你公司对大本营公司、重庆泛悦房地产开发有限公司、武汉南国洪广置业发展有限公司、重庆六真房地产开发有限公司等股权账面价值分别为0、2000

万元、1000万元、2000万元，对应评估值分别为-418,438.10万元、-29,917.33万元、-17,824.03万元、-14,887.91万元，减值原因为被投资企业经营亏损。请你公司：

（1）补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合主要公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性。

（2）说明对武汉洺悦股权评估价值以报表折算的原因及合理性，相关评估值是否合理。

（

）详细说明大本营公司、重庆泛悦房地产开发有限公司、武汉南国洪广置业发展有限公司、重庆六真房地产开发有限公司等股权减值的原因及合理性，并穿透至标的股权底层房地产项目说明对应项目评估减值情况。同时，结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性。

（4）结合2022年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合主要公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

（一）主要被投资公司的具体财务数据

按长期股权投资减值金额占总减值金额3%以上标准确定的主要被投资公司具体包括：

报告期内，上述被投资公司合并口径的主要财务数据具体如下：

单位：万元

（二）结合主要公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

、主要被投资公司财务状况及经营情况报告期内，上述

家主要被投资公司主要从事房地产开发业务，累计净利润均为负数，主要原因为部分开发项目在前期土地市场高峰期拿地导致土地成本过高，而近年来房地产开发行业持续面临下行压力，房地产市场持续低迷导致销售价格承压，销售价格无法覆盖开发成本从而形成亏损。截至报告期末，5家主要被投资公司净资产均为负。主要被投资公司的具体财务数据详见本题回复之“一”之“（一）主要被投资公司的具体财务数据”。

上述主要被投资公司合并报表范围内的房地产开发项目的具体情况如下：

注：武汉南国洪创商业有限公司、襄阳南国商业发展有限责任公司、荆州南国商业发展有限公司、武汉临江悦城房地产开发有限公司、武汉临江荣城房地产开发有限公司等为武汉南国商业发展有限公司控制的被投资公司；长沙悦汉房地产有限公司为武汉南国洪广置业发展有限公司控制的被投资公司。

、长期股权投资的评估结果与减值情况截至评估基准日，置出资产组主要被投资公司的净资产评估结果及对应的长期股权投资评估结果具体如下：

单位：万元

注：上表列示子公司净资产账面价值为合并口径数据。

截至评估基准日，置出资产组主要被投资公司长期股权投资的合计评估增减值金额为557,303.55万元，占增减值总额的比例为

102.59%。

3、长期股权投资大幅减值的原因及合理性

本次评估中，标的资产组模拟报表对应的母公司单体口径长期股权投资合计账面值219,329.90万元，评估值-323,928.90万元，评估减值543,258.80万元，减值率

247.69%。

（1）账面价值情况

本次置出资产组母公司单体报表层面长期股权投资多为全资或控股子公司，对下属子公司的股权投资基本采用成本法核算，累计减值金额以初始投资成本为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。企业于历史年度已对存在减值迹象的长期股权投资计提长期股权投资减值准备且最低减值至零。

（2）评估值情况

截至评估基准日，标的资产组母公司单体报表层面账面值238,568.67万元，评估值-293,441.25万元，减值额532,009.92万元，减值率223.00%。减值主要为长期股权投资减值。本次比较口径为母公司单体口径净资产，且长期股权投资多为全资或控股子公司，账面值多采用成本法核算。近年来房地产开发行业持续面临下行压力，多数子公司报告期内持续亏损，因在母公司单体报表中多采用成本法核算长期股权投资，因此未能体现子公司的历史年度经营亏损情况。本次评估基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，因此评估值较母公司单体报表层面长期股权投资账面价值大幅减值。

从合并口径来看，标的资产组合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值为-301,132.28万元，评估值-293,441.25万元，评估增值7,691.03万元，增值率2.55%。评估值实际略高于归属于母公司所有者净资产账面价值。

综上，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。

（三）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”中补充披露了主要被投资公司的具体财务数据、长期股权投资大幅减值的原因及合理性的相关内容。

二、说明对武汉洺悦房地产有限公司股权评估价值以报表折算的原因及合理性，相关评估值是否合理

（一）武汉洺悦基本情况

武汉洺悦由武汉地产集团有限责任公司持股49%、南国置业持股26%，电建地产持股25%，由电建地产合并财务报表。武汉洺悦主要从事房地产项目开发，所开发项目为“武汉泛悦城项目”，位于武汉市东湖新技术开发区。截至评估基准日，武汉泛悦城一期、二期项目仅剩尾盘商铺及车位待售，三期项目处于待建状态。

截至评估基准日，武汉洺悦资产总额219,039.79万元，净资产99,523.95万元，2025年1-4月营业收入为

60.39万元，净利润为-2,474.64万元。武汉洺悦的重要资产项为存货，存货于评估基准日的账面值为189,916.87万元，其中：开发产品账面值52,060.90万元，为武汉泛悦城一期、二期尾盘商铺及车位；开发成本账面值137,855.97万元，为武汉泛悦城三期项目开发成本。

（二）武汉洺悦股权评估所履行的评估程序

本次评估，评估人员首先查阅了武汉洺悦有关的投资协议、公司章程、出资证明、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表以及审计报告等有关资料，核查投资时间、金额、比例、公司设立日期、实收资本、经营范围等内容。其次，评估人员对武汉洺悦进行了现场调查，以及收集整理评估资料。根据武汉洺悦的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。根据武汉洺悦的业务特点，通过调查了解和访谈等形式对其业务的历史及发展情况进行调查。最终在明确资产评估业务基本事项的基础上，根据资料收集及其他操作条件等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其衍生方法的适用性，恰当选择评估方法对武汉洺悦股权价值进行评估。

（三）武汉洺悦长期股权投资评估价值以报表折算的原因及合理性

截至评估基准日，武汉洺悦拟开发建设的武汉泛悦城三期项目涉及物业业态为武汉市超高层地标性写字楼，其定位为电建集团内成员企业打造符合业务发展需求、兼具品质与实用性的办公载体，发挥产业集聚效应。基于对武汉洺悦当前经营及市场环

境综合研判，电建地产积极推进武汉泛悦城项目开发建设，实现基准日及未来净资产不减值。一方面，武汉洺悦为上市公司非并表的参股公司；另一方面，鉴于武汉洺悦拟开发建设的武汉泛悦城三期项目业态写字楼具有一定的特殊性，市场缺少类似物业可比交易价格，其市场价格的确定缺少客观充分的依据；同时，开发建设过程中受政策性影响较大、开发周期长，开发过程中不确定因素较多。根据纳入评估范围内的资产特点，结合本次评估目的及被投资公司签订的相关开发建设支持协议，本次评估，对非并表的参股公司武汉洺悦股权投资的评估值按照该公司基准日的账面净资产，乘以母公司持股比例计算长期股权投资评估值，测算方式具有合理性。

综上，本次对非并表的参股公司武汉洺悦长期股权投资价值评估以报表折算具有合理性，相关评估值合理。

三、详细说明武汉大本营商业管理有限公司、重庆泛悦房地产开发有限公司、武汉南国洪广置业发展有限公司、重庆六真房地产开发有限公司等股权减值的原因及合理性，并穿透至标的股权底层房地产项目说明对应项目评估减值情况。同时，结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性

（一）大本营公司、重庆泛悦、南国洪广、重庆六真股权评估情况及减值原因

大本营公司、重庆泛悦、南国洪广、重庆六真的股权评估情况如下：

单位：万元

从子公司股权评估结果来看，大本营公司、重庆泛悦2家公司股权评估未减值，南国洪广、重庆六真2家公司股权出现评估减值，具体情况如下：

、大本营公司、重庆泛悦股权评估未减值，母公司长期股权投资减值大本营公司、重庆泛悦均为全资子公司，母公司对其的股权投资账面值采用成本法核算，未能体现子公司的历史年度经营亏损情况。本次评估基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示。因此，虽然大本营公司、重庆泛悦股权评估未出现减值，但由于其净资产为负，在母公司单体报表层面，长期股权投资评估减值，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

、南国洪广、重庆六真股权评估减值情况

（1）南国洪广评估基准日，南国洪广净资产账面价值-15,391.13万元，评估值-17,824.03万元，减值额2,432.90万元，减值原因为其对长沙悦汉房地产有限公司（以下简称“长沙悦汉”）的长期股权投资评估减值。南国洪广对全资子公司长沙悦汉的长期股权投资账面值999.94万元，评估值-15,593.80万元，减值额16,593.74万元。

长沙悦汉净资产账面值-7,186.75万元，评估值-15,593.80万元，减值额8,407.05万元。减值原因为存货减值，存货为长沙泷悦长安项目开发产品，评估基准日账面值为77,771.45万元，评估值69,364.40万元，减值额8,407.05万元，主要系房地产市场持续面临下行压力，当前房地产销售价格及去化周期承压导致。

（2）重庆六真评估基准日，重庆六真净资产账面价值-13,981.00万元，评估值-14,887.91万元，减值额906.91万元。减值原因为存货减值，存货为重庆泷悦华府项目开发产品，评估基准日账面值为20,072.32万元，评估值19,164.45万元，减值额907.87万元，主要系房地产市场持续面临下行压力，当前房地产销售价格及去化周期承压导致。

（二）结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性

根据本题回复之“三”之“（一）大本营公司、重庆泛悦、南国洪广、重庆六真股权评估情况”，穿透至标的股权底层，股权评估减值主要集中在长沙悦汉、重庆六真两个房地产开发项目公司，两家公司均为尾盘在售项目公司。

1、相关项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化

（

）长沙悦汉

长沙悦汉的房地产开发项目为长沙龙悦长安项目，项目位于湖南省长沙市岳麓区，为改善型住宅项目，主要业态为别墅、高层等。截至评估基准日，项目已竣工且按正常进度办理成本结算。该项目2022年-2025年4月的销售均价情况如下：

项目所处区域可比项目普通住宅业态各年度销售均价及销量情况如下：

数据来源：克而瑞长沙市商品房市场统计数据

该项目可研住宅均价16,000元/㎡，别墅均价22,000元/㎡。评估基准日，企业依据最新的市场状况，拟定住宅预计销售均价为11,500元/㎡，别墅销售均价为19,000元/㎡。实际销售过程中，2025年1-4月项目普通住宅销售均价为11,396元/㎡，考虑

到企业拟定售价与项目近期及周边可比项目差异不大，本次评估测算采用价格为11,500元/㎡，测算价格与项目近期销售均价差异不大，已综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况，对普通住宅售价进行了合理估计。

对于别墅业态，项目开盘销售均价为21,804元/㎡，在2024年-2025年4月阶段性采取了一定程度的降价措施促销。鉴于当前同品类业态类似交易案例较少，同时住宅业态与企业预测价格差异不大，本次评估，对于别墅业态亦采用企业预计售价19,000元/㎡，已综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况，对别墅售价进行了合理估计。

（2）重庆六真

重庆六真房地产开发项目为重庆泷悦华府项目，项目位于重庆市江北区，为住宅房地产项目，截至评估基准日，项目已竣工备案且按正常进度办理成本结算，住宅已全部去化，目前剩余业态主要为尾盘车位。该项目车位2022年-2025年

月的销售均价情况如下：

项目所处区域可比项目车位各年度销售均价及销量情况如下：

数据来源：克而瑞重庆市商品房市场统计数据

2025年项目车位销售均价为17.68万元/个，评估测算价格为17.68万元/个，评估

测算价格与项目近期销售及周边可比项目均价差异不大，已综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况，对车位售价进行了合理估计。

、股权价值评估主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程对于企业只有产成品且并未储备开发土地的项目，只有零星尾盘未售产品，采用资产基础法对其股东全部权益的市场价值进行评估，其中尾盘房产采用市场法评估。存货评估的主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

产成品评估值＝含税销售总价－增值税－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当净利润，其中：

（1）估计售价：区分已售物业及未售物业分别选取关键参数估计售价。对于已售物业，主要包括已认购、备案、签约的产品，按照合同价格或意向书价格进行确认；对于未售物业，综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况进行合理估计。

（2）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。

（

）销售费用：结合项目具体情况并参考公司相同项目或类似项目的销售费用水平进行合理估计。

（4）销售税金及附加、企业所得税：根据企业自身税率计算。

（5）土地增值税：根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕

号文、《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》国家税务总局公告2016年第70号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照不同业态进行汇算清缴，多退少补。

其中：

a.转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

b.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

（

）适当净利润：根据行业情况，并结合企业实际销售情况进行判断，扣除适当数额净利润。

3、以交易为目的的存货评估与存货减值测试的区别分析对于存货资产的评估，在不同评估目的及价值类型下，需采用的评估方法、计算方式等存在一定差异。因此，以本次交易为目的的存货评估与公司在各期末对存货减值测试的评估结果存在一定差异，具体分析如下：

在对存货进行减值测试时，根据《企业会计准则第1号——存货》规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”。具体到房地产存货，对于开发产品，存货可变现净值其计算公式为：

存货可变现净值=估计售价－销售费用－相关税费

在本次上市公司资产置出的交易评估目的下，对于房地产开发企业的存货-开发产品采取市场法评估其市场价值，计算公式为：

存货市场价值=估计售价－销售费用－相关税费－适当净利润

两者在计算公式上的差异在于交易目的下的市场价值评估需额外考虑扣除适当净利润。本次在评估存货的市场价值时，考虑到存货存在一定的去化周期，需补充考虑存货货值对应时间价值的影响，通过扣除一定的利润来反映。经测算，长沙泷悦长安项目及重庆泷悦华府项目扣除利润合计影响额为11,081.69万元。

截至评估基准日，长沙悦汉和重庆六真存货的可变现价净值高于账面成本，未计提减值；资产置出交易评估目的下评估结果对应价值类型为市场价值，评估结果相较

账面成本有所减值。减值的主要原因并非是置出资产存在前期减值计提不充分，主要系在主要参数保持一致的情况下，交易评估测算市场价值时额外扣除了适当净利润，导致可变现净值与市场价值结果存在差异，具有合理性。

综上，本次评估减值具有合理性，评估减值金额具有准确性。

四、结合2022年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形

（一）2022年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况

2022年-2025年

月，置出资产组物业销售经营业绩、存货减值计提情况如下：

单位：万元

2023年度，物业销售毛利率下降，公司按照谨慎性原则，于当年度补计提21,518.95万元存货跌价准备，至2024年度，物业销售毛利率实际已回升，公司基于对房地产经营及市场环境综合研判，按照谨慎性原则，于当年度补计提31,208.82万元存货跌价准备。2025年1-4月，由于公司对部分项目历史年度推出的少量特价房进行了结转，导致毛利率减少。考虑到特价房销售为偶发性行为，且该少量特价房已于2025年4月销售完毕，因此未销售未签约部分的预测价格以项目正常售价为基础。鉴于2025年4月30日时点与2024年12月31日时点并表公司各项目市场情况多未发生变化，未对其补计提存货跌价准备。

（二）说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形

本次评估与公司前期各项目期末减值测试相比，存货评估的相关假设和依据以及关键参数的选取标准基本保持一致。具体情况如下：

公司按企业会计准则的要求，对2025年4月30日存货按照成本与可变现净值孰低计量，并进行了相应的会计处理。在可变现净值测算过程中，按照项目所在地周边区域同类型项目的原则选取可比项目信息。报告期内，公司存货跌价准备的计提合理、合规。具体情况如下：

、可变现净值的确认依据

《企业会计准则第1号——存货》规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”。具体到房地产存货，对于开发产品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，在正常生产经营过程中以所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

2、主要假设及重要参数选取情况

（1）主要假设

①交易假设：假定存货已经处在交易过程中，根据存货的交易条件等模拟市场进行评估。

②公开市场假设：假定存货在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。

③国家现行的有关法律法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；存货所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

④存货涉及的房地产开发项目或开发产品能够按照规划进度完成建设和销售。

⑤存货涉及资产项均以2025年

月

日的实际存量为前提。

（

）重要参数选取情况

①估计售价：区分已售物业及未售物业分别选取关键参数估计售价。对于已售物业，主要包括已认购、备案、签约的产品，按照合同价格或意向书价格进行确认；对于未售物业，综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况进行合理估计。

②至完工时估计将要发生的成本：按照项目动态总成本减去已经实际入账的成本进行合理估计。

③估计的销售费用和相关税费：结合项目具体情况并参考公司相同项目或类似项目的销售费用及税费水平进行合理估计。

综上，公司对项目存货跌价准备测算所使用的重要假设及关键参数的选取，综合考虑了项目业态、位置、项目已实现的销售价格、相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格、销售量、市场预期变化趋势等各方面因素，各年末存货可变现净值测算过程中所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处城市区域的房地产市场情况及周边竞品销售情况不存在较大差异，具有合理性。

综上，本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试基本一致，不存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、本次评估长期股权投资大幅减值主要由于长期股权投资多为全资或控股子公司，本次置出资产组母公司单体报表层面长期股权投资账面值多采用成本法核算，上市公司依据《企业会计准则》对相应长期股权投资账面值以减计至零为限，长期股权投资的账面值未体现子公司的历史年度经营亏损情况。本次评估基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，因此导致长期股权投资评估大幅减值，减值原因具有合理性。

、武汉洺悦为上市公司非并表的参股公司。鉴于武汉洺悦拟开发建设项目业态存在特殊性，缺乏市场可比价格，定价依据不足；同时项目受政策影响较大，项目开发不确定因素较多。根据纳入评估范围内的资产特点，结合本次评估目的及被投资公司签订的相关开发建设支持协议，对非并表的参股公司武汉洺悦长期股权投资的评估价值以报表折算的方式进行测算，测算方式具有合理性，相关评估值合理；

3、大本营公司、重庆泛悦2家公司股权评估未减值，但因其净资产为负，导致母公司长期股权投资评估减值，具有合理性；南国洪广、重庆六真

家公司股权评估出现减值，主要系在对主要资产存货的评估时，相比以前年度存货减值测试，本次交易评估目的下测算存货市场价值时额外扣除了适当净利润，导致存货评估价值低于可变现净值。评估减值具有合理性，评估减值金额具有准确性。

、本次评估与公司前期各项目期末减值测试相比，存货评估的相关假设和依据以及关键参数的选取标准基本保持一致。不存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。

问题六、关于关联方资金往来披露文件显示：标的公司或其子公司对上市公司保留在体内的子公司存在尚未偿还的其他应付款项，合计余额15,053.34万元。交易对方已在《资产出售协议》中承诺将于本次交易的股东大会召开前清理完毕。《备考报表》显示，截至2025年4月30日，你公司对拟出售子公司大本营公司存在其他应收款14,863.91万元。请你公司说明截至回函日，相关款项是否已及时收回，如未收回，及时说明拟采取的款项收回措施。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、关联方资金往来及收回情况截至2025年

月

日，标的公司或其子公司对上市公司保留在体内的子公司存

在尚未偿还的其他应付款项，合计余额15,053.34万元。其中，大本营公司对上市公司应付14,795.34万元、荆州南国商业发展有限公司对上市公司应付

258.00万元，交易对方已在《资产出售协议》中承诺将于本次交易的股东大会召开前清理完毕。目前相关方正在履行相关程序、积极筹措资金，确保在本次交易股东大会召开前向上市公司全额支付相关款项。上市公司将持续督促相关方按期完成相关其他应付款项清理。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

对于标的公司或其子公司对上市公司保留在体内的子公司存在尚未偿还的其他应付款项，交易对方已在《资产出售协议》中承诺将于本次交易的股东大会召开前清理完毕。目前相关方正在履行相关程序、积极筹措资金，确保在本次交易股东大会召开前向上市公司全额支付相关款项。

问题七、关于其他事项

（1）请你公司及时披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

（

）披露文件显示，本次交易尚需拟置出公司的其他股东放弃优先购买权。截至草案出具之日，公司尚未全部取得相关股东的同意。请你公司补充披露截至问询函回复日，其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可能对推进本次重大资产重组构成实质性障碍。

（

）本次拟置出的标的公司及其下属企业拥有未取得权属证书的房屋

处，涉及面积约为21.12万平方米。请你公司说明房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

（4）截至报告书签署日，你公司对拟置出的重庆康田洺悦房地产有限公司（以下简称重庆康田洺悦）存在38,471.11万元出资尚未实缴完毕。根据重庆康田洺悦公

司章程，股东认缴出资的实缴出资期限为2050年

月

日前。根据《公司法》，股东转让股权时未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。请你公司说明与交易对方是否就相关实缴出资责任进行约定，将未实缴出资的股权转让后，若未来期限内实缴出资未到位，你公司是否可能将连带承担足额出资等责任，如是，你公司是否合理预计需要连带承担的子公司债务赔偿义务，相关股权转让投资收益金额是否准确。

（

）大本营公司存在多项租赁合同纠纷，涉案金额合计约4,464.77万元。请你公司说明相关资产置出后，你公司与交易对手方之间在债务处理、历史遗留问题的责任划分及后续安排。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、请公司及时披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为自公司首次披露本次交易事项前

个月之日至重组报告书首次披露之前一日的期间，即2024年10月25日至2025年9月17日（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围根据《重组管理办法》《准则第26号》等相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括如下主体：

1、上市公司及董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

、上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

、标的公司及其部分董事、监事、高级管理人员；

、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

、前述

至

项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易核查范围内相关机构及人员买卖上市公司股票的情况根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的声明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人和法人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

、相关自然人买卖南国置业股票情况

针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关主体已出具了声明和承诺，具体内容如下：

（

）钱坤和曾楒楒出具的声明与承诺

针对钱坤上述买卖上市公司股票的情况，钱坤出具了如下声明与承诺：

“

、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露任何与本次重大资产重组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕

信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。

3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。

4、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。

、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

针对钱坤上述买卖上市公司股票的情况，曾楒楒出具了如下声明与承诺：

“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，未向他人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息。本人配偶钱坤于核查期间买卖南国置业股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，钱坤不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、除南国置业公开披露的信息外，钱坤从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。

、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本

人承诺督促钱坤将相关交易所得收益上缴南国置业。

、除钱坤在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。

6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（2）张维荣出具的声明与承诺

针对张维荣上述买卖上市公司股票的情况，张维荣出具了如下声明与承诺：

“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。

、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。

、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不

存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。

6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（3）黄超出具的声明与承诺

针对黄超上述买卖上市公司股票的情况，黄超出具了如下声明与承诺：

“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。在本人买卖股票前，本人并不知悉上海泷临将被确定为本次重大资产重组的交易对方。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。

3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。

4、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人

买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。

、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

、相关机构买卖南国置业股票情况自查期间，本次重组的独立财务顾问中信建投买卖上市公司股票的情况如下：

中信建投就上述买卖上市公司股票的情况，出具了如下声明与承诺：

“本公司买卖南国置业股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和南国置业股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖南国置业股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。

本公司承诺，本公司不存在利用内幕信息买卖南国置业股票的情况，不存在因涉嫌南国置业本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”

（四）补充披露情况上市公司已在《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市公司股票的情况。

二、披露文件显示，本次交易尚需拟置出公司的其他股东放弃优先购买权。截至草案出具之日，公司尚未全部取得相关股东的同意。请公司补充披露截至问询函回复日，其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可能对推进本次重大资产重组构成实质性障碍

（一）截至本核查意见出具日，其他股东放弃优先购买权的相关进展

本次交易涉及上市公司转让17家标的公司股权，其中7家标的公司为上市公司全资子公司，不涉及其他股东同意或优先购买权事项，

家标的公司涉及其他股东放弃优先购买权事项。

截至本核查意见出具日，本次交易取得其他标的公司其他股东优先购买权的进展如下：

、

家标的公司的其他股东已出具同意股权转让并放弃优先购买权的文件。

2、公司于2025年9月18日依法向标的公司南国创新的其他股东湖北省供销合作社社有资产经营管理公司发出询问是否行使优先购买权的书面通知。公司于2025年9月29日收到湖北省供销合作社社有资产经营管理公司的书面回函，明确表明其不放弃优先购买权。

（二）其他股东放弃优先购买权事项进展对推进本次重组的影响

南国创新其他股东湖北省供销合作社社有资产经营管理公司已向公司书面回函确认其不放弃优先购买权，公司后续将与湖北省供销合作社社有资产经营管理公司沟通行使优先购买权的具体事项。

根据公司与上海泷临签署的《资产出售协议》，若标的公司其他股东行使优先购

买权，则公司可以将标的股权及对标的公司的股东债权按不低于本次交易对应评估值的价格向其他股东出售，并将出售所得现金对价于交割日支付给上海泷临。因此，若后续南国创新的其他股东行使优先购买权不会对推进本次重组构成实质性障碍。

综上，除标的公司南国创新外，上市公司已就本次交易的其他非全资标的公司取得其他股东同意放弃优先购买权的文件，南国创新的其他股东已回函确认不放弃优先购买权；根据《资产出售协议》的约定，若后续南国创新的其他股东行使优先购买权，上市公司将向交易对方支付由于其他股东行使优先购买权而取得的现金对价，该等事项不会对推进本次重组构成实质性障碍。

（三）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第四节标的资产的基本情况”之“二、拟置出资产涉及的股权资产基本情况”之“（五）标的公司其他股东放弃优先购买权情况”中补充披露了其他股东放弃优先购买权的相关进展情况。

三、本次拟置出的标的公司及其下属企业拥有未取得权属证书的房屋

处，涉及面积约为21.12万平方米。请公司说明房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响

（一）标的资产中房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

、《重组报告书》披露的无证房产已取得产权证书的情况

《重组报告书》披露的标的公司重庆康田洺悦的2处无证房产已办理取得《不动产权证书》，面积合计79,005.97平方米，具体如下：

上表第

项和第

项为重庆康田洺悦的重庆清韵阶庭项目地下车位，第

项和第4项为重庆康田洺悦的重庆高新泷悦长安项目地下车位，证载建筑面积与《重组报告书》披露的建筑面积的差异为重庆康田洺悦对车位测绘面积与实际办证面积存在差异导致。

、尚未取得产权证书的房产截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产存在13处尚未取得权属证书的房产，具体情况如下：

对于上述尚未取得权属证书的房产，标的公司或其子公司预计将不会在本次交割前办理取得权属证书。在报告期内，标的公司及其子公司不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。

（二）无证房产是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响

截至本核查意见出具日，上述无证房产不存在产权纠纷，上述无证房产均为标的公司持有的房产，本次交易不涉及办理该等房产的权属变更登记手续；报告期内，上市公司、标的公司及其子公司均不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。交易双方已在《资产出售协议》中约定，交易对方确认已知悉标的资产的全部情况并同意按交割时的现状接收标的资产，不会因标的资产存在产权不完备的瑕疵事项而向上市公司主张任何权利。

综上，上述房屋尚未取得权属证书的情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

四、截至报告书签署日，公司对拟置出的重庆康田洺悦房地产有限公司（以下简称重庆康田洺悦）存在38,471.11万元出资尚未实缴完毕。根据重庆康田洺悦公司章程，股东认缴出资的实缴出资期限为2050年12月31日前。根据《公司法》，股东转让股权时未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。请公司说明与交易对方是否就相关实缴出资责任进行约定，将未实缴出资的股权转让后，若未来期限内实缴出资未到位，公司是否可能将连带承担足额出资等责任，如是，公司是否合理预计需要连带承担的子公司债务赔偿义务，相关股权转让投资收益金额是否准确

（一）公司与交易对方就实缴出资内容约定情况

交易双方在《资产出售协议》第4.2条约定，标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续，对于需要办理过户手续的资产，公司于交割日或之后尽快将该等资产过户至上海泷临名下，上海泷临应当给予必要的协助。

自交割日起，上海泷临成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至上海泷临，上海泷临享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记手续；自交割日起，标的债权、标的债务移交给上海泷临，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至上海泷临。

同时，交易双方在《资产出售协议》第7.5条约定，交易对方确认已知悉标的资产的全部情况并同意按交割时的现状接收标的资产，不会因标的资产存在任何瑕疵（包括标的股权未完成实缴出资、标的资产产权不完备、标的资产存在争议、纠纷等情况）而向上市公司主张任何权利。标的资产交割后，标的资产的任何争议、纠纷均与上市公司无关，由交易对方负责处理和承担责任。

根据《资产出售协议》的上述约定，在本次交易交割后，上海泷临作为重庆康田洺悦的股东将承担股东责任和义务，对于上市公司作为股东尚未实缴出资的部分，将由上海泷临继续承担实缴出资义务；交易对方确认已知悉重庆康田洺悦的全部情况并

同意按交割时的现状接收标的资产，不会因重庆康田洺悦未完成实缴出资而向上市公司主张任何权利。

（二）将未实缴出资的股权转让后，若未来期限内实缴出资未到位，上市公司是否可能将连带承担足额出资等责任，如是，是否合理预计需要连带承担的子公司债务赔偿义务，相关股权转让投资收益金额是否准确

根据《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

若未来期限内上海泷临未对重庆康田洺悦实缴出资到位，虽然根据《公司法》的上述规定上市公司需承担补充责任，但双方已在《资产出售协议》约定上海泷临将承担受让重庆康田洺悦股权后其继续出资的股东义务以及上海泷临不会因重庆康田洺悦未完成实缴出资而向上市公司主张任何权利，该等出资义务为上海泷临受让重庆康田洺悦股权后需承担的股东义务。因此，即使上市公司连带承担足额出资的补充责任，上市公司也可以依据《资产出售协议》的约定向上海泷临追偿。

综上，本次转让重庆康田洺悦股权后，上海泷临将继续履行股东出资义务，根据《资产出售协议》，南国置业将不会最终承担对重庆康田洺悦未完成实缴出资部分的出资责任，因此无需预计赔偿义务，相关股权转让投资收益金额预计准确。

五、大本营公司存在多项租赁合同纠纷，涉案金额合计约4,464.77万元。请公司说明相关资产置出后，公司与交易对手方之间在债务处理、历史遗留问题的责任划分及后续安排

（一）大本营公司的相关诉讼情况

截至2025年8月31日，大本营公司尚未了结的租赁合同纠纷涉案金额合计约

4,464.77万元，该等未决诉讼、仲裁案件所涉金额占本次交易标的资产截至2025年

月

日经审计的总资产的比例不足1%，占比较低。

（二）交易双方关于债务处理、历史遗留问题的责任划分及后续安排

、交易双方已在《资产出售协议》中约定，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至乙方，乙方享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记手续；自交割日起，标的债权、标的债务移交给乙方，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至乙方；本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

根据上述协议约定，标的债务自交割日起移交给上海泷临，标的债务对应的各项义务、损失、责任、风险均概括转移至上海泷临，标的公司的债权债务由标的公司继续享有和承担，因此交易双方已对债务处理进行合理安排，不存在损害上市公司利益的情况。

2、交易双方已在《资产出售协议》中约定，标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担；上海泷临确认已知悉标的资产的全部情况并同意按交割时的现状接收标的资产，不会因标的资产存在任何瑕疵（包括标的股权未完成实缴出资、标的资产产权不完备、标的资产存在争议、纠纷等情况）而向南国置业主张任何权利。标的资产交割后，标的资产的任何争议、纠纷均与南国置业无关，由上海泷临负责处理和承担责任。

根据上述协议约定，上海泷临确认不会因标的资产存在的任何瑕疵，包括标的股权未完成实缴出资、标的资产产权不完备、标的资产存在争议、纠纷等情况，而向南国置业主张任何权利，因此，标的资产的历史遗留问题导致的责任、风险等事项也转移至上海泷临，不存在损害上市公司利益的情况。

综上，交易双方已对标的资产的债务处理、历史遗留问题进行责任划分和后续安排，不存在损害上市公司利益的情况。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关主体买卖上市公司股票的情况。

2、除标的公司南国创新外，上市公司已就本次交易的其他非全资标的公司取得其他股东同意放弃优先购买权的文件，南国创新的其他股东已回函确认不放弃优先购买权；根据《资产出售协议》的约定，若后续南国创新的其他股东行使优先购买权，上市公司将向交易对方支付由于其他股东行使优先购买权而取得的现金对价，该等事项不会对推进本次重组构成实质性障碍。上市公司已在《重组报告书》中补充披露了其他股东放弃优先购买权的相关进展情况。

、标的资产存在部分未取得权属证书的房产，预计将不会在本次交易交割前办理取得权属证书，该等无证房产不存在产权纠纷，报告期内，上市公司、标的公司及其子公司均不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。交易双方已在《资产出售协议》中约定，交易对方确认已知悉标的资产的全部情况并同意按交割时的现状接收标的资产，不会因标的资产存在产权不完备的瑕疵事项而向上市公司主张任何权利，因此上述房屋尚未取得权属证书不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

4、本次转让重庆康田洺悦股权后，上海泷临将继续履行股东出资义务，根据《资产出售协议》，南国置业将不会最终承担对重庆康田洺悦未完成实缴出资部分的出资责任，因此无需预计赔偿义务，相关股权转让投资收益金额预计准确。

5、交易双方已在《资产出售协议》中对债务处理、历史遗留问题进行责任划分和后续安排，不存在损害上市公司利益的情况。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

贺承达王玉明

中信建投证券股份有限公司

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