证券代码：002305证券简称：*ST南置公告编号：2025-071
南国置业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、本次股东大会会议由公司第七届董事会第二次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年10月31日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月31日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年10月23日
7、出席对象：
（1）截止2025年10月23日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：湖北省武汉市武昌区小龟山民主二路75号华中小龟山金融文化公园3栋金融服务中心
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
| 提案编码 | 提案名称 | 提案类型 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | 非累积投票提案 | √ |
| 1.00 | 关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 2.00 | 关于公司本次交易构成关联交易的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.00 | 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 | 非累积投票提案 | 作为投票对象的子议案数（10） |
| 3.01 | 方案概述 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.02 | 交易对方 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.03 | 标的资产 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.04 | 定价方式及交易价格 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.05 | 对价支付方式 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.06 | 过渡期间损益安排 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.07 | 标的资产的交割 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.08 | 违约责任 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.09 | 相关债权债务处置及员工安置 | 非累积投票提案 | √ |
| 3.10 | 决议有效期 | 非累积投票提案 | √ |
| 4.00 | 关于《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 5.00 | 关于签署附生效条件的交易协议的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 6.00 | 关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 7.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 8.00 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 9.00 | 关于批准本次交易的审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 10.00 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 11.00 | 关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 12.00 | 关于公司房地产业务开展情况之专项自查报告的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 13.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 14.00 | 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 15.00 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 16.00 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 非累积投票提案 | √ |
| 17.00 | 关于废止《监事会议事规则》的议案 | 非累积投票提案 | √ |
以上有关议案已经公司第七届董事会第一次临时会议、第七届董事会第二次临时会议审议通过，详见2025年9月18日、2025年10月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。
议案1-17属于特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
议案1-13属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
议案1-13属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。
三、会议登记等事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；
4、登记时间：2025年10月24日（星期五）上午9:00－12:00，下午14:00－16:00；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年10月24日下午16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；
6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼。
7、联系方式
电话：027-83988055传真：027-83988055
8、与会股东食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会2025年10月16日