福建南平太阳电缆股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条公司总裁负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总裁的任职资格与任免程序第三条总裁任职应当具备下列资格：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力；

(二)具有调动员工积极性、建立合理的公司组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

(三)诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

(四)年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；

(五)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业、上下游行业或相关行业情况，掌握国家有关政策、法律、法规。

第四条存在下列情形之一的人员，不得担任公司总裁、副总裁：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的；

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满的；

(四)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任总裁、副总裁的，该聘任无效。总裁、副总裁在任职期间出现前款规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监、总工程师、董事会秘书各一名。总裁由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司副总裁等高级管理人员，根据总裁的提名，由董事会决定聘任或者解聘。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书的聘任或者解聘事宜，需经董事会提名委员会审议通过后方可提交董事会审议。

财务总监的聘任或者解聘事宜，需经董事会审计委员会、提名委员会审议通过后方可提交董事会审议。

第六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第七条公司总裁的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总裁本人提出解聘的理由。总裁可在任期届满前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第三章总裁及其他高级管理人员的职权

第八条总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人(财务总监)、总工程师等公司高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第九条总裁及其他高级管理人员均应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

总裁及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第十条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总裁及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条下列事项由总裁或者总裁办公会议审批：

(一)公司进行购买或出售资产（含资产置换，不含购买原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、租入和租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营）、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许可

协议、委托理财、委托贷款、对控股子公司投资等交易时，符合下列标准之一的：

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的净资产额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；(6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(二)公司进行的对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，符合下列标准之一的：(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；

(6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(三)公司拟签署与日常经营活动相关的出售产品或商品、提供劳务、承包工

程等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于30%，且绝对金额不超过人民币3亿元。

(四)公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过人民币300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。

关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算；已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

(五)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者合并报表范围内控股子公司之间发生的交易（含关联交易、财务资助等），按照深圳证券交易所规定免于披露和履行相应程序的事项。

(六)负责审批根据有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》、公司的内部规章制度等规定无需提交公司董事长、董事会和/或股东会审议的交易或事项。

对于超出总裁职权范围或审批权限的事项，总裁应当及时提请公司董事长、董事会或股东会审议决定，或者由公司董事长、董事会或股东会另行授权总裁审批及实施。

第十三条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取或者征求工会的意见。

第十四条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第十五条总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管公司日常经营管理工作，履行下列职责：

(一)在副总裁职责范围内签发有关业务文件；

(二)协助总裁工作，参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；

(三)按照总裁决定的分工分管相应的部门或工作，全面负责其分管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所分管的业务和日常工作向总裁报告；

(四)按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务工作及签发

有关业务文件；

(五)负责制订和完善分管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况；

(六)负责与相关政府部门的联络及同行业交流；

(七)负责其分管工作范围内的风险识别和控制；

(八)加强其分管工作范围内专业人才队伍的建设和整体素质的提升；

(九)召开其分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会议结果报告总裁；

(十)提议召开总裁办公会议；

(十一)完成董事会和总裁交办的其他工作事项。

第十六条财务总监行使下列职权：

(一)主管公司财务管理、会计工作，在总裁领导下开展日常工作，对总裁负责；

(二)负责建立健全和完善公司及子公司财务管理制度及会计监控机制，监督、检查下属子公司财务运作和资金收支情况，并对公司财务活动的合法性进行监督；

(三)负责审核公司财务报告，对财务报告的质量负责，配合会计师事务所组织公司财务会计报表审计工作；

(四)参与公司经营计划制定、资产购置与处置、对外投资、企业并购、重大经济合同签订等重大事项的研究、审议，协助管理层做出决策；

(五)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门降低消耗、节约费用，提高经济效益；

(六)对会计机构设置和会计人员配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

(七)负责拟订公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损及财务决策与制度的方案提交董事会或股东会审议；

(八)根据公司项目投资意向，主持或参与对重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制，保证投资安全和投资效果；

(九)定期或不定期向总裁提交公司财务状况分析报告，并提出相应的建议；

(十)维护公司与金融机构的沟通联系，确保公司正常经营所需要的金融支持，维护公司资金安全和正常运转；

(十一)参与公司重大经营决策、协助总裁行使职权，为公司董事、总裁、董事会秘书履职提供财务方面的意见和建议；

(十二)承办董事会或总裁交办的其他事项。

第四章总裁办公会议

第十七条公司实行总裁办公会议制度。总裁办公会议是公司总裁等高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，由总裁召集和主持，审议有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。

总裁办公会议分为例会和临时会议，例会原则上每个月召开一次。总裁可根据公司经营的需要，不定期召开总裁临时办公会议。

第十八条有下列情形之一的，总裁应在5个工作日内召开总裁临时办公会议：

(一)总裁认为必要时；

(二)副总裁提议时；

(三)董事会提议时。

第十九条总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁及其他高级管理人员。根据公司需要，总裁可根据会议内容要求与会议研究、讨论的事项有关人员（包括但不限于公司相关职能部门或业务部门的负责人、子公司或参股公司的负责人、分支机构负责人、相关业务的主要经办人）列席会议，也可以邀请外部专家、顾问、中介机构代表等人员列席会议。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假，经总裁同意后可委托公司其他人员出席。

出席或列席总裁办公会会议的人员应当严格执行公司保密纪律，不得私自泄露、传播、披露会议的相关文件（包括但不限于会议拟议事项、会议的讨论过程、发言要点、会议记录、会议纪要等）。

第二十条公司综合部负责拟定总裁办公会议的具体议程，并负责在会议召开3日前以书面或电话或电子邮件形式通知全体与会人员有关会议的议程、时间、地点。

如遇情况紧急，需要尽快召开总裁临时办公会议的，公司可以随时通过书面、电子邮件、电话或口头方式发出会议通知（即不受前款所述的需提前3日通知的时间限制），但召集人应当就此在会议上作出说明。

第二十一条公司总裁办公会议由总裁主持，总裁因特殊情况不能参加会议的，可指定一名副总裁或其他高级管理人员主持。

总裁办公会议应当对所议事项作出决定。总裁办公会议对所议事项进行充分讨论后，由总裁作出决定。非由总裁主持会议时，主持人应当将会议情况报告总裁，由总裁作出决定。

总裁办公会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总裁审定、签发，应当在会议结束之日起5个工作日内分送公司高级管理人员以及总裁指定的部门，并报董事会备案。

第二十二条总裁办公会议由综合部负责会议记录，并作为公司档案妥善保管，保存期限为10年。

会议记录内容主要包括：

(一)会议名称；

(二)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

(三)出席会议人员的姓名；

(四)会议议程；

(五)会议发言要点；

(六)会议形成的决定。

出席会议的人员和记录员应当在会议记录上签名。

第五章日常经营事项工作程序

第二十三条公司的日常事项工作程序如下：

(一)投资项目工作程序：

1、公司投资管理的程序包括：

(1)编制投资计划；

(2)进行项目可行性研究；

(3)项目立项；

(4)项目审批、实施；

(5)项目跟踪、报告。

2、公司投资项目在立项前应当进行可行性研究，并编制可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。

3、公司在对投资项目立项前，应由公司相关部门会同有关专业人员对项目可行性进行论证，同时将项目投资计划书、可行性研究报告等书面文件报总裁办公会议进行审查和综合评估，决定是否立项。

4、总裁办公会议对已经立项的项目，按决策权限决定实施或者上报董事会、股东会审议批准后实施。

5、投资项目由公司总裁按照公司关于投资管理的制度的有关规定，组织相关部门具体实施。

6、在项目实施过程中，总裁应当对实施情况进行跟踪检查，并及时向董事会报告进展情况。如发现项目决策有重大失误或因国家产业政策、市场环境等各方面情况发生变化可能导致失败的，总裁应当根据项目的决策权限和决策程序，提请公司有权决策机构对项目投资方案及时进行修订、变更或终止实施。

7、项目实施完成后，公司应当按照有关规定进行验收和审计。

(二)管理人员任免工作程序：

1、总裁在向董事会提名公司副总裁、财务总监、总工程师人选时，应当事先征求有关部门的意见。

2、总裁在任免公司各部门负责人（不包括应由董事会决定聘任或解聘的管理人员）时，应当事先组织人力资源部门对拟任免人员进行考核，对其素质、能力等进行综合测评，作出评价报告。总裁办公会议对评价报告进行讨论，并作出是否任免的决定。总裁根据总裁办公会议的决定签发任免文件。

第六章总裁报告制度

第二十四条总裁应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事

会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。第二十五条总裁报告的主要事项包括但不限于：

(一)定期报告：包括年度、半年度和季度报告，以及年度财务预算和决算报告等；

(二)公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；

(三)董事会决议的执行情况；

(四)公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展情况；

(五)公司重大合同的签订和执行情况；

(六)重大投资项目的进展情况；

(七)公司重大人事调整；

(八)对公司发展及经营可能产生重大影响的政策、法律、法规；

(九)总裁认为需要报告的其他事项；

(十)董事会、董事会审计委员会要求的其他事项。

第二十六条对于需提交公司股东会审议的事项，总裁应当根据董事会的授权或委托向公司股东会提交有关报告。

第二十七条总裁根据实际情况以及董事会的要求，采用会议、口头或书面等形式进行报告。

第二十八条总裁应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告可以书面或口头形式进行，总裁必须保证其报告内容的真实性和准确性。

第二十九条如公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁应当及时向董事长报告并通知董事会秘书。

第七章绩效评价与激励约束机制

第三十条总裁及其他高级管理人员的考核由公司董事会薪酬与考核委员会负责，总裁及其他高级管理人员的薪酬由公司董事会审议决定。

第三十一条总裁及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，根据绩效考核指标完成情况进行发放。第三十二条总裁发生辞职、解聘或到期离任等情形时，应当进行离任审计。第三十三条总裁在任职期内发生下列情形之一的，公司董事会将视情节给予经济处罚或行政处分，必要时可提前予以解聘：

(一)违反国家有关法律、法规、财经纪律、《公司章程》或公司规章制度的规定，损害公司利益的；

(二)因工作失职、渎职或严重失误，未能完成公司生产经营目标的；

(三)擅自变更股东会、董事会的决议，或有超越职权范围、滥用职权、徇私舞弊等情形，损害公司利益的；

(四)授意或指使公司做假账、隐瞒或虚增收入、虚列成本费用、财务报告失实等弄虚作假行为；

(五)由于指挥不当、管理不善、玩忽职守导致公司发生重大安全事故、环境污染事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失的；

(六)犯有其他严重错误，损害公司利益的。

第八章附则

第三十四条本细则未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

本细则的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十六条本细则由董事会负责解释。