证券代码：002297证券简称：博云新材编号：2025-042
湖南博云新材料股份有限公司关于以债转股方式向控股子公司增资的公告
一、增资情况概述湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”“博云新材”）于2025年
月
日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于以债转股方式向控股子公司增资的议案》。为落实公司战略规划，优化控股子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）资本结构，提升其持续经营能力，公司拟以债权转股权方式对长沙鑫航增资人民币28,458.66万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次增资事项尚需提交股东会审议。
二、增资标的基本情况
（一）标的基本情况公司名称：长沙鑫航机轮刹车有限公司公司类型：其他有限责任公司住所：长沙高新开发区东方红街道金桥路
号成立日期：
2004年
月
日法定代表人：冯志荣注册资本：
42232.85万元人民币统一社会信用代码：
914301007580136148经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；国防计量服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：民用航空材料销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；风机、风扇制造；石墨及碳素制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；试验机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；软件开发；机电耦合系统研发；工程和技术研究和试验发展；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；模具制造；模具销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；计量技术服务；电机制造；电机及其控制系统研发；住房租赁；非居住房地产租赁。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）截止目前的股权结构
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 37,700 | 89.27 |
| 2 | 中南大学资产经营有限公司 | 4,532.85 | 10.73 |
| 合计 | 42,232.85 | 100 | |
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 4698.82 | 10,239.63 |
| 利润总额 | -404.78 | -5,474.22 |
| 净利润 | -404.78 | -5,474.22 |
| 资产总额 | 67,376.42 | 65,081.28 |
| 负债总额 | 50,647.66 | 47,947.74 |
| 所有者权益总额 | 16,728.76 | 17,133.54 |
（四）债权构成截至2024年
月
日，公司与长沙鑫航总往来为31,073.63万元，具体结构如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 | 主要用途 |
| 应付借款 | 15,965.16 | - |
| 其中：其他流动负债 | 15,150.00 | 借款本金，维持生产经营周转。 |
| 其他应付款 | 815.16 | 借款利息 |
| 应付账款 | 12,493.50 | 碳盘采购货款 |
| 应付账款暂估 | 2,614.97 | 本次债转股不涉及 |
| 合计 | 31,073.63 |
二、本次增资的主要情况增资方式：债权转股权，非公开协议方式。增资总额：28,458.66万元。截至2024年末博云新材对长沙鑫航享有债权的账面价值28,458.66万元，经银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00025号评估报告，该部分债权的评估价值为28,458.66万元（最终评估值及增资额以经审核通过的国有资产评估备案结果为准）。
增资价格：拟定
1.0080元/单位注册资本（最终增资价格以经国有资产评估备案通过的长沙鑫航股东全部权益评估值为基础计算确定）。
定价依据：以2024年12月31日为基准日，长沙鑫航所有者权益账面值17,133.54万元，该账面值不包含变更为国有资本金注入的以前年度的政府补助资金4,555.51万元（2025年8月完成工商变更），包含该部分资本金注入的长沙鑫航所有者权益的模拟账面值为21,689.05万元。经立信会计师事务所审计，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00024号采用资产基础法评估后的长沙鑫航的股东全部权益评估值为42,571.74万元（含变更为国有资本金注入的以前年度的政府补助资金4,555.51万元），评估名义增值25,438.20万元，实际增值20,882.69万元（最终评估值以经审核通过的国有资产评估备案结果为准）。长沙鑫航注册资本42,232.85万元，对应价格1.0080元/单位注册资本。
其他股东增资意向：中南大学资产经营有限公司放弃同比例增资权。
三、增资完成后长沙鑫航股权比例
本次增资总额28,458.66万元，其中28,232.80万元计入长沙鑫航注册资本，投资款溢价部分225.86万元计入资本公积。增资完成后长沙鑫航股权结构如下（若最终通过国有资产评估备案的拟增资债权或长沙鑫航股东全部权益评估值有调整，则股权比例测算也将相应调整）：
| 序号 | 股东 | 增资后 | |
| 注册资本（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 65,932.80 | 93.57 |
| 2 | 中南大学资产经营有限公司 | 4,532.85 | 6.43 |
| 合计 | 70,465.65 | 100 | |
四、本次增资对公司的影响本次增资对象为公司控股子公司，公司将以债权转股权的方式对长沙鑫航进行增资，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
本次以债权转股权方式对控股子公司长沙鑫航增资是基于公司战略规划需求，在优化长沙鑫航资本结构，提升其持续经营能力的同时，降低长沙鑫航财务风险，节约财务费用等。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会2025年12月4日