公司简称：光迅科技证券代码：
002281
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2025年12月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6五、2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 ...... 8
六、本次可解除限售的限制性股票情况 ...... 11
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
八、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
| 光迅科技、公司、本公司 | 指 | 武汉光迅科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉光迅科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售事项对光迅科技股东是否公平、合理，对股东的权益和光迅科技持续经营的影响发表意见，不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请光迅科技全体股东认真阅读光迅科技公开披露的关于本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对光迅科技全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括光迅科技公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和光迅科技相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据光迅科技提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年
月
日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）2023年
月
日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，监事会对公司本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。
（三）2023年4月19日，公司2023年第一次临时股东大会通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023年6月5日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核查。
（五）2023年
月
日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单进行了核查。
（六）2023年
月
日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2017年、2019年及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象3人因离职已不符合激励条件，上述人员所持有的7.8万股限制性股票全部由公司回购注销，监事会发表了核查意见。2023年11月13日，公司2023
年第二次临时股东大会通过了上述议案。
（七）2024年
月
日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象
人因离职已不符合激励条件，上述人员所持有的60.93万股限制性股票全部由公司回购注销，监事会发表了核查意见。2024年
月
日，公司2024年第二次临时股东大会通过了上述议案。
（八）2025年6月20日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的713名符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为6,453,200股。
（九）2025年12月15日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的
名符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为47,000股。
综上，本独立财务顾问认为，光迅科技本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）2022年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期
根据《激励计划》，暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票的授予日为2023年
月
日，暂缓授予的限制性股票上市日为2023年
月
日，暂缓授予的限制性股票的第一个锁定期于2025年11月26日期满。
（二）2022年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司业绩考核要求：（1）以2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于6%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；（2）2023年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；（3）2023年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于21%。 | （1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2021年为基数，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为9.62%，不低于6%，且高于同行业平均扣除非经常性损益的净利润复合增长率（-24.97%）。满足解除限售条件。（2）2023年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.98%，不低于8.9%，且高于同行业平均扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（-0.46%）。满足解除限售条件。（3）公司2023年新产品销售收入占主营业务收入的比例为31.32%，不低于21%。满足解除限售条件。 |
| 2、公司未发生如下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 | 公司未发生所述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述任一情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 4、激励对象个人层面考核：激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量： | 1名暂缓授予的激励对象2023年度考核分数达到90分以上（含90分），可100%解除限售。 | ||||
| 评价标准 | A | B | C | D | |
| 加权分数(S) | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S<60 | |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 不能解除限售 | |
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，即2023年—2025年。暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期对应的个人层面考核年度与公司业绩考核年度均为2023年度。
（5）上述同行业指WIND行业分类“信息技术行业-技术硬件与设备”中所有境内A股上市公司。
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与
已披露的激励计划无差异。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2022年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
六、本次可解除限售的限制性股票情况根据《激励计划》，暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解除限售条件的激励对象共
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为47,000股，占公司目前股份总数的0.0058%。具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 已解除限售数量 | 本次可解除限售数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 徐勇 | 高级顾问 | 141,000 | 0 | 47,000 | 94,000 |
| 合计（1人） | 141,000 | 0 | 47,000 | 94,000 | |
七、独立财务顾问结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，光迅科技和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、武汉光迅科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
、武汉光迅科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路
号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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