董事会审计委员会议事规则

北京久其软件股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在董事会下设审计委员会，并制定本规则。

第二条董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第七条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条内部审计部门由不少于三人的专职人员组成。内部审计部门的负责人由审计委员会提名，董事会任免。

第三章职责权限第九条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）审核聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（五）审核聘任或者解聘公司财务负责人；

（六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十）提议召开临时董事会会议；

（十一）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十二）向股东会会议提出提案；

（十三）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十五）《公司法》规定的监事会的相关职权、《公司章程》规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案提交董事会审议决定，若审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应

当披露该事项并充分说明理由。第十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）审议内部审计部门出具的内部控制自我评价报告；

（八）督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第四章决策程序第十四条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息的情况；

（五）其他相关事宜。第十五条审计委员会会议，对内部审计部门提供的资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大交易事项是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事细则

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议应在会议召开前五天通知全体委员，临时会议应在会议召开前两天通知全体委员，

但紧急情况下可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会可以采用通讯方式进行并作出决议。

第十九条公司内部审计部门的负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本规则未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本规则由公司董事会负责解释。

第二十六条本规则自公司董事会批准之日起施行。

本制度变更履历