董事会议事规则

目录

第一章总则 ...... 1

第二章董事会的组成 ...... 1

第三章董事会及董事长的职权 ...... 2

第四章董事会会议召开程序 ...... 4

第五章董事会会议表决程序 ...... 6

第六章董事会会议文档管理 ...... 8

第七章附则 ...... 8

北京久其软件股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确北京久其软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《公司章程》等的有关规定，制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章董事会的组成

第三条公司设董事会，董事会由七名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人，不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现相关规定不得担任公司董事情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条公司董事由股东会或职工代表大会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会或职工代表大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任，独立董事连续任职时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的有关规定。董事会秘书的工作细则由董事会另行制定。

第三章董事会及董事长的职权第七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

超过董事会审议权限的事项，应当提交股东会审议。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：

（一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10％以上，但低于30％的事项；

（二）在股东会权限以下，审议批准符合下列标准的公司章程第四十八条规定的“交易”行为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）除法律、法规和《公司章程》规定的应由股东会审议的对外提供财务资助事项外的其他对外提供财务资助事项；

（四）除法律、法规和《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项外的其他对外担保；

（五）在股东会权限以下，董事会有权批准达到以下标准的关联交易事项：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的同一标的相关的交易，应当累计计算并适用应董事会或股东会审批标准。

第十条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件及其他由法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（七）决定公司向分支机构、联营、合营企业的委派代表或管理层人选；

（八）批准董事会审批权限之下的交易及其他重大事项；

（九）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议召开程序

第十四条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十五条董事会每年至少召开2次定期会议。分别在公司会计年度结束后120日内和

每年前六个月结束后60日内召开，审议相关报告和议题，每次会议应当于召开10日前通知全体董事。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达的前提下可以采取包括通讯方式在内的其他方式召开。通讯方式是指董事对提交董事会会议审议的事项，经通讯、传真、电子邮件等指定的信息传递方式行使表决权，而不再召开现场会议的方式。

第十六条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）法律法规要求的其他情形。第十七条董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开

日前以专人、邮件、传真或其他书面方式送达全体董事；

（二）临时董事会议召开2日前以电话、传真或其他书面方式通知全体董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第

个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；会议通知以电子邮件发出的，自电子邮件发出当日为送达日期。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十九条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书应当注明如果董事不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第二十一条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。

第二十二条公司非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十三条董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第五章董事会会议表决程序

第二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十五条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对外担保、提供财务资助和法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他相关事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十六条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用通讯方式进行并做出决议。

第二十七条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表

决。董事会关于关联关系的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；

（四）出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

第二十八条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做出决议。

第二十九条董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。

第三十条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第三十一条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为十年。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三十三条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第六章董事会会议文档管理

第三十四条董事会秘书应当妥善保管历届股东会会议和董事会会议、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为

年。

第三十五条董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第七章附则

第三十六条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第三十七条本规则未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本规则由公司董事会负责解释。

第三十九条本规则自公司股东会批准之日起施行。

本制度变更履历