报告书（草案）修订说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年7月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称《问询函》），并于2025年8月12日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。2025年9月27日，公司披露了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书（第二次修订稿）》），具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
2025年11月28日，公司披露了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书（第三次修订稿）》）。《重组报告书（第三次修订稿）》相比《重组报告书（第二次修订稿）》全文补充并更新了交易标的和上市公司2025年上半年度的财务情况以及本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司2025年上半年度财务情况，其他补充和修订的主要内容如下：
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 释义 | 新增或部分释义 |
| 重大事项提示 | “一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”补充部分锁定期安排相关的承诺；“八、本次重组的业绩承诺和补偿”删除相关业绩承诺的合理性说明等内容，并调整至其他章节 |
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 重大风险提示 | 根据进一步审核意见，对部分风险提示进行精简完善、调整顺序，新增部分风险提示；更新上市公司控股股东最新的股份冻结情况 |
| 第一章本次交易概述 | “（四）发行股份购买资产的具体情况”之“5、锁定期安排”补充部分锁定期安排相关的承诺；新增“（六）本次重组的业绩承诺和补偿”相关内容；“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“交易对方作出的重要承诺”新增部分人员承诺，因上市公司治理结构调整，删除上市公司监事相关承诺； |
| 第二章上市公司基本情况 | “二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”之“（二）股本结构”更新截至2025年6月30日的前十大股东情况；“五、上市公司控股股东及实际控制人概况”更新控股股东最新的股份冻结情况 |
| 第三章交易对方情况 | “一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”更新部分交易对方的最新工商信息；“三、其他事项说明”之“（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”更新部分交易对方的对外投资情况、新增部分人员关于锁定期的承诺 |
| 第四章交易标的基本情况 | “五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”更新了标的公司租赁房产的具体情况、已获授权的专利数量；“七、尚阳通主营业务发展情况”之“（十三）主要经营资质及特许经营权情况”更新主要经营资质情况 |
| 第五章发行股份及募集配套资金的情况 | “二、本次交易募集配套资金情况”之“（二）发行股份的具体情况”补充部分人员关于锁定期的承诺，“（六）募集配套资金失败的补救措施”更新截至2025年10月31日的上市公司持有长沙银行股份的市值情况 |
| 第六章交易标的评估情况 | - |
| 第七章本次交易主要合同 | 新增“三、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）” |
| 第八章交易的合规性分析 | - |
| 第九章管理层讨论与分析 | “二、本次交易标的所处行业特点”之“（二）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业”更新行业内主要企业的最新财务情况和最新的行业数据；“三、标的公司核心竞争力及行业地位”更新最新已获授权的专利等情况 |
| 第十章财务会计信息 | - |
| 第十一章同业竞争与关联交易 | - |
| 第十二章风险因素 | 根据进一步审核意见，对部分风险提示进行精简、补充和重新排序，并更新最新上市公司控股股东股份冻结和标的公司已获授权专利等情况 |
| 第十三章其他重要事项 | - |
| 第十四章对本次交易 | - |
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 的结论性意见 | |
| 第十五章中介机构及经办人员 | - |
| 第十六章上市公司及中介机构声明 | 因上市公司治理结构调整，更新上市公司声明涉及的董事成员名单，并删除监事 |
| 第十七章备查文件及备查地点 | - |
注：如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
2025年11月28日