桂林三金药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年12月制定）
第一章总则第一条为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员。
第二章离职情形与程序第三条公司董事和高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职（辞任）、被解除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任、辞职，公司董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面报告。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日起辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。第六条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。第七条董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第八条股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十条公司董事、高级管理人员应在离任后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应当完成各项工作移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十二条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行，并且遵守中国证监会、证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定及要求。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十四条公司董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）中国证监会、证券交易所的其他规定。第十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章责任追究第十九条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。