桂林三金药业股份有限公司

风险投资管理制度（2025年12月修订）第一章总则第一条为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司的风险投资行为，建立系统完善的风险投资决策机制，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规以及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称风险投资包括证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易，及中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他投资行为。

本制度不适用于下列情形：

（一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司控股子公司不得进行风险投资。

第四条公司从事风险投资的原则：

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而

行，不能影响自身主营业务的正常进行。

第五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金直接或者间接地从事证券风险投资。

公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第六条公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。

第七条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，并依法承担相应责任。

第二章风险投资的审议及信息披露

第八条公司投资部门在形成风险投资方案后提交公司主管投资的副总裁，公司副总裁按照公司相关规定报公司总裁、董事长批准后履行其他必要审议程序，并依法披露。

第一节证券投资

第九条本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。

第十条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资收益。

公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行

披露义务。

第十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。

第二节委托理财

第十二条本节所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第十三条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。

第十四条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十五条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第十六条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第三节与专业投资机构共同投资及合作

第十七条公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的公司涉及本节规定的共同投

资及合作事项的，可免于适用本节规定。本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第十八条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第十九条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。

如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第二十条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十一条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

第二十二条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业

投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

第二十三条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或提前终止。

第二十四条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第二十五条公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

第二十六条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第四节期货和衍生品交易

第二十七条本节所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本节所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交

易的活动。

第二十八条公司从事期货和衍生品交易的，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。

公司董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第二十九条公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第三十条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第三十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第三十二条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和以套期保值为目的的期货和衍生品交易等进行披露。

第三十三条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第三十四条公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

第三十五条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。

第三章责任人员及责任部门

第三十六条公司主管风险投资的副总裁作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司副总裁按照公司相关规定向公司总裁汇报。

第三十七条公司的风险投资工作根据风险投资类型由公司投资部门或者财务部门负责，具体投资事宜由公司投资部门或者财务部门拟定计划，形成投资方案，负责具体购入或者出售事务。

第三十八条公司审计部门不定期对风险投资事宜进行审计，并将审计结果以书面形式及时报告给公司总裁，并抄报董事会秘书。

第三十九条公司投资部门每月将全部交易清单提交公司财务部门并抄报公司主管投资的副总裁，由公司财务部门计算浮动盈亏并整理持仓情况，并按会计准则的规定进行账务处理。

第四十条公司投资部门或者财务部门应在出现重大投资风险时立即以电话、传真、邮件或者电子邮件等方式向公司主管投资的副总裁及董事会秘书报告有关情况。

第四十一条公司董事会秘书在收到公司投资部门或者财务部门报告的风险投资交易信息后，应及时向公司董事会汇报有关情况，并指定董事会办公室对上报的信息予以整理并妥善保管。

第四章风险控制

第四十二条公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业投资机构的服务，以提高自身的风险投资水平和风险控制能力，保护公司利益。

第四十三条公司的风险投资行为依照管账分离的原则进行，交易账户由公司投资部门或者财务部门负责管理，资金账户由公司财务部门进行管理。用于风险投资的资金由公司财务部门根据董事会、股东会批准的额度划入交易账户。

第四十四条公司投资部门应按照批准的投资方案实施，交易账户由两名以上人员共同控制，且操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。

第四十五条独立董事可以对风险投资情况进行检查。必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。

第四十六条公司董事会审计委员会有权对公司风险投资情况进行定期或者不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资。

第五章附则第四十七条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数；本制度所指的货币单位，如非特别说明均为人民币元。

第四十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释。

第五十条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。