桂林三金药业股份有限公司

总裁工作管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为了进一步完善公司法人治理结构，规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）总裁及其他高级管理人员的行为，保障其依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。第二条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作。第三条本制度对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。

第二章总裁的任免第四条公司设置总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司根据生产经营的需要设置副总裁若干名，副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。公司董事可受聘兼任总裁。第五条公司的总裁必须专职，公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系、责任等内容，总裁在本公司领薪。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第六条总裁及总裁班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总裁与公司之间签订的聘任/劳动合同执行。第七条总裁及总裁班子其他成员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。第八条有下列情形之一的，不能担任公司的总裁或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任总裁或其他高级管理人员的，该委派或者聘任无效；相关人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第三章总裁职责与分工

第九条总裁负责主持公司经营工作，其他高级管理人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

第十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟定公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司分支机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）拟定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘任和解聘，报董事长批准；

（十一）在《公司章程》或者董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；

（十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第十一条副总裁行使下列职责：

（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；

（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；

（三）完成总裁交办的其它工作。

第十二条财务负责人行使下列职责：

（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（七）完成总裁交办的其它工作。

第十三条董事会秘书具体职责公司将另行制定董事会秘书工作制度进行规定。

第十四条总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，履行忠

实和勤勉义务。第十五条公司总裁及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动报告并回避。

第十六条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第四章总裁工作机构及工作程序

第十七条公司设总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。

第十八条总裁在行使本制度第三章所述职权时，可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究。

第十九条总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁召集并主持会议。

第二十条总裁办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

第二十一条总裁办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总裁作出决定。非由总裁主持会议时，主持人应将会议情况报告总裁，由总裁作出决定。

第二十二条总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁报董事长后提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十三条总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将

该事项报告董事长，由董事长视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十四条总裁办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。公司下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。第二十五条总裁办公会议的决定事项以会议纪要或者决议的形式作出，经主持会议的总裁签署后，由具体负责人或者部门组织实施。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要内容主要包括：会议时间、会议名称、会议地点、出席会议人员、会议议题、会议发言要点、会议决定；与会人员、会议记录员签字；出席人员要求记载的其他事项。

第五章总裁的报告制度

第二十六条总裁应定期向董事长、董事会报告公司的经营情况。

遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总裁应在接到报告后第一时间报告董事长，其他高级管理人员应在第一时间报告总裁。

第二十七条根据董事会的要求，总裁应当随时向董事长、董事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。

第六章绩效和履职评价、激励约束机制

第二十八条总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会（未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行）负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第二十九条总裁及其他高级管理人员的薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十条总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。

第七章附则第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。第三十三条本制度由公司董事会负责解释。第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。