北京东方雨虹防水技术股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称的风险投资包括证券投资、期货及衍生品交易以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认定的属于风险投资的投资行为。
其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称的期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本节所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不属于本制度所称风险投资：
（一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资目的在于从事套期保值等风险管理，必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金应为公司自有资金。不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。
未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，视同公司的风险投资行为，应先将方案及相关材料报公司，在公司依照本制度履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二章风险投资的审批权限
第六条公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司进行证券投资，连续十二个月内证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。连续十二个月内证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
（二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司处于持续督导期内的，保荐机构应当对公司证券投资事项发表明确意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。第七条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第八条公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”），无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。前述专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第三章风险投资项目的执行流程
第九条风险投资项目的意向可由股东、董事、总裁、副总裁、战略投资部及相关业务部门提出。战略投资部根据项目是否符合国家法律、法规以及有关政
策文件规定，是否符合公司发展战略，是否能够达到投资回报要求等方面进行全面的分析和评估，并形成风险投资项目建议书。
第十条公司董事会秘书对风险投资项目建议书及相关资料进行核查，并牵头负责组织战略投资部及财务部对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报董事会审计委员会和董事长。必要时，可聘请外部机构和专家对投资项目进行论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考。
第十一条董事会审计委员会组织审计部对风险投资项目进行事前审查，出具审查意见，并提交董事会审议。属于股东会权限范围内的经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条风险投资项目经董事会或股东会批准后由战略投资部组织实施，并牵头负责项目后续日常管理。
第十三条风险投资项目的处置流程、审批权限与批准时的流程、审批权限相同。处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第四章风险投资的责任部门和责任人
第十四条公司股东会、董事会是公司的风险投资决策机构，本制度规定的重大风险投资行为应由股东会审议通过。
第十五条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
第十六条公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的论证、运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。
第十七条公司战略投资部是风险投资项目的具体职能部门，负责参与论证投资项目可行性，保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生重大变化时战略投资部应及时向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应及时向董事会报告。
第十八条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对
风险投资项目保证金进行管理。同时财务部应协助战略投资部进行风险投资项目前期论证、调研，评估、对投资规模及预期收益进行可行性分析，并对对手方资信、财务状况等进行风险性评估。
第十九条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目，董事会审计委员会应当及时报告公司董事会。
第二十条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的风险投资工作。
第五章风险控制措施
第二十一条公司必须建立健全风险投资防火墙制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保风险投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
第二十二条董事会秘书指派战略投资部专人负责跟踪风险投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十三条财务部指派专人负责风险投资账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借风险投资账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从风险投资账户中调入调出资金，严禁从风险投资账户中提取现金。
第二十四条风险投资类别、资金的统计由财务部指定专人执行，并与财务部资金管理人员（风险投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相应记录及财务负责人签字。
第二十五条战略投资部可在必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交董事会秘书审阅。
第二十六条战略投资部应定期对风险投资组合的价值变化进行跟踪分析。
第二十七条战略投资部及财务部负责定期（至少每月）和不定期（需要时）编制风险投资报告。报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。
第二十八条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。
第六章风险投资的信息披露
第二十九条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。第三十条公司进行风险投资时，应在董事会或股东会作出相关决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会或股东会决议及公告；
（二）保荐机构就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确意见（如有）；
（三）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；
（四）深圳证券交易所要求的其他资料。
第三十一条公司进行证券投资，应披露以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，公司任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）保荐机构意见（如有）；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十二条公司进行证券投资、期货和衍生品交易的，应在定期报告中披露有关投资情况。
第七章附则
第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度由董事会负责解释。
第三十五条本制度经股东会审议批准后实施，本制度的修订需经股东会批准。