北京东方雨虹防水技术股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则第一条为完善北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总裁行为，提高其工作效率，保证其依法行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定，并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二章总裁的任职条件与职权第二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁，副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总裁、副总裁或其他高级管理人员。

第三条有下列情形之一的不得担任公司总裁、副总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定未不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第四条总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。第五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；

（十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第六条副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工作，对总裁负责，行使下列职权：

（一）负责管理所分工的部门工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任；

（二）就公司相关重大事项，向总裁提出建议；

（三）总裁不在或因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托或者在董事会授权后，代总裁履行职权；

（四）完成总裁交办的其他工作。

第七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第八条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

董事会按照谨慎授权原则，决定授予总裁对公司日常生产经营管理事项（对外担保、财务资助事项除外）的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的10%（不含10%），对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

对所涉及金额将超过该会计年度公司最近一期经审计的净资产值10%（含10%）的公司日常生产经营管理事项（对外担保、财务资助事项除外）应报经董事会或股东会批准。第九条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。第十条总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总裁。

第十一条总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁或由董事会指定一名董事代为行使职权。第十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第三章总裁办公会议

第十三条公司建立总裁办公会议机制。会议由总裁召集和主持。总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集和主持总裁办公会议。

总裁办公会议原则上以现场会议的形式召开，因情况特殊不能现场召开时，可以采用网络会议、电话会议、通讯等其他方式召开。

第十四条总裁办公会议参会人员为总裁、副总裁和其他高级管理人员；根据需要，经总裁同意，其他人员可以出席会议。

第十五条总裁办公会议根据公司经营情况召开。出席会议人员因故不能参加总裁办公会议的，应向会议主持人请假。

第十六条总裁办公会议的召开程序：

（一）总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

（二）总裁办公室将会议议题、地点、时间提前一天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员。但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的临时会议，无须提前通知。

（三）总裁办公会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见

的基础上，参考表决结果进行最终决策。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。

（四）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、会议发言要点及会议决定。会议记录由总裁办公室负责保存，保管期不少于五年。

（五）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。

（六）总裁要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第十七条参加、列席会议的人员应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第四章总裁的责任与义务

第十八条总裁应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，维护公司利益和股东权益。

第十九条总裁应当遵守法律、法规和公司章程的各项规定，忠实履行职责。如因违反本章规定致使公司遭受损失的，公司应当根据情节对其进行处罚，并要求赔偿损失；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。但当总裁依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总裁不承担责任。

第二十条总裁应定期或不定期向董事会提交公司经营管理工作报告。根据董事会的要求，总裁应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况及资金运用情况和经营盈亏情况。

第二十一条在董事会闭会期间，总裁应就公司股东会及董事会决议的实施情况、公司经营计划的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告，并保证其真实性。报告可以书面或口头方式进行。

第五章附则

第二十二条本细则由总裁组织制定，自董事会审议通过之日起实施。

第二十三条本细则由董事会负责修改、解释。

第二十四条本细则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。