苏州海陆重工股份有限公司
内部问责制度
第一章总则第一条为进一步界定职责、规范行为、严肃纪律、按照奖优、治庸、罚劣的原则，对公司人员在重大项目投资决策、大额度资金运作管理、用人决策、安全生产管理等方面，把问责与效能提高、审计监督结合起来，有责必问，有错必究，实行程序化管理，努力建设责任班子，减少和避免因决策失误给企业和股东造成重大损失或对职工合法权益造成严重侵害。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员及其他相关人员在所管辖工作范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，工作不力，造成不良影响和严重后果的行为，以致公司及投资者利益受损，而对其进行问责。
第三条问责对象为公司董事和高级管理人员及其他相关人员（包括但不限于公司各部门负责人、子公司主要负责人）。
第四条本制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正原则；
（五）坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章问责范围
第五条有下情形之一的，必须依照本制度对相关责任人问责：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会或董事会审计委员会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二）贯彻执行股东会决议、董事会决议、总经理办公会议决议等重要工作部署不力，影响公司整体计划，造成严重后果的；
（三）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（四）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（五）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票及其衍生品种的；
（六）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（七）在思想意识和对外宣传工作方面出现重大问题，造成严重不良影响；
（八）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
（九）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（十）发生重大质量、安全或环境污染事故的；
（十一）发生给公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的特大安全事故和重大案件；
（十二）所管辖的部门和单位的领导班子成员或者下属出现违反《公司章程》及各项制度、规定的；
（十三）违反决策程序，搞计划外项目，或任意扩大建设规模或提高建设标
准，造成项目超投资严重的；
（十四）在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为的；
（十五）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
（十六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
（十七）公司股东会、董事会、董事会审计委员会认为应当问责的；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其它事项。
第三章问责的形式及种类第六条公司董事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项，公司视情节严重情况采取如下一种或多种问责方式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）留用察看；
（四）调离岗位、停职、降职、撤职；
（五）罢免、解除劳动合同；
（六）法律、法规规定或许可的其他形式。因故意或重大过失造成经济损失的，被问责人应当承担相应的经济责任。涉嫌违反国家法律法规需交由国家司法机关处理的，交司法机关处理。
第七条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外和自然因素造成的；
（四）非主观因素且未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
第八条有下列情形之一者，应从严或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）拒不承认错误的；
（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（四）造成重大经济损失且无法补救的。
第四章问责程序第九条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名以上董事或过半数独立董事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事会秘书问责由董事长或两名以上董事联名提出；对其他高级管理人员等的问责由总经理提出。
第十条内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工董事需提交职工代表大会批准。
第十一条公司任何部门和个人均有权向董事会、董事会审计委员会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。
第十二条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第十三条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利；问责决定作出后，被问责人可享有申诉的权利；被问责人对问责追究方式和问责决定有异议，可以向公司董事会、董事会审计委员会、总经理申请复核。
第十四条公司采取内部问责措施，属于应披露事项的，应当及时披露。
第五章附则
第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第十七条本制度经公司董事会审议通过后生效。
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2025年
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