为了规范九阳股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

本制度所指关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

本制度所指关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

总经理有权批准的关联交易（提供担保、财务资助除外）是指：

（一）与关联自然人拟发生的成交金额在

万元以下（含不同关联人进行的与同一交易标的或同一关联人进行的在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的成交金额在

万元以下（含不同关联人进行的与同一交易标的或同一关联人进行的在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同），或者虽然成交金额超过

万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

董事会有权批准的关联交易（提供担保、财务资助除外）是指：

（一）与关联自然人拟发生的成交金额超过30万元（含不同关联人进行的与同一交易标的或同一关联人进行的在连续

个月内达成的关联交易累计金额，下同），且未达到第九条股东会审批权限的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的成交金额超过

万元（含不同关联人进行的与同一交易标的或同一关联人进行的在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，且未达到第九条股东会审批权限的关联交易；

（三）虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会或独立董事认为应当提交董事会审批的。

应当由董事会审议通过，股东会审批的关联交易是指：

（一）成交金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（提供担保、财务资助除外）；

（二）虽属于总经理、董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事认为应提交股东会表决的；

（三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决；

（四）为关联人提供担保；

（五）为第十二条规定的关联参股公司提供财务资助；

（六）虽未达到第（一）项的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关联交易；

（七）对公司可能造成重大影响的关联交易。

上述关联交易应当及时披露并提交股东会审议，除本条第（四）（五）项外，还应当按照《股票上市规则》的具体规定聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关审计或评估报告。

公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或者公司与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的交易，可以不进行审计或评估。

公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司总经理或其授权人士在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司总经理或其授权人士签订相关关联交易合同。

第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的本公司的关联法人（或者其他组织）。

公司应依据《股票上市规则》《公司章程》和本制度在提交总经理、董事会审议前对议案是否属于关联交易做出合理判断；若议案涉及金额达到董事会或股东会审批权限的，应提交公司董事会或股东会审议批准后方可实施。应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

公司拟发生属于第七条情形的关联交易，由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理组织审查后批准。

公司拟发生属于第八条情形的关联交易，由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，总经理组织审查后报公司董事会。

董事会认为有需要的，可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项提供专业意见，费用由公司承担。

公司拟发生属于第九条情形的关联交易，由公司董事会按本制度第十五条履行审议程序后提交公司股东会审议。

董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议并且成交价格与交易标的账面值相比溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》相关规定。

公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序以及信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东会审议：

、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

、关联交易定价由国家规定；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易规定履行相关义务：

1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

5、深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七至第九条的规定。

第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十七条公司与关联人进行本制度第二条第十三至十七项所列的交易事项，应当按照下列标准适用本制度第七至第九条的规定履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行相应审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行相应审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议

的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行相应审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相应审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前条所称应回避表决的关联董事为具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司证券部应做好登记管理。

总经理、董事会行使职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

对于本制度中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易关系确立后的

日内报告公司董事会作事后审查并备案。

总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的关联交易信息及资料充分提交给董事会，由董事会依据本制度审核。

公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人相应处分。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（三）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

涉及关联交易披露事项按《股票上市规则》等中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时披露。

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求披露关联交易事项，包括（但不限于）以下内容，并提交备查文件：

（一）交易概述、关联交易标的基本情况；

（二）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

（三）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总额；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

（五）关联交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间以及有效期限、交易标的的交付状态、交付和过户时间等；

（六）涉及关联交易的其他安排；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）中介机构意见结论（如适用）；

（九）其他；

（十）中国证监会、深圳证券交易所要求的或董事会认为有助于说明交易实质的其它内容。

第三十八条对日常关联交易进行预计的，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关

联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“过”、“超过”、“高于”不含本数。第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

本制度由公司董事会负责解释并修订。

本制度经公司股东会审议批准后生效。