证券简称：奥特佳 证券代码：002239

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年九月

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年9月3日下发的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120033号）（以下简称“审核问询函”）的要求，奥特佳新能源科技集团股份有限公司（曾用名：

奥特佳新能源科技股份有限公司，以下简称“发行人”“公司”“奥特佳”“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复中简称与《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 34

问题3 ...... 56

问题4 ...... 86

问题5 ...... 105

其他事项 ...... 125

问题1本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币59,000.00万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

发行人2021年度非公开发行募集资金净额为42,648.11万元。前次募集资金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流金额为22,292.51万元，占比为52.27%。截至2024年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产60万台第四代电动压缩机项目”、“年产360万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。

请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（4）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。（5）前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况；前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控。（6）结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“年产60万台第四代电动压缩机项目”及“年产360万支压缩机活塞项目”

未实现预计效益的原因。（7）结合节余募集资金22,292.51万元用于永久补充流动资金情况，说明其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，如否请相应调整。请保荐人核查并发表明确意见。回复：

一、请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定

（一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门

发行人已在《募集说明书》“第一节/二/（二）控股股东及实际控制人情况”披露发行人实际控制人情况，具体如下：

“公司控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。

截至2025年6月30日，长江一号产投直接持有公司583,786,466股股份，占公

司总股本的比例为17.64%，为公司的控股股东；长江产业集团实际持有长江一号产投100%出资份额，且依据其章程、长江一号产投合伙协议及《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》等相关规定，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。此外，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构，持有长江产业集团100%权益，为其最终权益所有人，对其管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理，不干预长江产业集团日常经营管理活动。”

1、发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人的原因及合理性

（1）根据企业国有资产监管法律法规和长江产业集团公司章程，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构对国家出资企业长江产业集团的管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理，不干预长江产业集团日常经营管理活动；长江产业集团对其所出资企业享有出资人权利并履行出资人职责，其董事会能够决定所出资企业的重大事项

因此，根据相关法律法规规定及长江产业集团公司章程，长江产业集团对其所出资企业履行出资人职责，其董事会能够决定所出资企业的重大事项。

（2）根据股票上市规则等相关规范性文件，上市公司实际控制人应能实际支配公司的行为，上市公司应将实际控制人披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等，但并未将“国有控股主体”明确界定为国资监管机构；根据长江一号产投合伙协议及实际运作情况，长江产业集团能够实际支配长江一号产投行为，并通过长江一号产投实际支配发行人行为

因此，长江产业集团作为国有控股主体，能够实际支配发行人的行为，发行人将其披露为实际控制人符合上述规范性文件的相关规定，符合发行人自身实际情况。

（3）实务中亦存在众多A股上市公司将国家出资企业披露为其实际控制人的案例，相关上市公司的最终权益持有人为各级人民政府、相关政府部门，但相关上市公司仍根据其自身实际情况将国家出资企业披露为其实际控制人。

①中央企业

②地方企业

综上所述，长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况。

2、发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形

（1）发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易问题的情形

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，即使认定并披露湖北省国资委为发行人的实际控制人，发行人与湖北省国资委所控股的企业之间也不会仅因同受湖北省国资委控制而具有关联关系，湖北省国资委所控制的其他企业也不会仅因同受湖北省国资委控制成为发行人的关联方。并且，如前所述，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构除依法履行出资人职责外，不得干预企业日常经营管理活动，因此同受其控制的企业之间也不会因此而形成利益冲突或利益倾斜，发行人不会因此作出损害中小股东利益的交易行为。

此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：

“1、本企业/本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业/本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本企业/本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本企业/本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本企业/本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”

（2）发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形

参考深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争……”。因此，鉴于湖北省国资委为省级国资监管机构，对其控制

的长江产业集团及其下属企业以外的其他企业，即使存在与发行人业务相同、相似的情形，原则上也不认定为同业竞争，发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形。此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“1、在控制上市公司期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本企业/本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本企业/本公司将采取有效措施，并促使本企业/本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”

综上所述，发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形。

（二）长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定

根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，应当由国家出资企业审核批准，但国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。发行人的控股股东长江一号产投为国有出资的有限合伙企业，因此无需依据上述规定履行国有股东认购上市公司发行股票的审批程序。

《上市公司国有股权监督管理

办法》

此外，长江一号产投认购发行人本次发行股票仍取得了长江产业集团的批准文件。长江产业集团于2025年3月27日召开党委会，原则同意本次发行预案，并出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发A股股票的批复》，同意发行人向控股股东长江一号产投定向增发股票。

综上所述，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人控股股东长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业，无需履行国有股东认购上市公司发行股票的审批程序，符合国有资产管理的相关规定，但实际也取得了长江产业集团作为国家出资企业的批准。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券期货法律适用意见第17号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等相关法律法规、规范性文件，了解关于上市公司实际控制人认定的相关规定；

（2）查阅长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协议、长江一号产投相关说明，了解其对所出资企业的管理职权，及发行人实际控制人认定情况；

（3）查阅A股相关上市公司关于实际控制人披露的类似案例，了解其实际控制人披露情况；

（4）查阅《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

深交所规则，了解其关于关联关系、关联交易、同业竞争的相关规定；

（5）查阅长江一号产投、长江产业集团、长江新动能所出具的关于规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺，查阅发行人的年度报告等公告文件、关联交易文件，了解发行人与其实际控制人及其所控制企业关联交易、同业竞争情况；

（6）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》、长江产业集团批准文件，了解关于国有股东认购上市公司发行股票所应履行的国资审批程序的规定及本次发行实际批准情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况。发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形。

（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人控股股东长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业，无需履行国有股东认购上市公司发行股票的审批程序，符合国有资产管理的相关规定，但实际也取得了长江产业集团作为国家出资企业的批准。

二、结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资

（一）发行人说明

就本次发行对象认购资金来源事项，发行人控股股东长江一号产投、发行人实际控制人长江产业集团出具了《关于发行对象认购资金来源的承诺》，主要内容如下：

本次发行对象长江一号产投的认购资金将全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的情形。具体资金安排为：本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由长江产业集团以自有资金出资并由其全资子公司湖北长江产业投资基金有限公司（以下简称“长江产投基金”）对长江一号产投（长江产投基金持有长江一号产投99.93%的合伙份额）进行增资，具体增资金额以本次发行募集资金金额为准，用于认购本次发行股票。根据长江产业集团2025年上半年财务报表，其具备充足的资金实力，以本次发行募集资金上限49,965.00万元计算，仅占长江产业集团合并报表账面货币资金的3.24%、单体报表账面货币资金的9.24%。

单位：万元

总资产

其中：货币资金

净资产

营业收入

净利润

注：以上数据截至2025年1-6月/6月末，且未经审计。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅长江一号产投、长江产业集团所出具的《关于发行对象认购资金来源的承诺》，了解长江一号产投认购发行人本次发行股票的认购资金具体来源；

（2）获取并查阅长江一号产投、长江产业集团财务报表，了解其主要财务数据、资金实力情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次发行对象长江一号产投的认购资金将全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的情形。

三、明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）发行人说明

本次发行募集资金总额不超过49,965.00万元（含本数），发行价格为2.54元/股。根据本次发行募集资金总额上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票的数量上限为196,712,598股，不超过本次发行前总股本的30%。

本次发行对象长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，约定长江一号产投认购本次发行的全部股票。关于本次发行的认购数量及金额，长江一号产投已出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，具体如下：

“本方拟认购本次发行的最低认购金额为49,965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为196,712,598股（含本数，本次拟发行的股票数量上限）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则上述最低认购数量将进行相应调整。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因深圳证券交易所、中国证监会的要求或其他原因发生调整，本方仍将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。

本方承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。”

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人本次发行的预案文件，了解本次发行的具体方案；

（2）获取并查阅发行人与长江一号产投签订的股份认购协议及补充协议、长江一号产投出具的《关于认购数量及认购金额的承诺函》，了解长江一号产投所承诺认购股票数量区间的下限。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确长江一号产投认购本次发行的全部股票，最低认购金额为49,965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

四、结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程

（一）用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程

公司拟使用本次全部募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司承诺本次募集资金不会用于房地产相关的业务，因此以下均为扣除了具有房地产业务性质的南京商贸影响之后的分析。综合考虑公司扣除使用权受限后的货币资金余额、易变现的金融资产余额、未来预计自身经营利润积累、最低货币资金保有量、未来三年预计现金分红支出、未来三年业务增长新增营运资金需求、短期借款和2025-2026年内到期的长期借款以及扣除具有房地产业务性质的南京商贸单体财务数据的影响等情况，公司未来三年总体资金缺口为154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口。具体测算过程如下：

单位：万元

截至2024年末可自由支配资金：

2024年末货币资金

其中：使用受限的货币资金

2024年末交易性金融资产

预计未来三年经营活动产生的现金净流入

未来资金需求：

最低货币资金保有量

预计未来三年的营运资金需求增量

未来三年预计现金分红支出

2024年末短期借款和2025-2026年内到期的长期借款

其他款项

资金缺口：

注：以上测算数据均为扣除了具有房地产业务性质的南京商贸的单体财务数据和房地产业务未来资金需求的基础上测算的。

1、资金供给方面

（1）货币资金余额

截至2024年末，公司的货币资金余额124,101.05万元，交易性金融资产为2,456.83万元，扣除受限货币资金72,169.92万元，公司可自由支配的货币资金余额为54,387.96万元。

（2）预计未来三年经营活动产生的现金净流入

依据公司2022-2024年度主要财务数据，预测交易后公司未来三年经营新增的现金流净额，具体如下：

①基本假设

公司2022-2024年经营活动产生的现金流量净额均值为28,250.28万元，营业总收入均值为707,356.39万元，对应比例为3.96%，假设2025-2027年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例保持一致；公司2022-2024年度营业收入复合增长率为14.29%，假设2025-2027年公司营业收入每年仍保持该增长率。

②具体测算过程

经测算，公司2025-2027年经营活动现金流量净额为127,078.70万元，具体预测情况如下：

单位：万元

2025-2027年营业收入合计值

经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入均值

2025-2027年经营活动现金流量净额

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

（3）应收账款的回款情况

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：万元、次

应收账款

营业收入

应收账款周转率

注：2025年1-6月应收账款周转率按年化调整。

报告期内，随着公司营收收入增加，应收账款规模呈增长趋势，应收账款周转率呈小幅下降趋势。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。

（4）银行授信情况

公司与多家银行保持良好的关系，截至2025年6月30日，公司合计银行授信额度为43.47亿元，已使用13.84亿元，未使用29.63亿元。公司仍有一定金额的银行授信。截至2025年6月末公司资产负债率为49.48%，再大幅增加有息负债将增加公司的财务风险。

2、资金需求方面

（1）最低货币资金保有量

根据2024年财务数据测算，公司最低货币资金保有量为108,042.88万元。

最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。

单位：万元

最低现金保有量

2024年付现成本总额

2024年营业成本

2024年期间费用总额

2024年非付现成本总额

货币资金周转次数（现金周转率）

现金周转期（天）

存货周转期（天）

应收款项周转期（天）

应付款项周转期（天）

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用。注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销。注3：存货周转期=365/存货周转率。注4：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入。

注5：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。

（2）未来三年业务增长新增营运资金需求

2022-2024年，公司营业收入复合增长率为14.29%，假设公司未来三年营业收入增速按照2022-2024年复合增长率14.29%测算，公司新增营运资金需求为81,199.80万元，具体测算如下：

单位：万元

（3）包括存货及应付（应付账款、预收账款及应付票据）等科目的经营性流动资产及经营性流动负债对流动资金的占用情况

报告期内，经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例情况如下：

存货占营业收入的比例

应收票据、应收款项融资、应收账款、预付款项等应收科目占营业收入的比例

应付票据、应付账款（扣除工程设备款）、预收款项及合同负债等应付科目占营业收入的比例

流动资金占用比例

从上表可以看出，公司经营性流动资产占营业收入的比例高于经营性流动负债占营业收入的比例，对公司形成较大的流动资金占用。

（4）报告期内贷款金额及变动情况

报告期各期末，公司借款情况如下：

单位：万元

短期借款

一年内到期的长期借款

长期借款

合计

报告期各期末，公司借款余额分别为149,001.20万元、151,738.13万元、138,675.75万元和81,186.37万元。

截至2024年12月31日，公司短期借款和2025-2026年内到期的长期借款为127,187.61万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为上述借款预留部分现金。

（5）大额资金支出计划

公司计划的大额资金支出主要为偿还银行借款，截至2024年12月31日，公司短期借款和2025-2026年内到期的长期借款为127,187.61万元。

（6）未来三年预计现金分红支出

2023-2024年度，公司年均分红金额为1,891.38万元。假设未来三年公司每年分红在此基础上保持14.29%增长率，则未来三年公司现金分红资金需求合计为7,455.82万元。

（7）其他款项

截至2024年12月31日，公司应付款项下应付工程设备款余额合计12,052.17万元，系公司投资建设项目所积累的应付工程款项。

综上所述，公司未来三年总体资金缺口为154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口，募集资金测算的依据及过程具有合理性。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内的财务报告，了解发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用、应收账款的回款等情况；

（2）取得了发行人相关说明，了解发行人未来重大资本性支出计划；

（3）复核发行人测算资金缺口的计算过程。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司未来三年总体资金缺口为154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口，募集资金测算的依据及过程具有合理性。

五、前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况；前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控

（一）前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况

经中国证监会于2020年12月7日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3355号）核准，公司于2021年1月非公开发行人民币普通股111,898,727股，发行价为3.95元/股，募集资金总额为人民币441,999,971.65元，扣除相关发行费用15,518,867.92元，实际募集资金净额为人民币426,481,103.73元。

截至2024年12月31日，发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，项目变更及募集资金实际使用具体情况如下：

单位：万元

注1：新能源汽车热泵空调系统项目、年产60万台第四代电动压缩机项目、年产1500万支压缩机活塞项目实际投资金额小于承诺投资金额，主要系项目结项后结余资金用于永久补充流动资金，公司已履行相应的决策程序；注2：前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金进行现金管理产生的理财收益，加上募集资金利息收入扣减银行手续费净额后的净收益。

（二）前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控

1、“年产60万台第四代电动压缩机项目”变更情况

（1）项目变更情况、原因及必要性

“年产60万台第四代电动压缩机项目”原计划由奥特佳实施，建设地点位于江苏省南通市。根据2021年2月开始实施的《江苏省生态空间管控区域调整管理办法》及有关部门的通知，该项目原建设地点因临近运河，其周边区域被划定为江苏省生态空间管控区域，未来明确禁止新建工厂，受上述环保及土地规划政策影响，考虑到公司生产基地的布局、土地规划稳定性等因素，公司决定将该项目实施主体由奥特佳变更为奥特佳全资子公司安徽科技，项目实施地点由江苏省南通市变更为安徽科技所在地安徽省滁州市。

（2）相关决策程序及信息披露情况

注：针对上述程序，发行人履行了相关信息披露义务。

2、“年产360万支压缩机活塞项目”变更情况

（1）项目变更情况、原因及必要性

公司对前次募投项目“年产1500万支压缩机活塞项目”（以下简称“活塞项目”）的原投资计划投资金额1.95亿元，拟投入募集资金1.80亿元。由于前次募集资金整体实际到账金额远低于原募资计划（原计划募集资金总额为148,000.00万元，实际到账募集资金净额为42,648.11万元），公司于2021年2月调整了募集资金投入募投项目的金额，将活塞项目的募投资金投入金额由1.80亿元调减为5,186.93万元。由于分配的资金额较少，仅依靠前次募集资金难以完成全部产能。经过建设，该项目已实现360万台产能，且前述分配的募集资金已基本使用完毕。随着新能源汽车产业的快速发展，燃油车产销规模总体呈下降趋势，公司预计上述产能已可以满足未来一段时间公司的活塞式压缩机产能和市场需求，同时考虑到公司资金状况，不需要持续投入自有资金以实现1,500万支压缩机活塞自产规模。为此，公司将活塞项目由“年产1,500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，并确认该项目已实施完毕，项目节余资金用于永久补充流动资金。

（2）相关决策程序及信息披露情况

注：针对上述程序，发行人履行了相关信息披露义务。

3、“中央研究院项目”变更情况

（1）项目变更情况、原因及必要性

公司2021年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自开始投建以来，已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用，也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配置的作用。但该项目的实施时间较长，截至2023年12月21日，项目投资进度

仅完成30.11%，进度较慢。造成这种情况的主要原因在于，该项募投项目酝酿于2019年下半年，当时投建项目的诸多考量及环境因素已发生了较大变化，受新能源汽车市场在2020年起快速蓬勃发展的影响，公司广泛获取了众多新能源汽车热管理系统业务订单，公司研发任务的重点，从基础技术优化升级和迭代进步为主，快速转变为以满足下游客户应用研发需求为主。此外，储能热管理项目在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项目原建设目标所期望的集中研发资源和场地，统一推动基础技术研发升级突破的需求减弱，转为分散式、应用导向型的研发需求增多，导致按照原计划投建研究院项目的进度大大减缓。

鉴于该原因，公司认为“中央研究院项目”的可行性已发生重大变化，已不宜再按原计划建设该项目。为避免造成资源浪费，以及适应当前众多车型和储能终端产品的热管理应用研发的需求，提高募集资金使用效率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司决定终止实施中央研究院建设项目，并将其剩余募集资金2,619.80万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）永久补充流动资金。

（2）相关决策程序及信息披露情况

注：针对上述程序，发行人履行了相关信息披露义务。

综上所述，公司前次募集资金投资项目均已实施完毕，前次募集资金投资项目的变更具有合理性和必要性，历次变更均履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用得到了有效管控。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，了解前次募集资金的资金存储和使用情况、前次募集资金投资项目及进展情况；

（2）查阅了公司前次募集资金投资项目变更的相关说明公告、董事会决议、股东大会决议等相关文件，了解前次募集资金投资项目的变更原因及合理性、相关决策程序和信息披露义务的履行情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司前次募集资金投资项目均已实施完毕，前次募集资金投资项目变更具有合理性和必要性，历次变更均履行了相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用能够得到有效管控。

六、结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“年产60万台第四代电动压缩机项目”及“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益的原因

（一）“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现预计效益的原因分析

1、“年产60万台第四代电动压缩机项目”承诺效益与实现效益情况

“年产60万台第四代电动压缩机项目”实际投资金额为4,614.54万元，截至2024年末，该项目累计实现收益6,010.95万元。2022-2024年以及截至2024年末，承诺效益与实现效益对比情况如下：

单位：万元

注：由于前次非公开发行对该项目预计效益测算至2024年止，因此该项目未列示2025年1-6月的相关数据。

2、“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现预计效益的原因

“年产60万台第四代电动压缩机项目”的主要产品为电动压缩机，应用于新能源汽车。近年来，下游新能源汽车产销量逐年上升，对电动压缩机需求也逐年增加，截至2024年12月31日，该项目产能利用率达到了95.25%的较高水平，但该项目仍未实现预计效益，主要原因分析如下：

（1）电动压缩机销售单价逐年下降，而单位成本下降幅度小于销售单价下降幅度，从而导致电动压缩机实际的毛利率低于预计的毛利率

近年来新能源汽车竞争异常激烈，各大整车厂商大打价格战，在此背景下整车厂商也要求公司产品价格年降，报告期内公司电动压缩机销售单价累计下降了

22.72%。而电动压缩机销售价格下降的压力无法完全转嫁给供应商，从而导致单位成本下降幅度小于销售单价下降的幅度，进而导致报告期内电动压缩机毛利率逐年降低，低于前次该募投项目预计效益测算时预计的毛利率。近三年电动压缩机实际毛利率与预计情况如下：

单位：元/台

（2）该募投项目实际核算的费用率高于前次预计效益测算时预计的费用率

“年产60万台第四代电动压缩机项目”预计效益测算时预计的费用率（期间费用及资产减值和信用减值损失占营业收入的比例，统称“费用率”）高于后续实际核算的费用率，主要是由于预测时对集团协同效应、市场情况的理解，与

后续实际核算的口径存在差异所导致，具有合理性，具体分析如下：①项目预计效益测算时，考虑到项目可以充分利用集团的协同效应（包括品牌优势、客户供应商关系、管理协同、技术支持、资金支持等），因而预计时以少投入或不投入管理费用、销售费用、研发费用及财务费用为基础；②项目预计效益测算时，电动压缩机正处于行业爆发增长期，单品价值高、毛利率高、客户质量及回款质量好，且该项目属于新建项目，因而预计时未考虑资产减值和信用减值因素；③在后续实际核算实现效益时，公司本着谨慎性原则，对该项目按照压缩机板块整体的费用率进行分摊核算，由此导致实际核算的费用率高于预计效益测算时预计的费用率。

注：公司在2024年度适用《企业会计准则解释第18号》将销售费用中的三包费调整计入营业成本，为了保持同一口径，上述实际核算2024年销售费用率时加上了三包费。

综上所述，“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现效益的原因一方面是由于电动压缩机销售单价下降导致实际实现毛利率低于预计的毛利率；另一方面是由于该项目效益预测时，由于对集团协同效应、市场情况的理解与后续实际核算的口径存在差异，导致实际核算的费用率高于预计的费用率，具有商业合理性。

（二）“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益的原因分析

1、“年产360万支压缩机活塞项目”承诺效益与实现效益情况

“年产360万支压缩机活塞项目”实际投资金额为4,415.28万元，截至2025年6月30日，该项目累计实现收益-827.49万元。报告期内以及截至2025年6月末，承诺效益与实现效益对比如下：

单位：万元

注：2025年1-6月的承诺效益按照2025年度承诺效益的50%计算

2、“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益的原因

（1）在活塞压缩机需求偏弱的背景下，活塞市场价格低于公司自产成本，公司活塞实际产量较前次编制可行性研究报告时预计的产量偏低“年产360万支压缩机活塞项目”主要产品为活塞，是活塞压缩机核心零部件之一，应用于传统燃油车。在市场整体对活塞压缩机需求偏弱的背景下，压缩机活塞市场价格低迷，导致报告期内活塞的市场采购价格一直低于公司“年产360万支压缩机活塞项目”活塞的自产成本，从市场采购比自产更为经济，因此该项目一直保持着较低的产能利用率，截至2025年6月30日的累计产能利用率为23.47%。报告期内，“年产360万支压缩机活塞项目”实际产量与前次预计效益测算时预计的产量情况对比如下：

单位：万支

（2）由于活塞产量未达预期，活塞单位成本比预计的单位成本偏高

报告期内，由于“年产360万支压缩机活塞项目”产量未达到预期，导致活塞实际单位成本比项目预计效益测算时预计的单位成本高，具体情况如下：

单位：元/支

综上所述，“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益主要是由于公司活塞自产成本高于市场价格，从市场采购比自产更为经济，从而导致公司活塞自产产量比预计产量低，实际单位成本高于预计值，具有商业合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）取得前次募投项目预计效益测算的相关资料及公司说明，了解相关项目效益测算逻辑及合理性；

（2）查阅了发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、公司的相关公告，了解前次募投项目实现效益情况、核算逻辑及合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现效益的原因一方面是由于电动压缩机销售单价下降导致实际毛利率低于预计的毛利率；另一方面是由于该项目效益预测时，由于对集团协同效应、市场情况的理解与后续实际核算的口径存在差异，导致实际核算的费用率高于预计的费用率，具有商业合理性。

（2）“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益主要是由于市场对活塞压缩机需求偏弱的背景下，公司活塞自产成本高于市场价格，从市场采购比自产更为经济，从而导致公司活塞自产产量比预计产量低，实际单位成本高于预计值，具有商业合理性。

七、结合节余募集资金22,292.51万元用于永久补充流动资金情况，说明其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，如否请

相应调整

（一）发行人说明

发行人前次募集资金总额为44,200.00万元，前次补充流动资金金额加上前次募投项目变更及结余募集资金用于补充流动资金的金额后，实际补充流动资金的金额为22,292.51万元，占前次募集资金总额的比例为50.44%，超出前次募集资金总额30%部分的金额为9,032.51万元。具体情况如下：

单位：万元

鉴于前次募集资金补充流动资金的金额，超出前次募集资金总额的30%，发行人于2025年9月19日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次发行募集资金总额从不超过59,000.00万元调减至不超过49,965.00万元，调减金额为9,035.00万元。

综上所述，公司已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，将前次募集资金用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分从本次拟募集资金总额中扣减。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、公司前次募集资金投资项目永久性补充流动资金的相关说明公告、董事会决议、股东大会决议等相关文件，了解公司前次募集资金用于补充流动资金的具体金额及履行的相关程序。

（2）查阅了公司本次募集资金调减的相关董事会决议、本次发行的议案等相关文件，了解公司本次发行募集资金调减的具体金额及履行的相关程序。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司存在前次募集资金用于补充流动资金的金额超过前次募集资金总额30%的情形（超出部分为9,032.51万元），公司已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，召开董事会将本次发行募集资金总额从不超过59,000.00万元调减至不超过49,965.00万元，调减金额为9,035.00万元。

问题2公司主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售。报告期内，公司营业收入分别为623,017.85万元、685,199.85万元、813,851.47万元及191,134.04万元。同期扣非归母净利润分别为7,162.37万元、4,867.06万元、11,919.03万元和4,407.49万元。报告期内，发行人综合毛利率分别为

15.19%、11.80%、13.42%和11.68%，同期境外销售毛利率分别为9.23%、0.38%、

12.73%和11.25%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势。（2）结合公司境外生产经营模式，主要客户情况，说明毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性。（3）结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势

（一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续

奥特佳是中国汽车空调热管理领域的龙头企业之一，但受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连，近年来产品毛利率也受到了一定程度的影响。公司业务主要分为汽车空调压缩机、汽车空调系统及储能电池热管理设备两大业务板块，产品

销售模式以直销为主（报告期内销售占比约90%），且主要针对整车厂客户销售，客户议价能力较强，公司受其价格年降政策影响较大。

报告期内，公司电动压缩机的销售单价整体呈下降趋势，活塞压缩机和涡旋压缩机的销售单价总体保持稳定；受电动压缩机价值量较大及营收占比提升的综合影响，公司压缩机板块的单位收入整体呈上升趋势，但是变动幅度低于单位成本变动幅度，因而导致毛利率有所下滑；公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，不同客户间产品差异较大，但受行业竞争环境影响，毛利率亦有所下滑。受整车厂客户采购年降政策的影响，公司也会适时将价格年降的压力往上游原材料供应商传导，但部分原材料（如金属、芯片相关器件）向上游传导的能力有限；而可以价格年降的原材料受价格谈判时间及采购批次的影响，传导至成本端也存在时间上的差异，对毛利率的影响存在滞后效应。公司两大业务板块所需的原材料构成存在较大差异，但各板块主要构成的原材料采购价格变动趋势与相关产品成本的变动趋势总体相符。鉴于目前汽车行业激烈的竞争环境，公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，且国家相关部门亦在不断出台相关政策引导汽车行业回归理性竞争，但若未来市场竞争依然持续加剧，公司毛利率存在进一步下滑的风险，公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

1、发行人市场地位情况

奥特佳作为国内汽车热管理行业内自主品牌的龙头企业之一，建立20多年来始终专注于汽车热管理系统的各类终端核心产品及高附加值关键零部件业务，拥有业内先进的综合性汽车热管理产品的技术优势。

奥特佳生产的汽车空调压缩机产品广受海内外客户认可，根据中国汽车工业协会的统计数据，2020-2022年公司汽车空调压缩机产品在国内市场的占有率分别为20.1%、23%、19.4%，在国内自主品牌中排名第一。

奥特佳凭借过硬的技术与优质的产品，服务国际市场众多主流整车企业。公

司在国内的客户基本包含了现有的主要汽车制造商（含新能源汽车制造商），主要有：吉利汽车、比亚迪汽车、理想汽车、奇瑞汽车、长安汽车、零跑汽车、上汽通用五菱汽车、蔚来汽车、东风汽车、江铃汽车、小鹏汽车、北京汽车、陕西汽车等和其他多家市场新兴电动汽车制造商；国际主要客户主要分布在北美、欧洲、东南亚、南亚等地区，主要有：斯泰兰蒂斯汽车、大众汽车、福特汽车、通用汽车、塔塔汽车、宝腾汽车、某国际知名电动汽车生产商及部分新能源汽车新秀厂商。

近年来，中国汽车市场继续保持稳健增长的势头，尤其是新能源汽车产业发展极为迅猛，汽车性能不断提升，产品功能愈发丰富，车型迭代持续加快，然而价格却不升反降。2020-2024年，我国汽车销量由2,531.10万辆增至3,143.60万辆，但行业利润率却由6.20%下降至4.30%，中国汽车行业在“量增利减”的困境中，面临着从高速增长转向高质量发展的阵痛。由于汽车产业链条长，整个行业牵一发而动全身，“内卷式”竞争不只是降低车企自身的利润，也会导致整个产业链效益下降。近期国家相关部门已关注到新能源汽车行业价格内卷等恶性竞争现象，并陆续出台了相关政策促进汽车行业回归理性竞争。

尽管奥特佳作为中国汽车空调热管理领域的龙头企业之一，但受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连，近年来产品毛利率也受到了一定程度的影响。

数据来源：中国汽车工业协会、国家统计局

2、发行人产品定价模式

发行人销售模式以直销为主（报告期内销售占比约90%），且主要针对整车厂客户销售，客户议价能力较强，总体而言公司受主机厂价格年降政策影响较大。针对整车厂客户，发行人产品定价模式主要分为以下两种：

（1）公司在拓展新客户或者针对原有客户的新项目时，通常会在产品成本及预期合理利润的基础上，综合考虑定点车型对产品的预期采购量、客户在领域内的知名度及市占率、市场竞争等因素后向客户提出报价，并通过客户组织的招投标等方式确定最终产品的销售价格。

（2）针对与老客户持续合作的项目，客户会周期性地（通常每年度或者每半年度）与公司协商确定产品在一段时间内执行的销售价格，在与客户议价的过程中，由于整车厂一般会对公司产品有价格年降要求，因此，公司产品价格整体呈下降趋势，在价格降至较低水平时，年降政策通常不再执行。

3、发行人现有产品价格变动趋势

（1）汽车空调压缩机

报告期内，发行人汽车空调压缩机产品的销售单价情况如下：

单位：元/台

报告期内，公司汽车空调压缩机整体销售单价呈上升趋势，主要系公司电动压缩机产品销售单价高于其他压缩机产品（电动压缩机的售价一般为活塞压缩机、涡旋压缩机的1-2倍），同时电动压缩机在汽车空调压缩机中的销售占比较高，因此，虽然电动压缩机销售单价呈下降趋势（报告期内，电动压缩机销售单价累计下降了22.72%，活塞压缩机和涡旋压缩机的销售单价总体保持稳定），但公司汽车空调压缩机整体销售单价呈上升趋势。受电动压缩机毛利率逐年下降影响，公司汽车空调压缩机板块毛利率整体呈下降状态。

（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备

公司汽车空调系统及储能电池热管理设备以定制化产品为主，不同客户间产品差异较大。以汽车空调系统的主要产品空调箱为例，其在境内、北美等地均有销售，为增强产品的对比性，分别选择了向客户A境内、美国均有销售的空调箱产品进行平均单价的对比分析，具体如下：

单位：元/台

注：因美国工厂搬迁至墨西哥，2025年开始，客户A 车型B HVAC（美国）产品转由墨西哥主体生产并销售。

如上表所示，因中国和美国各项成本费用不同，公司对客户A境外产品的销售均价整体高于国内，其中：境内因市场竞争激烈及主机厂年降政策影响，整体价格呈下降趋势；境外销售均价在报告期内总体保持稳定。

4、发行人原材料价格变动趋势

受整车厂客户采购年降政策的影响，公司也会适时将价格年降的压力往上游原材料供应商传导，但部分原材料（如金属、芯片相关器件）向上游传导的能力有限；而可以价格年降的原材料受价格谈判时间及采购批次的影响，传导至成本端也存在时间上的差异，对毛利率的影响存在滞后效应。公司两大业务板块所需的原材料构成存在较大差异，但各板块主要构成的原材料采购价格变动趋势与相关产品成本的变动趋势总体相符。

以下分板块对原材料价格的变动趋势进行具体分析：

（1）汽车空调压缩机

报告期各期，发行人汽车空调压缩机的单位成本变化如下：

单位：元/台

根据上表，报告期内发行人汽车空调压缩机的单位成本呈现逐年上升趋势，主要系公司电动压缩机产品中含芯片等材料并增加了电机类相关部件，成本整体高于其他压缩机产品（电动压缩机的平均单位成本一般为活塞压缩机、涡旋压缩机的1-2倍），同时随着电动压缩机销量提升，其成本占比不断提升，导致汽车空调压缩机整体单位成本有所上升。但报告期内电动压缩机的单位成本整体呈下降趋势（报告期内累计下降了16.41%），主要是电机、电子器件、铝材的采购价格均有所下降导致；活塞压缩机和涡旋压缩机的单位成本整体较为平稳。

报告期各期，发行人汽车空调压缩机成本构成中直接材料占80%左右，生产需要的原材料包括金属（主要为铝锭/铝水、五金件、机械加工件等）、电子器件（主要为芯片、PCB、滤波器、变压器、晶振、电感、电容、电阻等）、离合器、电机等。报告期各期，发行人汽车空调压缩机板块采购原材料构成如下：

单位：万元

①金属

发行人汽车空调压缩机板块采购的金属种类和型号较多，包括铝材、五金件、轴承、机械加工件等，单一品类中铝材采购占比相对较高，各期占金属采购额的比例超过20%。报告期各期，发行人汽车空调压缩机板块采购铝材（以kg计价）的平均价格与市场价格波动基本一致，整体较为稳定，价格波动对压缩机的毛利率影响较小。具体情况如下：

单位：元/kg

数据来源：同花顺iFind

②电子器件

发行人汽车空调压缩机板块采购的电子器件，主要包括芯片、PCB、滤波器、变压器、晶振、电感、电容、电阻等，报告期各期电子器件的平均采购价格分别为1.14元/个、0.87元/个、0.59元/个和0.74元/个，总体呈下降趋势，与电动压缩机的成本变动趋势整体相符。

③电机与离合器

发行人汽车空调压缩机板块报告期内采购的电机与离合器的均价如下：

单位：元/个

报告期内发行人采购电机类相关部件的平均价格逐年下降，电机类相关部件主要应用于电动压缩机，且在电动压缩机的成本构成中占比相对较高，是导致电动压缩机单位成本下降的主要原因之一。离合器主要应用于活塞压缩机与涡旋压缩机，报告期内的平均价格整体较为平稳。综上，汽车空调压缩机板块中采购的主要原材料中铝材、离合器类相关部件的价格整体较为稳定，与活塞压缩机与涡旋压缩机的单位成本变化趋势基本相符；电子器件与电机的采购价格呈下降趋势，与电动压缩机的单位成本变化趋势基本相符。

（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，非相对标准化产品，不同客户、不同项目间产品差异较大，报告期内的毛利率分别为14.26%、8.00%、13.24%和13.44%，对毛利率影响较大的因素主要是市场价格下滑、固定成本和境外子公司运营成本等（详见“问题2/一/（一）/5/

（1）发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因”之回复）。汽车空调系统及储能电池热管理设备板块报告期各期相关产品所需的主要原材料构成及种类亦存在较大差异，以2024年为例，除金属（主要为铝卷/铝箔、钣金、冲压件等）外，所用的电子器件相关的物料代码约400个、塑料件相关的物料代码有3,000多个，但主要原材料整体采购价格相对较为稳定，对毛利率影响较小。

5、发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续

（1）发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因

报告期内，公司毛利率分产品情况如下：

单位：%

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.64%，整体呈下滑状态，其中汽车空调压缩机、汽车空调系统及储能电池热管理设备业务板块均呈现不同程度的下滑，主要原因是市场竞争加剧和整车厂产品价格年降政策影响。

①汽车空调压缩机板块。报告期内，公司汽车空调压缩机业务毛利率分别为

16.62%、16.51%、13.60%和11.92%，整体呈下降趋势。

对汽车空调压缩机板块毛利率的敏感性分析如下：

单位：元

单位收入

单位成本

毛利率

单位收入变动

单位成本变动

毛利率变动

受电动压缩机价值量较大、营收占比提升的综合因素影响，公司单位收入整体呈上升趋势，但是变动幅度低于单位成本变动幅度，导致毛利率有所下滑。近年来，下游新能源汽车市场销量增加，带动公司电动压缩机出货量增加，但受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降因素影响，电动压缩机销售价格有所下降，拉低了汽车空调压缩机板块的整体毛利率。

②汽车空调系统及储能电池热管理设备板块。报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，不同客户间产品差异较大，报告期内的毛利率分别为14.26%、8.00%、13.24%和13.44%，毛利率亦有所下滑。

主要影响因素包括：①汽车空调系统产品价格年降，同时竞争加剧导致市场价格下滑；②由于竞争加剧导致储能电池热管理设备业务销售量和销售价格下降，固定成本使得毛利率下降。2023年，受北美生产基地运营成本较高影响，毛利率下降；2024年，随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，毛利率回升，具体详见“问题3/五/（一）/3、北美子公司的成本费用、毛利率波动及

（二）说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复。

（2）毛利率下滑趋势是否会持续

受整车厂价格年降政策以及公司汽车空调系统境外子公司运营成本相对较高等因素的影响，公司毛利率在报告期内整体呈下降趋势。鉴于目前汽车行业激烈的竞争环境，公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，主要包括：

①精益化管理，落实降本增效。采购管理上，公司改革零部件独供模式，引入多元供应商竞争，主要原材料采购成本通过线上竞标、上线VMI模式（供应商库存管理模式）、集中采购等有力措施得以有效降低；在材料和工艺上，稳健革新，优化技术路径，减少了非必要、可合格替代的零部件数量以节省成本；在存货管理上，公司启动了存货整理计划，合理化采购计划，加强供应链科学化管理，优化销售计划，规范呆滞物料控制与盘活使用。

②设立营销中心，提升销售能力。报告期内，公司成立了营销中心，整合各主要产品原本分散的销售服务力量，制定以奥特佳为核心品牌概念、各类产品相融合的统一营销政策，避免分散出击、各自为战状态，动态分配资源，克服不同类产品营销的差异化壁垒，主动适应价格竞争激烈、新客户壁垒提高等市场变化。

③加强境外管控，提升境外业绩。境外管控上，公司对北美基地进行布局调整，将位于美国的自有工厂搬迁至墨西哥，降低了运营管理等成本。

④深化财务管理，优化融资成本。报告期内，公司制定多项财务管理制度，实现了对各子公司的资金集中管控，公司资金集约使用效率提升，融资成本逐步降低，对应的财务费用金额有所减少。

当前，虽然公司已采取多项措施应对激烈的市场竞争，且国家相关部门亦在

不断出台相关政策引导汽车行业回归理性竞争，但若未来市场竞争依然持续加剧，公司毛利率存在进一步下滑的风险。

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二/（一）市场和经营风险”进行风险提示：

“5、毛利率进一步下滑的风险

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.64%，受电动压缩机年降政策以及汽车空调系统境外子公司运营成本较高影响，公司毛利率整体呈下滑状态。如果未来出现行业竞争加剧、公司对境外子公司管控不力等情况，而公司未能及时通过提高产品质量、优化产品成本等方式充分参与市场竞争，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，会对公司的持续盈利能力等产生负面影响。”

（二）结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

如上表所示，报告期内，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司存在一定的差异，主要系产品结构不同所导致，具备商业合理性。

1、汽车空调压缩机

报告期内，公司汽车空调压缩机业务毛利率与同行业可比业务毛利率对比情况如下：

北特科技空调压缩机产品主要为活塞压缩机，报告期内毛利率整体呈下降趋势，与公司变动趋势趋于一致；海立股份2021年收购海立马瑞利控股权并将其作为汽车零部件业务的主要经营主体，随着海立股份对海立马瑞利不断提升管控和整合，提升了运营效率，毛利率在报告期内有所提升。

2、汽车空调系统及储能电池热管理设备

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备毛利率与同行业可比业务毛利率对比情况如下：

松芝股份的小车热管理产品主要包括传统/新能源车热管理系统、空调箱、前端冷却模块等产品，报告期内毛利率变动趋势与公司总体一致；同星科技的汽车空调系统零部件产品包括制冷系统管组件以及汽车空调管路等产品，与公司产品存在差异，导致了毛利率变动趋势的差异。同时，公司2023年度毛利率低于同行业，主要系北美子公司运营成本较高、毛利率较低。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）通过公开渠道查阅发行人市场地位、中国汽车销量及行业利润率等信息；

（2）取得并查阅发行人主要产品销量、收入以及平均销售单价数据，了解平均销售单价的波动原因；

（3）取得并查阅发行人主要原材料种类及构成、采购量以及采购价格等数据，了解原材料采购价格波动的原因，并与单位成本变动进行对比分析；

（4）取得并查阅发行人分产品的收入成本明细表，分析发行人主要产品的毛利率变动情况，对毛利率变动原因进行分析；

（5）查阅同行业上市公司公开信息，了解其产品结构及毛利率变动趋势，并与发行人进行对比分析；

（6）获取公司出具的说明，了解公司产品的销售模式、定价模式、毛利率波动原因以及应对毛利率下滑的主要措施。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内，公司综合毛利率整体呈下滑趋势，主要受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降影响，其中：汽车空调压缩机板块毛利率下滑，主要系电动压缩机销售价格有所下降，拉低了汽车空调压缩机板块整体毛利率；汽车空调系统和储能热管理设备毛利率下滑，主要受产品价格下降以及北美子公司生产经营影响。

（2）公司已采取多项措施应对毛利率下滑的情况，若未来市场竞争依然持续加剧，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，发行人已在《募集说明书》中进行风险提示。

（3）公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要系产品结构不同导致，具备商业合理性。

二、结合公司境外生产经营模式，主要客户情况，说明毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性

截至2025年6月30日，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，业务主要集中在汽车空调系统及其配件生产/组装和销售；境外基地的设立以辐射一个区域为原则，主要服务于国际知名汽车集团（包括客户A、捷豹路虎、大众、

福特、斯泰兰蒂斯等）；境外基地的原材料主要从国内采购，不涉及核心复杂的生产工艺，研发职能主要归属于中国总部，具体销售活动则一定程度上更依赖于当地员工；受各基地人工、运费、税率等各项成本费用不同的影响，各主体的生产运营成本有所不同（其中北美子公司相对较高），但总体高于中国境内，由此导致境外毛利率低于境内。

（一）发行人境外生产经营模式

截至2025年6月30日，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，分布在墨西哥、美国、泰国、斯洛伐克、土耳其、摩洛哥等地，主要从事汽车空调系统及其配件生产/组装和销售、涡旋压缩机组装和销售、配套研发及贸易。

报告期内，公司境外主要生产经营模式如下：

公司海外基地的生产主要以非核心复杂工艺的部件生产及产品组装为主，生产链条与国内基地相比相对较短

（二）发行人境外主要客户情况

报告期内，发行人境外主要客户情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

2024年

2023年

2022年

报告期内，公司境外业务主要服务于国际知名汽车集团，包括客户A、捷豹路虎、大众、福特、斯泰兰蒂斯等；TACO为公司与印度最大的综合性汽车公司塔塔汽车下属零部件公司设立的合营企业，旨在开拓南亚市场。

（三）发行人境外毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性

报告期内，公司毛利率分销售区域情况如下：

单位：%

境内

境外

合计

报告期内，公司境内销售毛利率分别为16.97%、16.75%、13.68%和12.66%，整体呈下降趋势，主要是受国内市场价格竞争及整车厂年降政策的影响。

报告期内，公司境外销售毛利率分别为9.23%、0.38%、12.73%和12.58%。公司境外销售主要以境外设立的子公司为主体开展运营，整体运营成本高于境内，销售毛利率低于境内。尤其是北美生产基地，2022年和2023年毛利率较低且持续下降，导致2023年境外销售毛利率下降8.85个百分点。2024年随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，境外销售毛利率得以改善。关于北美子公司报告期内经营业绩变动的情况及原因，具体详见“问题3/五、请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司定期报告、获取公司说明、与公司管理层进行访谈，了解发行人境外主要经营主体、经营模式、主要客户及经营业绩变动原因；

（2）查阅公司境外主要客户的销售明细表、境内外销售的收入成本明细表，了解公司主要客户构成及销售收入占比情况、毛利率变动的原因。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期内，公司境外毛利率低于境内，主要系境外主体生产运营成本较高所致；其中2022年和2023年境外毛利率与境内毛利率差异较大，主要系美国生产

成本较高，以及2023年度美国自有工厂搬迁至墨西哥在运行磨合期的生产成本偏高和为客户保供产生的高额运费所导致。2024年随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，境外销售毛利率得以改善。

三、结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析

（一）结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因

2022-2024年，发行人利润表主要财务指标情况如下：

单位：万元

收入

毛利

期间费用

信用减值损失

资产减值损失

扣非归母净利润

2022-2024年，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在一定的差异，其中：2024年度较2023年度营业收入、扣非归母净利润的增长趋势总体一致；2023年度营业收入较2022年度同比增长9.98%，但扣非归母净利润同比下降

32.05%。造成上述差异的主要原因是毛利率变动导致毛利额波动较大，此外还受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响。具体分析如下：

1、受电动压缩机业务带动，发行人营业收入逐年增长

报告期各期，公司营业收入金额分别为623,017.85万元、685,199.85万元、813,851.47万元和400,145.08万元，整体呈上升趋势，其中，汽车空调压缩机板块收入分别为246,217.51万元、306,017.10万元、411,680.25万元和209,681.67

万元，整体增长较快，报告期内，公司营业收入的增长主要系电动压缩机业务的增长，具体情况如下：

单位：万元

营业收入

汽车空调压缩机

其中：电动压缩机

报告期内，公司汽车空调压缩机产品主要包括涡旋压缩机、活塞压缩机和电动压缩机，其中，涡旋压缩机和活塞压缩机用于燃油车，电动压缩机用于新能源汽车。近年来，随着下游新能源汽车市场的高速增长，公司在新能源汽车领域持续开拓市场，新能源汽车客户明显增多，与重点客户合作加深，带动了电动压缩机出货量持续增长。

2、毛利率变动导致的毛利额差异较大

2022-2024年，公司营业收入、毛利率及营业毛利的变动情况如下：

单位：万元

营业收入

毛利率

营业毛利

营业毛利变动额

报告期内，公司营业收入逐年增长，但受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降等主要因素影响，公司毛利率整体呈下降趋势（具体详见“问题2/一/（一）/5、发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续”之回复），导致公司营业毛利有所波动，其中：受北美子公司生产基地运营成本较高及工厂搬迁的影响，2023年较2022年毛利率下降了3.39个百分点，由此导致营业毛利大幅下降；2024年，随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，毛利率回升，此外公司营业收入同比上升18.78%，由此导致2024年较2023年

营业毛利大幅提升。

3、期间费用的影响

2022-2024年，公司期间费用变动情况如下：

单位：万元

销售费用

其中：三包费用

管理费用

研发费用

财务费用

合计

变动额

2023年及之后，公司根据企业会计准则，将三包费用调入营业成本，因此2022年度销售费用金额较高导致期间费用金额较大；2023年以来，受公司营业收入规模增长及对研发的重视，公司销售费用和研发费用有所提升，具有合理性。

4、信用减值损失的影响

2022-2024年，公司信用减值损失变动情况如下：

单位：万元

应收账款坏账损失

应收票据坏账损失

其他应收款坏账损失

合计

变动额

2022-2024年，公司信用减值损失主要由应收账款坏账损失和应收票据坏账损失构成，其中，针对应收账款坏账损失，公司已按照企业会计准则针对各期末应收账款计提坏账准备，各期坏账计提比例分别为11.00%、10.39%和10.24%，减值计提充分。2022-2023年末，公司应收票据坏账损失主要为针对各期末应收的商业承兑汇票计提的坏账，其中：2022年末，公司客户宁德时代支付的商业

承兑汇票较多，当期末计提的坏账损失较大；2023年末，公司尚待兑付的商业承兑汇票较少，对2022年计提较多的坏账损失有所转回，2022年和2023年应收票据坏账损失金额变动具有合理性。

5、资产减值损失的影响

2022-2024年，公司资产减值损失变动情况如下：

单位：万元

存货跌价损失及合同履约成本减值损失

固定资产减值损失

在建工程减值损失

无形资产减值损失

商誉减值损失

其他

合计

变动额

2022-2024年，公司资产减值损失金额的变动主要为存货跌价损失的变动，其中2024年度存货跌价损失金额较大，主要系：2024年，受市场竞争影响，压缩机产品尤其是电动压缩机降价幅度较大、毛利率下降，存货跌价准备余额较上期末有所增加；斯洛伐克子公司2024年因其客户Fisker破产重组，为该客户准备的原材料发生减值，存货跌价准备余额同比有所增加；美国子公司评估部分客户的售后服务基本完成，相应备件原材料预计未来销售可能性较低，且其具有定制化特征，对该部分存货全额计提减值，存货跌价准备余额同比有所增加。

综上所述，公司最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动，主要系个别年份毛利率变动导致的毛利额差异较大，以及受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响，具有合理性。

（二）原材料价格波动对发行人的业绩影响进行的敏感性分析

报告期内，公司营业成本中直接材料占比分别为79.17%、80.92%和80.37%及81.58%，符合行业特征。假定其他条件不变，报告期综合毛利率受直接材料

价格波动的影响如下：

直接材料占营业成本的比例

综合毛利率

直接材料金额变动1个百分点，

综合毛利率变动比率

直接材料金额变动3个百分点，综合毛利率变动比率

直接材料金额变动5个百分点，综合毛利率变动比率

综上所述，报告期内，由于公司产品成本主要由直接材料构成，假设产品销售价格不随原材料价格变动而变动，则原材料价格波动对公司业绩会存在一定影响。公司密切关注原材料市场行情，持续优化供应链管理模式，以降低原材料波动对毛利率的影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人定期报告、发行人财务报表并获取发行人说明，了解发行人财务报表科目的变动情况，对其营业收入和净利润的变动原因进行分析，了解公司为应对原材料价格波动所采取的措施；

（2）取得并查阅发行人成本明细表，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）2022-2024年，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在一定的差异，其中：2024年度较2023年度营业收入、扣非归母净利润的增长趋势基本一致；2023年度营业收入较2022年度同比增长9.98%，但扣非归母净利润同比下

降32.03%，造成上述差异的主要原因是毛利率变动导致的毛利额差异较大，以及受到期间费用、信用减值损失、资产减值损失等因素的综合影响，具有合理性。

（2）报告期内，公司产品成本主要由直接材料构成，假设产品销售价格不随原材料价格变动而变动，则原材料价格波动对公司业绩会存在一定影响。公司密切关注原材料市场行情，持续优化供应链管理模式，以降低原材料波动对毛利率的影响。

问题3报告期内，发行人境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元和58,641.54万元，金额较大，境外收入占比维持在30%左右。

截至2025年3月31日，纳入奥特佳合并报表范围的合计有45家子公司，公司在中国大陆以外拥有7个研发及生产基地，分布在墨西哥、美国、泰国、斯洛伐克、土耳其、摩洛哥等地，主要从事其汽车空调系统及其配件生产/组装和销售、涡旋压缩机组装和销售、配套研发及贸易。公司北美子公司主要包括AI美国和AI墨西哥，主营业务为汽车空调系统及其零部件的研发。根据申报材料，发行人北美子公司最近三年一期持续亏损。

请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性。（2）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（3）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响；报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施。（4）结合报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况、以及发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式，说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险。（5）请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

（一）分地区列示的发行人外销金额及占比、主要销售产品情况

报告期内，公司外销收入分地区分布情况如下；

单位：万元、%

报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块在境外经营主体较多，对应境外销售金额较高，主要销售产品为空调箱、前端冷却模块等。报告期各期，其外销收入占比分别为73.86%、77.67%、75.33%和74.38%，整体占比较高且相对稳定。

从区域分布上来看，公司汽车空调系统板块境外销售区域主要集中在北美洲和欧洲，主要客户包括客户A、福特、捷豹路虎、斯泰兰蒂斯以及大众等客户；公司压缩机板块境外经营主体较少，境外销售主要通过境内向境外出口实现，销售区域主要为亚洲和北美洲，主要客户包括TACO、斯泰兰蒂斯等。

（二）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

报告期内，公司境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元及101,093.69万元，其中2023年和2024年分别同比增长7.00%、7.49%，处于稳步增长趋势；公司前五大客户主要为国际知名整车厂商，销售收入占比合计均在60%以上，报告期内不存在较大变动，且公司凭借优质的产品质量和高效的服务，已进入其供应链体系多年，合作关系较为稳固，公司境外收入具有可持续性。

1、公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况

报告期内，公司外销收入前五大客户主要为客户A、福特、捷豹路虎、大众、斯泰兰蒂斯等国际知名整车厂客户，销售收入占比合计均在60%以上，公司向其销售的产品主要为汽车空调系统中的空调箱、前端冷却模块等，公司外销收入的前五大客户在报告期内不存在较大波动，具体详见“问题2/二/（二）发行人境外主要客户情况”之回复。

2、公司在境外的行业竞争情况

总体而言，目前全球汽车热管理市场外资品牌仍然占据主要份额，但中国品牌正在逐步追赶并缩小差距。根据国信证券研究报告，全球范围内，汽车空调市场的竞争格局集中度较高，2021年前四大厂商（电装、法雷奥、马勒和翰昂）占有全球大约50%的份额，其他主要厂商包括奥特佳、松芝股份、银轮股份等。

公司作为国内汽车空调热管理行业的龙头企业之一，拥有21家研发和生产基地，其中国内14家、国外7家，其规模化、体系化的生产能力可以满足各种规模、发展阶段和技术类型的客户的个性化需求。公司注重国际化经营战略，开展全球业务布局，自收购外资企业空调国际集团后，公司巩固和扩大了空调国际集团在世界各地的业务基础，并积极扩展新市场。公司在境外的研发和生产基地能够覆盖北美、欧洲、南亚、东南亚等汽车发达国家和新兴市场。这些国际分支与公司的本土力量紧密结合，灵活配合，组成一张密实的客户服务网络。近年来，公司新能源汽车热管理产品在出口市场上受到欢迎，既有美国、欧洲等传统汽车发达市场的订单，也获得了印度、东盟、中东等众多新兴市场国家电动汽车主机厂的青睐。公司通过股权合作、技术输出等方式与外国汽车热管理零部件供应商

建立起合作开发生产的业务关系，实现技术分享并开拓共同市场。

3、公司产品竞争力情况

公司在境外的主要竞争力如下；

①技术和生产方面

公司重视汽车空调热管理领域前沿先进技术的开发积累，为全球主流汽车厂商设计和开发了大量的完整系统、模块和热交换器部件项目，具有丰富的行业设计开发经验，积累了大量应用场景数据，使得公司具备为各型汽车产品在不同场景下应用提供全方位汽车空调热管理系统进行适配的能力。结合多年来就近重点客户、重点区域的产能布局，形成了集技术研发能力和大规模就近产能相结合的独特产业优势。

②产品质量方面

公司持续不懈推动内部生产环节的改善与提升，陆续通过了多项知名的质量控制体系认证，大大提升了公司精工制造水准，大幅降低了产品出厂0公里故障数，赢得客户的好评。公司拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的产品开发及检验标准，可以满足客户日益提高的要求，确保产品的质量和性能。

③客户资源方面

公司已凭借自主掌握的核心技术、优质的产品质量、高效的服务等获取了广泛的客户资源，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，并建立了良好的口碑。该等众多优质的境外客户在保证公司业务的稳健、持续增长的同时，也使得公司在与客户的合作中提升了自身的研发、制造水平，提升了市场竞争力。

④成本管控方面

近年来，北美子公司生产运营成本较高，对公司的境外业绩产生了不利影响，2023年开始，公司已持续加强对境外主体管控，除了选派国内团队加强境外治理外，公司还对北美基地进行布局调整，将位于美国自有工厂搬迁至墨西哥，降低了运营成本。随着公司降本增效措施的有效开展，公司未来在获取新客户订单

以及维持原客户合作关系上将更具成本优势。

4、说明公司境外收入可持续性

由上文可知，公司重视国际化经营战略，开展全球业务布局，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，客户合作关系持续稳固，且公司通过采取持续的技术研发、不断加强对境外主体的各项管控、开展各项降本增效等措施，不断提升自身的市场竞争力，因此，公司境外收入具有可持续性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人境外收入分国家和地区的明细表，了解主要产品的销售情况；

（2）通过公开渠道查询发行人所处行业的全球竞争情况、获取发行人说明，与发行人管理层进行访谈，了解公司所在行业的竞争格局、公司产品竞争力情况，并对发行人境外收入的可持续性进行论证分析。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

公司重视国际化经营战略，开展全球业务布局，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，客户合作关系持续稳固，且公司通过采取持续的技术研发、不断加强对境外主体的各项管控、开展各项降本增效等措施，不断提升自身的市场竞争力，因此，公司境外收入具有可持续性。

二、发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

（一）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致

2022-2024年，发行人境外销售收入分为境内生产出口至境外和境外生产直接在境外销售两种方式，具体构成情况如下：

单位：万元

境内生产出口至境外

境外生产直接在境外销售

合计

注：不含合并范围内关联方销售金额。

2022-2024年，发行人境内生产出口至境外的收入一般采用FOB/CIF/C&F/FCA模式，境外生产直接在境外销售一般采用EXW模式。有关收入确认方式、确认依据以及同行业公司情况如下：

如上表所示，报告期内，发行人境外销售业务以控制权转移时点作为收入确认时点，收入确认依据包括出口报关单据、提运单、出库单等，公司收入确认方法和依据与同行业可比公司一致。

（二）最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

1、最近三年主要客户的函证及回函情况

2022-2024年，发行人外销收入金额分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元，占营业收入的比例分别为31.10%、30.25%、27.38%。2022-2024年，公司外销收入前五大客户主要为客户A、福特、捷豹路虎、大众、

斯泰兰蒂斯等国际知名整车厂，公司对该等客户的境外收入占外销收入的比例合计在60%以上（具体详见“问题2/二/（二）发行人境外主要客户情况”之回复），该等客户一般都建立有较为完善的供应链管理系统，并通过该系统向供应商下发采购计划或采购订单和/或发货通知和/或发票对账等信息。保荐人及发行人会计师对2022-2024年公司主要外销客户进行了函证（针对首次发函未回函客户，会进行二次函证），各期函证金额占比均超过了70%。由于上述国际知名整车厂商在其供应链中处于主导地位，且基于其内控或法务要求，其相关经营主体通常对第三方机构的函证不予回函，由此导致公司境外收入整体回函金额占比低于50%，具有商业合理性。

单位：万元

2、回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因

2022-2024年，回函差异情况如下：

单位：万元

差异金额（①）

对应发函金额（②）

差异比例（③=①/②）

2022-2024年，回函差异比例分别为0.58%、1.06%和0.60%，差异较小，主要系核算时间不同及汇率变动等客观因素导致，具有合理性。具体情况如下：

单位：万元

合计

注：回函差异=回函客户的回函确认金额-回函客户的发函金额。

3、执行替代程序的具体情况

针对首次发函未回函客户，保荐人及发行人会计师会进行二次函证，针对最终仍未回函客户，保荐人和发行人会计师执行了以下替代程序：

4、市场案例情况

此外，针对国际知名企业出于自身内控或法务要求，拒绝第三方机构函证回函请求的情况，实务中亦存众多案例，具体如下：

综上所述，由于发行人境外主要客户客户A、福特、捷豹路虎、大众、斯泰兰蒂斯、通用等国际知名整车厂客户，出于自身内控或法务要求，其相关经营主体通常对第三方机构的函证不予回函，导致2022-2024年回函金额占比低于50%，具有商业合理性。经对回函差异进行调节以及对未回函客户进行替代程序后，保荐人及发行人会计师对报告期内境外收入核查比例分别为71.02%、79.29%、

72.76%，核查比例较高。

（三）结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

由上文可知，发行人境外销售收入分为境内生产出口至境外和境外生产直接在境外销售两种方式，下文主要针对境内生产出口至境外部分的收入与海关数据、退税金额进行匹配分析。

1、公司海关数据与境外收入的匹配性

公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：

单位：万元

报告期各期，公司海关出口数据与账面数据差异较小，主要是因为技术服务类等不需要报关的收入形成，具有合理性。

2、公司出口退税金额与境外收入的匹配性

公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：

单位：万元

报告期内，发行人当期实际出口退税率与发行人适用的出口退税率均为13%，不存在差异。

综上所述，报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）获取境外主要主体的审计报告及公司关于境外收入确认方法的说明，了解与境外收入相关的内部控制及账务处理过程、收入确认方法及收入确认依据；

（2）查阅同行业可比上市公司及汽车零部件行业其他上市公司的定期报告，分析发行人与汽车行业相关上市公司的收入确认方法及依据是否一致；

（3）对公司境外主要客户执行函证程序，针对回函不符情况进行差异调节；针对未回函情况执行替代程序，包括：客户回款验证、销售单据核查、供应链系统核查、海关出口及退税数据核查；

（4）针对国际知名企业出于自身内控或法务要求，拒绝第三方机构函证回函请求的情况，查询比对实务中的相关类似案例。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内，发行人境外销售业务以FOB/CIF/C&F/FCA/EXW模式为主，以控制权转移时点作为收入确认时点，收入确认依据包括出口报关单、提运单、出库单等，公司收入确认方法和依据与同行业可比公司一致。

（2）保荐人及发行人会计师对发行人2022-2024年的境外销售收入执行了函证程序，针对回函不符客户进行了差异调节、对未回函客户执行了替代程序，2022-2024年的综合核查比例分别为71.02%、79.29%、72.76%；报告期内，回函差异比例分别为0.58%、1.06%、0.60%，差异较小，主要系核算时间不同及汇率变动等客观因素导致。

（3）报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

三、结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响；报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施

（一）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策

影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响

1、国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响

总体而言，除了全球范围内爆发的公共卫生事件以外，2022-2024年，国际贸易形势的变化并未对公司的海外经营业绩产生较大影响；2025年以来，美国不断出台的关税政策对公司境外经营造成了一定的不利影响，公司亦同步采取了相关措施予以应对。具体如下：

2、公司下游汽车行业变化及政策对公司经营业绩的影响

汽车的研发、生产和销售，产业关联度高、涉及面广、综合性强、附加值大，能够带动相关产业的发展并改善工业结构，是国民经济的“发动机”。在美国、德国、日本、法国等汽车工业发达国家，汽车工业是国民经济的支柱产业之一；在世界产业结构中，汽车工业也是当今世界最大、最重要的产业之一。

2020-2024年，全球汽车产业整体发展态势良好，至2024年产量达到了9,250.43万辆，年均复合增长率为4.49%。自2009年以来，我国汽车产量一直位居世界第一，至2024年汽车产量达到了3,128.20万辆，2020-2024年的年均复合增长率为5.53%，我国已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。

近年来，受益于全球汽车产业整体良好的发展态势以及中国汽车产业链在全球的受认可程度不断提高，公司境外业务收入不断增长，2022-2024年及2025年1-6月，公司境外收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元及101,093.69万元。

（二）报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况，发行人应对汇率波动的有效措施

1、报告期汇率波动对发行人报告期业绩影响情况

汇率波动对发行人整体经营成果的影响主要体现在：一是汇率波动导致以外币结算的销售收入折合成人民币计价的营业收入时产生的影响；二是汇率变动导致的汇兑损益对财务费用的影响。

（1）汇率波动对营业收入的影响

公司境外收入以美元、欧元结算为主，美元、欧元兑人民币汇率波动对营业收入的影响如下：

单位：元、万元

0.00

1,000.002,000.003,000.004,000.005,000.006,000.007,000.008,000.009,000.0010,000.00

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

2020-2024年中国及全球汽车产量（万辆）

全球汽车产量 中国汽车产量

注：汇率数据来源于国家外汇管理局；年度平均汇率以年度工作日汇率的算术平均值计算。如上表所示，假设按照上一年平均汇率测算，报告期各期，公司因汇率变化而调整的收入占公司各期营业收入的比例分别为-0.01%、1.50%、0.22%和0.18%，整体影响较小。

（2）汇兑损益对财务费用的影响

公司境外收入主要以美元、欧元结算，汇兑损益主要由外币收入形成的外币货币资金及外币应收款的汇率波动导致，当次年的美元、欧元兑人民币汇率较上一年度上升时，一般产生汇兑收益，反之，则产生汇兑损失。

发行人汇兑损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益，具体计算过程如下：

已实现汇兑损益

发生日即期汇率近似的汇率不同而产生的汇兑差额，确认为汇兑损益。

发生日即期汇率近似的汇率不同而产生的汇兑差额，确认为汇兑损益。未实现汇兑损益

报告期内，公司汇兑损益对利润总额的影响如下：

单位：万元

汇兑损益（“-”表示损失）

利润总额

汇兑损益占利润总额的比例

报告期内，美元和欧元兑人民币各期平均汇率与各期产生汇兑收益相匹配，其中：2022年和2023年，美元和欧元兑人民币平均汇率较上一年总体有所上升，所以当年度汇兑收益相对较高；2024年，美元和欧元兑人民币平均汇率较2023年基本一致，所以当年度汇兑收益较上一年度有所下滑；2025年1-6月美元平均汇率虽高于2024年平均汇率，但低于2024年末美元汇率7.1884，导致2025年1-6月产生汇兑损失。

综上所述，报告期内，汇兑损益与汇率波动趋势相匹配，汇率变动对公司业绩不存在重大影响。

2、发行人应对汇率波动的有效措施

由于汇率受到全球政治、经济环境等多种因素的影响，存在一定的不确定性，为减少汇率波动的影响，提高公司应对外汇波动风险的能力，公司结合资金管理和日常业务要求，采取了多项举措，主要包括：

（1）积极推进合同中汇率条款的谈判，优先选择以人民币、美元或欧元等相对稳定的货币进行结算。对已签订的外币合同，未来适时运用外汇衍生工具（如远期结售汇）进行套期保值。

（2）结合历史汇率波动和市场预测，根据外汇波动情况和资金使用计划择机结汇，降低汇兑损失风险。

（3）与外销客户建立沟通机制，一旦汇率波动超过约定范围，迅速启动价格协商流程，适度调整产品销售价格，确保公司利润率稳定在合理区间。

（4）树立业务与财务人员对外汇风险的识别与防范意识，构建外汇风险应对机制，将外汇风险管控融入公司的全面风险管理体系。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）获取公司出具的相关说明并查询国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策的公开信息，了解上述相关因素对发行人的影响；

（2）查询报告期主要结算货币汇率波动情况，检查汇率变动对境外收入影响；

（3）核查各期汇兑损益金额，分析对发行人利润的影响。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）除了全球范围内爆发的公共卫生事件以外，2022-2024年，国际贸易形势的变化并未对公司的海外经营业绩产生较大影响；针对2025年以来美国不断出台的关税政策，公司已同步采取了相关措施予以应对；此外，受益于全球汽车产业整体良好的发展态势以及中国汽车产业链在全球的受认可程度不断提高，公司境外业务收入不断增长。

（2）报告期内，汇兑损益与汇率波动趋势相匹配，汇率变动对公司业绩不存在重大影响。

四、结合报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况、以及发行人在境外

子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式，说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险

（一）报告期内发行人境外子公司的业绩波动情况

1、发行人境外子公司的基本情况

截至2025年6月30日，公司在中国大陆以外拥有17家子公司，其中开展研发和/或生产经营活动的重要子公司共计6家（AI墨西哥、AI美国、AI泰国、AI斯洛伐克、AI土耳其、奥特佳（摩洛哥）），具体情况下：

2、发行人境外子公司的业绩波动情况

报告期内，发行人境外子公司整体经营业绩情况：

单位：万元

注1：表格中各板块内的数据已考虑内部抵消因素，不同板块间未考虑内部抵消因素。注2：2022年度空调国际海外数据为各海外主体的报表数合计，未考虑海外各主体之间的内部抵消因素，主要系2022年度空调国际的境内和境外主体均由奥特佳香港控制，未单独分境内境外分别编制合并报表。报告期内，发行人境外重要子公司的经营业绩情况：

单位：万元

注：以上数据为各单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

报告期内，各境外主要经营主体的经营情况简要分析如下：

（二）发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式

截至本回复出具日，发行人针对其境外子公司已建立健全了各项管控机制，具体如下：

（三）说明发行人境外子公司管理机制、内控机制是否健全，是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险

由于2022年全球范围内的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，导

致北美工厂运营成本较高。2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，并针对包括北美子公司在内的境外经营主体建立健全了各项管理机制和内控机制。2024年以来公司境外经营已有明显改善、亏损幅度已大幅收窄。此外，2024年公司实际控制人变更为大型国有企业长江产业集团后，亦按照国有控股企业的相关要求，对境外子公司的管理做了进一步的调整和加强。

截至本回复出具日，公司不存在因对境外子公司管理不善而导致的重大经营风险。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅报告期内公司及其主要境外子公司的审计报告或财务报表，了解其经营业绩变动情况；

（2）与公司主要管理层进行访谈，了解境外子公司业务开展情况、管控情况、未来发展规划等；

（3）获取公司的相关管理制度、公司出具的说明文件，了解公司对境外子公司的管理机制、内控机制及执行情况；

（4）获取境外主要子公司所在地律师出具的法律意见书，了解公司境外主要子公司的合规经营情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

由于2022年全球范围内的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，导致北美工厂运营成本较高。2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，

派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，并针对包括北美子公司在内的境外经营主体建立健全了各项管控机制。2024年以来公司境外经营质量显著提升，北美工厂的亏损逐渐收窄。截至本回复出具日，公司不存在因对境外子公司管理不善而导致的重大经营风险。

五、请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施

（一）北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异

发行人北美子公司包括AI墨西哥、AI美国，主要从事汽车空调系统及其配件的研发、生产/组装、销售。

1、北美子公司的主要客户、主要产品

发行人北美子公司的主要产品包括空调箱、前端冷却模块等，且产品以客户定制化为主，不同客户间产品差异较大。报告期各期，北美子公司前五大客户情况如下：

单位：万元

2025年1-6

月

2024年

合计

2023年

2022年

2、北美子公司管理机制、派驻的管理团队

关于发行人北美子公司管理机制，具体详见“问题3/四/（二）发行人在境外子公司采购、销售、财务、研发、人事、物流等各方面的管控模式”之回复。2023年开始，中国管理团队开始逐步接管北美业务，并派驻了关键岗位人员参与北美子公司的运营管理，截至本回复出具日，部分长期派驻人员的基本情况如下：

沈*

周**

喻*文

徐*

蒋*婷

李*雨

肖*伟

巫*云

注：公司派驻境外子公司的管理人员，会就具体情况进行不定期轮换。

3、北美子公司的成本费用、毛利率波动

发行人北美子公司报告期内主要经营数据情况如下：

单位：万元

注1：以上数据为各单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素；注2：AI美国在2023-2024年将自有工厂搬迁至墨西哥后，主要从事汽车空调系统及其配件研发、组装、销售。

（1）AI美国

报告期内，AI美国的经营情况如下：

单位：万元

注：以上数据为单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

①营业收入。报告期内，AI美国营业收入分别为94,761.90万元、89,403.89万元、61,683.38万元和16,839.23万元，整体呈下降状态，主要系AI美国自有工厂从2023年度开始搬迁，对应的与客户A的合作关系逐步转移至AI墨西哥所致。

②综合毛利率。报告期内，AI美国的毛利率分别为-1.72%、-8.99%、-1.92%和9.51%，受AI美国生产及运营成本较高影响，2022-2024年毛利率为负值，其中2023年度自有工厂搬迁产生的额外成本较高，拉低了当期的毛利率；2025年1-6月，AI美国自有工厂搬迁完成后生产成本降低，对应的毛利率有所提升。

③期间费用率。报告期内，AI美国的期间费用率分别为9.37%、7.43%、7.31%和22.36%，其中：2022年度受公共卫生事件影响，公司选用较多外籍人员参与经营管理，由于当地人工成本较高，导致管理费用金额较高，拉高了期间费用率；2023年以后，公司境内管理团队接管境外经营管理并加强各项费用管控，期间费用率有所下降；2025年1-6月，公司自有工厂搬迁后的厂房及仓库租赁费（美国自有工厂的产线至2024年9月搬迁完毕，但为保供前期预备了较多存货，目前已陆续出清，现相关厂房和仓库正在转租中），主要由生产成本转为管理费用核算，叠加收入下降因素，导致期间费用率有所增加。

④净利润。报告期内，AI美国的净利润分别为-11,192.70万元、-14,652.74万元、-14,401.64万元和-2,587.93万元，其中2022-2024年，受AI美国自有工厂生产成本较高影响，导致毛利额为负值，公司处于亏损状态；2025年1-6月，公司亏损幅度大幅收窄，主要系AI美国自有工厂搬迁后毛利率及毛利额转为正值，但受营收规模较小及期间费用率较高影响尚未实现盈利。

（2）AI墨西哥

报告期内，发行人AI墨西哥的经营情况如下：

单位：万元

注：以上数据为单体经营数据，未考虑公司间内部抵消因素。

①营业收入。报告期内，AI墨西哥的营业收入分别为11,580.47万元、41,111.06万元、45,408.17万元和32,067.50万元，2023年以来营业收入整体呈上升趋势，主要系AI美国自有工厂搬迁后，AI墨西哥承接客户A业务所致。

②综合毛利率。报告期内，AI墨西哥的综合毛利率分别为7.63%、-23.00%、

1.55%和7.38%，2023年度毛利率为负数，主要系原在美国的火焰焊工序搬迁至

墨西哥后，当地员工对产线的操作不够熟练、良品率较低，导致生产成本较高，拉低了当期毛利率；2024年及以后，随着工厂搬迁逐步完成、员工生产熟练度提升，毛利率逐步恢复。

③期间费用率。报告期内，AI墨西哥的期间费用率分别为2.82%、1.62%、

12.28%和8.65%，2024年度，随着美国自有工厂搬迁至墨西哥，公司厂房租赁、设备折旧等金额有所提升，公司资金需求受经营规模提升影响亦有所增加，公司管理费用和财务费用较上期增长较多，导致期间费用率有所提高；2025年1-6月，期间费用率下降主要系当期公司收入规模增长较多所致。

④净利润。报告期内，AI墨西哥的净利润分别为347.60万元、-11,252.91万元、-4,899.64万元和-347.56万元，整体与公司的毛利率以及期间费用率水平相匹配，随着对美国自有工厂搬迁的磨合期结束，AI墨西哥的生产运营已逐步恢复。

4、北美子公司的发展战略

5、北美子公司与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异

截至本回复出具日，发行人北美子公司与国内分、子公司在主要产品、管理

机制方面无重大差异，主要客户因下游主机厂的地域分布特征而有所不同；管理团队方面，公司已从国内挑选出具有丰富经验的物流、财务、质量、工艺、生产负责人，长期派驻在北美当地，接管运营管理工作，并执行国内先进的生产制造经验。

（二）说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施报告期内，公司北美子公司持续处于亏损状态，但自2024年度开始亏损幅度逐渐缩小，主要原因为：

（1）由于2022年全球范围内的公共卫生事件，严重影响到了汽车供应链的稳定性，为保障对主要客户的产品供应，由此产生了高额的空运成本，对当年的净利润造成较大影响。此外，突然爆发的公共卫生事件，公司无法向北美区域派驻本土有经验的经营管理人才，而当地管理团队领导制造业企业的管理经营能力较弱，加之美国本土各项成本费用相对较高、北美区域缺乏熟练的技术工人，导致北美子公司运营成本居高不下，经营效率低下，发生大额亏损。

（2）北美子公司2023年度亏损幅度较2022年度进一步扩大，主要是2023年度美国自有工厂搬迁至墨西哥过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费。从2023年开始，公司的中国管理团队开始逐步接管海外业务，加强了对采购、销售、财务，研发、人事、物流等各方面的管控，并开展各项降本增效行动。公司考虑到美国各项成本费用较高，因此将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），在AI美国主要保留部分研发及销售职能。在美国自有工厂搬迁至墨西哥的过程中，产生了高昂的搬迁费用和重新安装调试费用。且由于墨西哥工厂产线在产能爬升期的运行不稳定，导致废品率上升，生产成本明显攀升。此外，在搬迁过程中存在一定的保供压力，产生了额外的运输费用。

（3）由于中国管理团队的有效管理，墨西哥工厂生产经营逐步稳定，运营质量显著提升，2024年度北美业务大幅减亏。但由于美国自有工厂搬迁至墨西哥持续至2024年9月才完成，当时产能处于爬坡阶段，导致北美子公司未能有

效承接北美区域主要客户的新项目，2024年度整体收入较2023年度有所下滑，2024年度北美业务仍处于亏损状态。随着中国管理团队有效经营管理的逐步落实、北美子公司不断开拓北美区域主要客户的新项目，预计2025年以后北美子公司的经营状况将得到进一步改善。综上所述，报告期北美子公司亏损具备商业合理性，且随着经营管理质量的提升及新项目的不断承接，其后续经营状况有望进一步得到改善。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅报告期内公司北美子公司的审计报告或财务报表、收入明细表，了解其经营业绩变动情况、主要客户、主要产品；

（2）与公司主要管理层进行访谈，了解北美子公司的业务开展情况、亏损原因、后续管控情况、未来发展规划等；

（3）获取公司的相关管理制度、公司出具的说明文件，了解公司对境外子公司管控机制的建立健全情况、北美子公司的派驻团队情况、发展战略以及上述与国内分、子公司的差异；

（4）获取境外主要子公司所在地律师出具的法律意见书，了解北美子公司的合规经营情况。

2、核查结论

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期内，公司北美子公司亏损主要受公共卫生事件（保供高额运费、无法及时委派中国有经验的经营管理人才、运营成本高企等）、美国工厂搬迁（保供高额运费、磨合期较高成本、产能爬坡等）等综合因素的影响，具备合理性。为应对北美子公司的亏损，从2023年开始，公司的中国管理团队开始逐步接管海

外业务，建立健全了各项管控机制，并开展各项降本增效行动，自2024年以来经营质量已有明显改善、亏损幅度已大幅收窄。

问题4报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元和168,995.22万元，占同期非流动资产总额的比例分别为35.31%、33.72%、33.72%和33.79%，主要为2015年时收购南京奥特佳和空调国际集团形成的。

请发行人补充说明：（1）结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否是否合规、充分、谨慎。（2）结合资产组的划分及变动情况、收入、毛利率、净利润、折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否合规、充分、谨慎

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及168,920.62万元。公司商誉的构成、形成背景及资产组账面价值等概览情况如下：

单位：万元

注1：牡丹江富通于2019年开始结束业绩对赌期，公司为加强集团化管理，决定合并南京奥特佳、牡丹江富通的汽车空调压缩机业务，因此于2019年1月1日开始将二者合并划分为汽车空调压缩机业务资产组。

注2：公司现金收购空调国际集团及对南京奥电、澳特卡追加投资形成控制时，未要求相关方进行业绩承诺。

报告期内，公司商誉主要涉及汽车空调压缩机业务和空调国际两个资产组，由于澳特卡资产组、南京奥电资产组商誉账面价值为0，下文仅针对汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组涉及的商誉进行分析。

（一）商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势

1、汽车空调压缩机业务资产组

（1）收购南京奥特佳时业绩承诺的完成情况

2015年5月，公司对南京奥特佳100%股权收购完成，根据公司收购时相关方出具的业绩承诺，南京奥特佳应于2014-2017年度分别实现归母净利润不低于

22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣非归母净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。业绩承诺期限内（2014-2017年度），南京奥特佳承诺完成的归母净利润累计为121,600.00万元、扣非归母净利润累计为109,440.00万元，实际完成的归母净利润累计为132,949.77万元、扣非归母净利润累计为126,081.82万元，累计实现率分别为

109.33%、115.21%，已超额完成。

2015-2017年，南京奥特佳实现了累计承诺业绩，且经过每年年末公司对商誉进行减值测试，南京奥特佳资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉（即收购溢价形成的商誉，不包括因确认递延所得税项目的调整商誉，下同）账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

（2）收购牡丹江富通时业绩承诺的完成情况

2016年7月，公司对牡丹江富通100%股权收购完成，根据收购时相关方出具的业绩承诺，牡丹江富通应于2015-2018年度分别实现扣非归母净利润不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。业绩承诺期限内（2015-2018年度），牡丹江富通承诺完成的扣非后归母净利润累计为11,448.00万元，实际完成的扣非归母净利润累计为14.431.35万元，累计实现率为126.06%，已超额完成。

2015-2018年，牡丹江富通实现了累计承诺业绩，且经过每年年末公司对商誉进行减值测试，牡丹江富通资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

（3）汽车空调压缩机业务资产组业绩承诺期后的经营业绩变动情况及商誉减值情况

如上文所述，公司为加强集团化管理，于2019年1月1日开始将南京奥特佳、牡丹江富通合并划分为汽车空调压缩机业务资产组。汽车空调压缩机业务资产组自2019-2024年的经营业绩及商誉减值情况如下：

单位：万元

注：2018年，南京奥特佳营业收入、归母净利润分别为271,382.90万元、11,336.99万元，经过减值测试，公司对南京奥特佳资产组计提6,869.14万元的商誉减值准备。

2019-2024年，汽车空调压缩机业务资产组实现的营业收入从225,372.09万元增长至417,845.75万元，复合增长率13.14%，主要受益于下游新能源汽车市场的高速增长，但受国内外宏观环境、行业因素以及自身经营等诸多因素影响，汽车空调压缩机业务资产组的盈利状况存在一定的波动。2020年，汽车空调压缩机业务资产组出现亏损，主要是受公共卫生事件、原材料价格上涨、资产减值等多种因素影响。2022年，汽车空调压缩机业务资产组业绩有所下滑，主要是因为燃油车压缩机业务下滑，整体毛利率下降，尽管电动压缩机销售快速增长，但因其产能处于爬坡状态，导致销量较低，使得销售额绝对值及占比仍较低。

2019-2024年，公司每年年末均对商誉进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告，2019年汽车空调压缩机业务资产组可收回金额295,030.59万元，低于资产组及商誉账面价值之和297,535.70万元，当期资产组计提核心商誉减值准备2,505.12万元；其他年份因南京奥特佳资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提

减值准备。

2、空调国际资产组

（1）经营业绩变动情况

2015年10月，公司对空调国际集团收购完成，收购时相关方未作出业绩承诺。空调国际资产组自2015-2024年的经营业绩变动情况如下：

单位：万元

2016-2019年，空调国际集团自中国乘用车市场2017年放缓增速以来，下游整车行业景气度持续下滑，汽车零部件企业作为整车厂的上游亦受到不利影响，空调国际集团收入规模不断下降。同时，在并购业务完成后，空调国际集团扩大了海外基地的投入，增加了前期筹建费，前期资本性投入的摊销费用较大，导致营业利润降幅扩大。而在利润下滑的情况下，空调国际集团开始实施降本措施，调整全球管理架构，亦产生了较多的咨询、离职补偿等费用，进一步降低了营业利润。

2020-2021年，空调国际集团业务回暖，销售收入同比大幅增长。但受全球公共卫生事件、运营成本较高、原材料价格上涨、保供产生的高额空运费等因素影响，空调国际集团海外业务营业成本、费用率高企，导致连续亏损。2022年，受储能板块盈利能力大幅提升的影响，空调国际集团扭亏为盈。2023年，考虑到美国各项成本费用较高，公司将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），搬迁过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费导致北美子公司

产生较大亏损，进而导致空调国际集团由盈转亏。2024年度，随着美国自有工厂向墨西哥工厂搬迁完毕，且在中国管理团队的有效管理下，生产成本降低，空调国际集团营业利润大幅提升。

（2）商誉减值测试情况

2017-2024年，空调国际资产组商誉减值测试情况如下：

单位：万元

注：2015-2016年，公司未单独聘请评估机构进行商誉减值测试评估，公司及年审会计师根据收购时评估报告的预测业绩与实际经营数据进行对比分析并在综合考虑以后年度预计经营情况的基础上，确认核心商誉不存在减值迹象。2017-2024年，公司每年年末均对商誉进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告，公司及年审会计师对2018-2019年核心商誉分别计提减值准备459.87万元、10,333.46万元；其他年份因空调国际资产组的可收回金额均大于资产组账面价值及核心商誉账面价值之和，因此公司及年审会计师认为无需就核心商誉计提减值准备。

（二）说明收购以来发行人历年商誉减值是否合规、充分、谨慎公司收购南京奥特佳、牡丹江富通及空调国际集团时均聘请评估机构对标的资产价值情况进行了评估，以此作为合并成本的参考依据。公司自商誉形成以来，每年年末均对商誉进行减值测试，公司本着充分、谨慎的原则，自2017年以来每年均聘请有评估机构对包含商誉的资产组可收回金额进行评估，并以此作为商誉减值测试的依据，且相关减值测试结果已公允反映在公司年度报告、年审会计师出具的审计报告中，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规则的规定。

评估报告编号

2024年中联评报字[2025]D-0015号

2019年沃克森评报字（2020）第0471号

2018年沃克森评报字（2019）第0402号

2017年沃克森咨报字（2018）第0384号

二、结合资产组的划分及变动情况、收入、毛利率、净利润、折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险

（一）资产组划分及变动情况

自2015-2016年收购完成后，汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的划分符合企业会计准则及相关规定，具体如下：

1、资产组合并的合理性

公司将南京奥特佳与牡丹江富通合并为汽车空调压缩机资产组，属于企业因重组原因改变报告结构。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据……企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当将商誉重新分摊至受影响的

资产组或者资产组组合。南京奥特佳与牡丹江富通合并后，对研发、采购、生产、销售、财务等各职能进行统一管理，资产组产生的主要现金流入相互不具备独立性，公司将其合并为同一个资产组，符合上述规定。

2、商誉减值测试评估范围界定的合理性

根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，通常商誉减值测试评估范围符合下列要求：（一）包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。（二）评估范围不应当包括与预计未来现金流量无关的资产、负债，如溢余资产或负债、非经营性资产或负债。因此，公司汽车空调压缩机业务资产组，剔除与压缩机主营业务无关的南京商贸房地产业务，纳入汽车空调压缩机业务和空调国际含商誉资产组的资产范围为经营性非流动资产，符合上述规定。

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量……公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。资产组内部新增与主营业务相关的产能，能够受益于企业合并的协同效应，即能从商誉中充分受益，比如被收购主体的品牌价值、客户供应商关系、管理协同、技术协同等等，其在市场上无法单独销售或采购，无法独立产生现金流入，同时公司在收购时购买对价的预计未来现金流量已考虑未来新增产能及资本性支出。因此，资产收购完成后发行人后期投入（如新增产能、资本性支出）属于资产组内部资产变动，而非资产组发生变更，不影响商誉账面价值分摊；公司报告期内进行商誉减值测试时，将收购完成后的公司后期投入纳入测算符合上述规定。

综上所述，自2015-2016年收购完成后，汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的划分符合企业会计准则及相关规定。

（二）商誉减值测试过程

公司采用预计未来现金流量的现值法对汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组商誉进行减值测试，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出包含商誉资产组的可收回金额。

从测算逻辑看，资产组可收回金额计算的关键指标包括息税前利润总额和折现率，资本性支出、营运资金等参数预测对最终结果相对影响较小。息税前利润总额的测算则取决于收入、毛利率、期间费用率等参数的预测。

报告期内，公司商誉减值测试所采用的折现率均高于近年来汽车零部件行业交易案例中对标的资产评估的折现率，具有合理性：

注：盛德鑫泰（300881.SZ）购买江苏锐美汽车零部件有限公司51.00%股权案例中预测期间折现率不同，分别为10.93%、10.91%、10.89%、10.87%、10.86%，平均值10.89%。

公司汽车空调压缩机业务和空调国际资产组可收回金额计算的关键指标息税前利润总额，其测算过程中收入、毛利率、期间费用率等预测参数设置具备合理性，具体分析如下：

1、汽车空调压缩机业务资产组

单位：万元

注1：2024年公司及年审会计师根据《企业会计准则应用指南汇编2024》将三包费用从按销售费用核算调整为按营业成本核算。为与评估机构2022-2023年预测口径保持一致，上表2023-2024年实际实现毛利率为剔除三包费后数据，期间费用率为含三包费数据。评估机构于2024年末对毛利率的预测为含三包费的毛利率、对期间费用率预测则剔除了三包费。

注2：资产组可收回金额＝税前自由现金流现值－铺底营运资金，其中：税前自由现金流＝息税前利润总额＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加额；息税前利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。

注3：发行人2025年实际数据为1-6月数据。

（1）营业收入

发行人2023年实际实现营业收入32.81亿元，较2022年末预测值30.21亿元多2.60亿元，达成率108.62%；2024年实际实现营业收入41.78亿元，较2023

年末预测值37.00亿元多4.78亿元，达成率112.94%。以上收入增长均主要得益于公司电动压缩机业务的快速增长。综合考虑下游新能源汽车行业发展趋势以及发行人电动压缩机业务占比，报告期各期末发行人汽车空调压缩机业务营业收入预测增速较为谨慎，具有合理性。

（2）毛利率

发行人2023年实际实现毛利率19.58%，较2022年末预测值21.28%低1.70%；2024年实际实现毛利率17.09%，较2023年末预测值18.36%低1.27%。实际实现毛利率略低于预测值，主要原因为随着汽车行业整体利润下滑的压力传导及市场竞争，销售单价下降。

2024年末商誉减值测试时，发行人及评估机构基于公司汽车空调压缩机业务的行业地位、电动压缩机销售价格未来进一步下降幅度有限、公司降本增效措施的有效开展，认为汽车空调压缩机业务资产组可以实现预测期内毛利率水平，具备合理性。具体如下：

行业地位方面，公司深耕汽车空调压缩机领域多年，拥有深厚的技术积累和沉淀，产品类型丰富（覆盖电动压缩机、涡旋压缩机、活塞压缩机），能够满足客户的各种类型的需求，且国内的客户基本包含了现有的主要汽车制造商（含新能源汽车制造商），市场占有率在国内自主品牌中排名第一。公司产品类型、客户覆盖、市场规模、与客户供应商议价能力等，较市场上大多数竞争对手均具有一定的优势。

价格方面，公司活塞压缩机、涡旋压缩机报告期内变动幅度不大，由于市场竞争激烈及车企之间的“价格战”，导致公司电动压缩机报告期内的平均销售价格下滑较多，报告期内累计下降22.72%。但近期国家相关部门已关注到新能源汽车行业价格内卷等恶性竞争现象，2024年12月，中央经济工作会议将“综合整治内卷式竞争”列为2025年重点任务；2025年3月，“反内卷”相关内容写入政府工作报告；2025年6月，工信部等强调新能源汽车避免“内卷式”竞争，支持整车企业切实践行“支付账期不超过60天”；2025年7月，国务院常务会议明确提出，要着眼于推动新能源汽车产业高质量发展，针对该产业领域出现的

各种非理性竞争现象，坚持远近结合、综合施策，切实规范新能源汽车产业竞争秩序；2025年7月，工业和信息化部、国家发展改革委、市场监管总局联合召开新能源汽车行业座谈会，部署进一步规范新能源汽车产业竞争秩序工作。根据国家统计局数据，2025年1-6月，中国汽车行业利润率为4.8%，较2024年的

4.3%有所回升，中国汽车行业利润率连续5年下降的趋势有望得以扭转。国家不断出台的利好政策，有利于新能源汽车行业持续向好发展，对公司在业务开拓、生产经营以及盈利能力提升等方面有正面影响，预计未来电动压缩机价格下降幅度有限甚至可能较目前有所上升。成本方面，报告期内公司活塞压缩机、涡旋压缩机的单位成本相对较为稳定，电动压缩机的单位成本则呈下降趋势。公司不断采取降本增效措施，公司已与主要供应商协商在2025年降低相关材料的采购价格，预计未来电动压缩机单位成本会有所下降。2024年以来，公司降本增效活动已取得实际效果，未来将继续通过供应链优化、强化库存管理、在材料和工艺上稳健革新、优化技术路径、减少了非必要、可合格替代的零部件数量等方面降本增效，维护和强化公司成本控制能力。

（3）期间费用率

2023-2024年，发行人实际期间费用率分别为12.34%、11.02%，与2022年末及2023年末的预测值12.20%、11.49%基本一致。2025年上半年期间费用率

7.71%，与2024年末全年预测值7.54%亦基本一致。此外，近年来公司调整管理机构，在总部突出大部门、大岗位的概念，实行集中办公，优化人力资源配置，在提高管理效率的同时节约了各项成本费用。

因此，报告期内发行人及评估机构对期间费用率的预测具备合理性。

（4）息税前利润总额

发行人2023年实际实现息税前利润总额2.15亿元，与2022年末预测值2.51亿元接近。2024年实际实现息税前利润总额2.33亿元，较2023年末预测值2.24亿元略高。报告期内发行人实际实现的息税前利润总额与预测值基本一致，具备

合理性。

综上，由以上主要预测参数及合理估计的折现率（根据无风险报酬率、ERP值、BATE值、特别风险等因素并结合近年来汽车零部件行业交易案例得出），计算得出的报告期内的可收回金额（2022-2024年分别为26.66亿元、27.51亿元、

26.37亿元，基本相当），具有合理性。

2、空调国际资产组

单位：万元

注1：2024年公司及年审会计师根据《企业会计准则应用指南汇编2024》将三包费用从按销售费用核算调整为按营业成本核算。为与评估机构2022-2023年预测口径保持一致，上表2023-2024年实际实现毛利率为剔除三包费后数据，期间费用率为含三包费数据。评估机构于2024年末对毛利率的预测为含三包费的毛利率、对期间费用率预测则剔除了三包费。

注2：资产组可收回金额＝税前自由现金流现值－铺底营运资金，其中：税前自由现金流＝息税前利润总额＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加额；息税前利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。注3：发行人2025年实际数据为1-6月数据。

（1）营业收入

发行人2023年实际实现营业收入37.92亿元，较2022年末预测值45.00亿元低约7.08亿元，达成率84.27%；2024年实际实现营业收入40.37亿元，较2023年末预测值38.91亿元高约1.46亿元，达成率103.76%。2023年实际实现收入较2022年预测值下降较多，主要系2023年储能行业市场竞争激烈导致收入不及预期大幅下滑所致。2022年发行人储能业务收入达59,091.53万元，发行人储能业务下游客户为锂电池储能行业，2022年末发行人在减值测试时基于当时的历史经营、行业情况等因素，预计储能业务板块销售会进一步提高。而近两年来由于竞争者逐渐增多，市场竞争愈发激烈，2023-2024年发行人储能业务分别仅实现收入26,642.45万元和25,963.75万元。2023年末、2024年末发行人根据实际情况降低了储能业务板块收入预测值。

虽然汽车空调系统2024年实际增速高于2023年末预测值，但发行人及评估机构在2024年末进行商誉减值测试时，考虑以往业绩预测实际完成度和新能源汽车行业目前的内卷环境，基于谨慎性原则，预测期平均收入增长率仅为2.59%。发行人及评估机构认为该增长率实现的可行性较高，收入预测取值谨慎，具备合理性。

（2）毛利率

发行人2023年实际实现毛利率8.00%，较2022年末预测值15.97%低7.97%；2024年实际实现毛利率13.79%，较2023年末预测值13.22%略高。其中2023年实际实现毛利率较预测值偏低，主要是受北美子公司偶发性因素导致：由于2020-2022年全球范围的公共卫生事件，发行人无法向境外工厂派驻本土有经验的经营管理人才，导致部分境外工厂运营成本较高，经营效率低下；从2023年开始，发行人的中国管理团队开始逐步接管海外业务，加强了对采购、销售、财

务，研发、人事、物流等各方面的管控，并开展各项降本增效行动；考虑到美国各项成本费用较高，因此将美国自有工厂搬迁至成本相对较低的墨西哥（至2024年9月搬迁完毕），搬迁过程中发生的运输、安装、调试费用、新工厂前期运行磨合期的生产成本偏高以及为客户保供的高额运费导致北美子公司产生较大亏损；2024年度，随着美国自有工厂向墨西哥工厂搬迁完毕，且在中国管理团队的有效管理下，生产成本降低，发行人经营质量大幅提升。2025年1-6月发行人实际实现的毛利率为14.20%，与2024年末的预测值基本接近。

随着中国管理团队的有效经营管理、北美子公司不断开拓北美区域主要客户的新项目，预计2025年以后北美子公司的经营状况将得到进一步改善。且空调国际近年来在国内亦承接了众多新能源主机厂的新项目，带动国内收入占比已经超过了国外，规模化效应将进一步显现。随着北美子公司经营业绩不断改善、国内新能源汽车新项目不断承接、公司降本增效措施不断开展，预期未来空调国际资产组经营质量将进一步提升。因此发行人及评估机构认为空调国际资产组可以实现预测期内毛利率水平，具备合理性。

（3）期间费用率

发行人2023年实际期间费用率7.97%，较2022年末预测值10.46%低2.49%；2024年实际期间费用率10.37%，较2023年末预测值9.51%略高；2025年上半年实际实现期间费用率10.12%，与2024年末全年预测值9.57%略高。此外，近年来发行人调整管理机构，在总部突出大部门、大岗位的概念，实行集中办公，优化人力资源配置，在提高管理效率的同时节约了各项成本费用。

因此，报告期内发行人及评估机构对期间费用率的预测具备合理性。

（4）息税前利润总额

发行人2023年实际实现息税前利润总额-0.14亿元，较2022年末预测值2.40亿元差异较大，主要原因是受北美子公司运营的偶然因素影响。2024年实际实现息税前利润总额1.25亿元，与2023年末预测值1.30亿元基本一致。

综上，由以上主要预测参数及合理估计的折现率（根据无风险报酬率、ERP

值、BATE值、特别风险等因素并结合近年来汽车零部件行业交易案例得出），计算得出的报告期内的可收回金额（2022-2024年分别为10.95亿元、10.78亿元、

9.87亿元，基本相当），具有合理性。

综上所述，发行人及评估机构进行商誉减值测试时，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于发行人在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素。但由于宏观环境、产业竞争等因素具有一定的不可预见性，从而导致商誉减值测试参数与实际实现情况存在一定偏差，但站在商誉减值测试的时点考虑，相关预测具备合理性。由于经评估的报告期可收回金额高于包含核心商誉的资产组账面价值，发行人及年审会计师据此未计提核心商誉减值，符合企业会计准则的相关规定。

（三）报告期内公司商誉减值计提充分

由上文可知，报告期内，公司在每年年末均聘请专业机构进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。报告期内，公司及年审会计师对汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的商誉减值计提符合企业会计准则规定。

（四）公司已在《募集说明书》中充分披露未来商誉减值风险

商誉减值测试过程中，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素，如未来政策环境、市场需求以及自身经营状况等因素发生重大不利变化，公司将面临商誉减值风险。公司已在《募集说明书》“重大事项提示”/二/（二）财务风险”披露如下：

“1、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及168,920.62万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购

标的未来经营状况未达预期或经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险。

公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑，甚至由盈转亏的风险。”

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅与商誉相关的收购协议、收购报告书、评估报告、业绩承诺协议、审计报告/审阅报告/财务报表、定期报告、相关资产组业绩承诺完成情况的相关公告、2020年非公开发行股票申请文件及中国证监会核准文件等，了解发行人商誉形成原因、构成及资产组变动情况、账面价值变动情况、历年商誉减值测试情况；

2、取得并查阅报告期内发行人管理层商誉减值测试过程中所依据的评估报告，将商誉减值测试所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与实际经营情况及行业发展趋势做比对分析，评估相关预测参数是否谨慎、合理。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

1、报告期内，发行人及评估机构进行商誉减值测试时，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于发行人在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素。但由于宏观环境、产业竞争等因素具有一定的不可预见性，从而导致商誉减值测试参数与实际实现情况存在一定偏差，但站在商誉减值测试的时点考虑，相关预测具备合理性。由于经评估的报告期可收回金额高于包含核心商誉的资产组账面价值，发行人据此未计提核心商誉减值，符合企业会计准则的相关规定。

2、商誉减值测试过程中，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素，如未来政策环境、市场需求以及自身经营状况等因素发生重大不利变化，公司将面临商誉减值风险，公司已在《募集说明书》中进行风险提示。

问题5发行人子公司南京商贸持有《房地产开发企业资质证书（二级）》，目前正在进行房地产开发的建设工程项目，建设工程项目包括公寓、商务办公、商场。截至2025年3月31日，发行人持有投资性房地产余额2,143.19万元。报告期末，公司长期股权投资47,319.06万元、其他非流动资产等科目15,978.02万元。公司董事会于2025年6月6日审议通过公司以自有资金投资5亿元设立全资子公司奥特佳投资有限公司，通过战略直投、并购重组基金投资等方式实施汽车热管理主业产业链强化战略。请发行人补充说明：（1）发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划，相关业务开展是否合法合规；建设工程项目的相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，公司款项支付与项目施工进度是否一致。（2）结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。（3）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性。（4）结合投资目的、主营业务、协同效应等，说明设立奥特佳投资的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。请保荐人核查并发表明确意见。回复：

一、发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划，相关业务开展是否合法合规；建设工程项目的相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关

系，公司款项支付与项目施工进度是否一致

（一）发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划，相关业务开展是否合法合规

1、发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划

2018年2月，南京奥特佳与南京市秦淮区人民政府签署《合作备忘录》，公司拟在大明路103号地块建设公司总部大楼及配套附属的商业及公寓建筑。

2019年3月，发行人子公司南京商贸取得苏（2019）宁秦不动产权第0008465号《不动产权证》，该地块坐落于秦淮区大明路以东、红花河以南地块，面积为12,359.44平方米，用地性质为商服用地、商务办公用地。南京商贸目前正在上述地块进行房地产开发的建设工程项目（名称为“奥特佳No.2018G46项目”），根据相关规划及施工许可文件，该建设工程项目包括A-地下停车库、A-1#办公（商务办公、商场）、A-2#公寓（公寓、商务办公、商场），楼层均为23层，建筑面积共计79,614.84平方米。

上述建设工程原计划于2019年9月动工、2021年9月基本完成工程建设，但由于2020-2022年持续的公共卫生事件、周边地铁施工以及与原总包单位中铁建工集团有限公司建筑工程合同纠纷诉讼案件（2023年已结案）等因素影响，导致总体工程进度缓慢。

后续由于我国房地产市场低迷，公司认为：商办类产品已成为市场高库存产品，办公空置率上升及租金水平下降，公寓销售的量价降幅较大，短期内公寓产品量价均难提升；持有型公寓经市场验证可通过长期稳定的租赁运营服务提供经营性收入并提升资产价值；南京旅游业和商务活动近年活跃，大明路区域承接了部分市场需求，酒店住宿需求增长，酒店业态具备可行性。因此，经过论证研究，公司决定将销售型公寓改为持有型公寓，部分办公楼改为酒店。根据目前的施工总进度，公司计划于2027年10-12月完成全部工程建设。

根据公司目前计划，针对奥特佳NO.2018G46项目的相关建筑，未来主要用于自用或对外出租，暂不考虑出售。

2、相关业务开展是否合法合规

南京商贸开展上述房地产开发业务已取得必要的资质证书、履行了必要的审批备案手续，具体如下：

此外，经核查南京市公共信用中心出具的《企业专用公告信用报告（有无违法记录证明专用版）》，报告期内南京商贸不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。

综上，南京商贸开展房地产开发业务已取得必要的资质许可、履行了必要的审批备案手续，不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。

（二）建设工程项目的相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，公司款项支付与项目施工进度是否一致

1、建设工程项目的相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系

公司建设工程项目的主要供应商（截至2025年6月30日，累计付款超过100万元），与发行人及其关联方不存在关联关系，具体情况如下：

江苏通州二建建设工程集团有限公

司

南京南大岩土建设工程

有限公司

南京市城市建设费用征收服务中心

中铁建工集团有限公司

江苏省金陵建工集团有限公司

北京京龙工程项目管理有限公司

注：以上简介信息来自于相关企业官网。

此外，因出租及运营房地产业务的专业性强，市场形势变化较大，发行人无相应业务经验和人才储备，为稳妥推进项目进程，2025年5月23日，发行人召开总经理办公会，审议通过由在相关领域拥有丰富业务经验的、发行人实际控制人控制的主体南京长投正邦置业有限公司（以下简称“长投正邦”）为奥特佳NO.2018G46项目提供全面建设运营管理服务。2025年6月26日，长投正邦与南京商贸签署了《奥特佳NO.2018G46项目全面建设运营管理服务合作框架协

议》，约定双方以“委托全程服务”的合作模式，由南京商贸委托长投正邦为奥特佳NO.2018G46项目提供咨询顾问、代建管理、招商及筹开管理、开业后运营管理等服务，南京商贸按照开业前筹备建设期及开业后运营期分阶段向长投正邦付费，其中，开业前筹备建设期相关费用合计912.50万元，开业后运营管理费为80万元每年。截至2025年6月30日，双方未发生交易。长投正邦的简介如下：

注：以上简介信息来自于企业官网。

2、公司款项支付与项目施工进度总体一致

截至2025年6月30日，奥特佳No.2018G46项目工程进度如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，奥特佳No.2018G46项目期末余额主要构成如下：

单位：万元

其中，主要供应商（累计付款超过100万元）付款情况如下：

单位：万元

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人与南京市秦淮区政府签署的相关协议、发行人关于项目建设及方案的总经理办公会记录，了解项目建设背景、后续规划用途；

（2）查阅了南京商贸从事房地产建设的审批文件，包括土地使用权证、房地产开发资质证书、投资项目备案证、环境影响登记表、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等，了解项目建设审批情况；

（3）查阅南京市公共信用中心出具的《企业专用公告信用报告（有无违法记录证明专用版）》，了解南京商贸开展报告期内的合法合规情况；

（4）获取发行人关于建设工程相关的说明；

此外，保荐人还履行了以下核查程序：

（1）查阅了南京商贸报告期内的财务报表、项目工程预算表，了解项目建设的资金来源、项目建设整体预算及后续拟投入资金情况；

（2）查阅了建设工程相关合同及款项支付记录，了解项目建设主要供应商及付款进度、项目建设进度；

（3）查询项目建设主要供应商的公开信息，了解其是否与发行人存在关联关系。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人子公司南京商贸的房地产开发项目正在建设中，根据发行人目前计划，上述房地产项目未来主要用于自用或对外出租，暂不考虑出售；南京商贸相关业务开展合法合规。

经核查，保荐人认为：

（1）2025年6月，南京商贸委托关联方长投正邦为奥特佳NO.2018G46项目提供咨询顾问、代建管理、招商及筹开管理、开业后运营管理等服务。除前述情况外，公司建设工程项目主要供应商（截至2025年6月30日，累计付款超过100万元）与发行人及其关联方不存在关联关系。

（2）公司款项支付与项目施工进度总体一致。

二、结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

（一）发行人说明

本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及房地产业务。一方面，公司在进行募集资金测算时已经扣除了房地产业务的影响，经测算公司未来三年总体资金缺口为154,471.62万元，本次募集资金规模不超过49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口（具体详见“问题1/四/（一）用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程”之回复）；另一方面，报告期内公司现金流出金额较大，其中，经营活动现金流出分别为481,019.37万元、653,095.71、678,645.89万元、324,081.31万元，本次募集资金规模占现金流出金额的比例较小，本次募集资金到位后将很快用于主营业务相关的补充流动资金或偿还银行贷款，不会用于房地产相关业务。

此外，公司已建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及决策程序进行了详细规定，公司前次募集资金使用严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法律和规范性文件的相关规定执行，履行了必要的决策程序和信息披露义务，公司年审会计师针对前次募集资金使用情况出具了相关鉴证报告、时任保荐机构亦出具了相关核查意见，因此，公司募集资金运用相关内控制度得到了有效执行。

为保证本次发行募集资金投向主业而不变相流入房地产业务，公司已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次发行募集资金项目不涉及房地产开发业务；2、本公司已制定并执行健全有效的《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金管理制度》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域或用于偿还房地产项目相关的银行借款”。综上所述，以上措施可以保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了本次发行相关的预案文件、公司相关公告，了解公司的主营业务、本次发行募集资金的用途；

（2）查阅了公司《募集资金管理制度》、前次募集资金使用的相关决策程序文件、信息披露文件、年审会计师出具的鉴证报告、相关保荐机构出具的核查意见，了解公司募集资金管理制度的建立、执行及其有效性情况；

（3）查阅了公司出具的《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，了解公司为保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务拟采取的具体措施。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及房地产业务。

（2）公司已建立并有效执行了《募集资金管理制度》。

（3）公司已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，拟采取的措施可以保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

三、持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性

（一）发行人说明

发行人投资性房地产为子公司浙江龙之星、海南艾尔和滁州商贸的自有房产对外出租形成，采用成本法核算，报告期各期末账面价值分别为2,433.89万元、2,304.06万元、2,175.36万元和2,111.01万元，占非流动资产的比例分别为0.51%、

0.46%、0.43%和0.42%，占比较低。相关房产出租情况如下：

上述房产出租主要是公司出于提高资产利用效率或便利员工生活，且相关资产和租赁收入均占比较低，具有商业合理性。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）获取报告期各期末发行人投资性房地产构成明细；

（2）获取并查阅浙江龙之星、海南艾尔和滁州商贸房屋产权证书、租赁协议；

（3）获取发行人关于投资性房地产的说明文件。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司投资性房地产主要是子公司自有房产对外出租形成，报告期各期末账面价值分别为2,433.89万元、2,304.06万元、2,175.36万元和2,111.01万元，占非流动资产的比例分别为0.51%、0.46%、0.43%和0.42%，占比较低；出租的原因是提高资产利用效率或便利员工生活，具备商业合理性。

四、结合投资目的、主营业务、协同效应等，说明设立奥特佳投资的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分

（一）发行人说明

2025年6月6日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于成立奥特佳投资有限公司的议案》，公司拟以自有资金投资5亿元设立全资子公司奥特佳投资有限公司（工商登记机关最终注册登记名称为“武汉市奥特佳投资有限公司”，以下简称“奥特佳投资”）。2025年8月19日，奥特佳投资设立，截至本回复出具日，奥特佳投资尚未开展项目投资。奥特佳投资的基本情况如下：

经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公司设立奥特佳投资的目的，主要是拟通过战略直投、并购重组等方式实施汽车热管理主业产业链强化战略，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司的主营业务具有协同效应。根据《证券期货法律适用意见第18号》，“……（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户，渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”因此，公司设立奥特佳投资未认定为财务性投资，依据充分。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了公司设立奥特佳投资的相关董事会决议；

（2）取得了奥特佳投资的营业执照；

（3）取得了公司关于奥特佳投资设立目的的相关说明文件。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司设立奥特佳投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司的主营业务具有协同效应，且截至本回复出具日，奥特佳投资尚未开展项目投资。因此，公司设立奥特佳投资未认定为财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，依据充分。

五、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有

金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司最近一期末财务性投资金额为15,076.52万元，占归属于母公司净资产的比例为2.68%，不超过净资产的30.00%，因此最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。具体分析如下：

1、货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金主要系库存现金，银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系公司银行承兑汇票保证金，不涉及财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面余额为0，不涉及财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款为保证金、押金、代扣代缴社保款等，不涉及财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产为待抵扣增值税、预缴企业所得税等款项，不涉及财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资为48,393.72万元，系对联营、合营企业的投资，具体构成如下：

单位：万元

（1）对南方英特的股权投资

对南方英特的股权投资系2015年10月收购空调国际集团一并带入的合营企业，系公司子公司AIGL澳大利亚与中国长安汽车集团有限公司各持股50%的合营企业。

南方英特主要从事车用空调系列、车用热交换器系列产品及其配套零部件、夹具、工具的开发、制造和销售及新能源汽车电附件销售，与公司汽车空调系统、汽车空调压缩机等主要业务具有较强的关联性和协同性，因此对南方英特的投资

不属于财务性投资。

（2）对TACO的股权投资

对TACO的股权投资系公司于2015年10月收购空调国际集团一并带入的合营企业，系子公司AIT(China）与印度塔塔汽车零部件系统有限公司各持股50%的合营企业。

TACO主营业务为汽车空调系统的研发及销售，旨在开拓南亚市场，与公司汽车空调系统、汽车空调压缩机等主要业务具有较强的关联性和协同性，因此对TACO的投资不属于财务性投资。

（3）对恒信融的股权投资

公司通过子公司西藏奥特佳持有恒信融6.90%的股权，同时已委派一名董事，可以对恒信融实施重大影响，故将对恒信融的股权投资归类为以权益法核算的长期股权投资。

恒信融主要业务是开展含有金属锂的化合物的提炼生产及相关产品的开发应用，主要产品是碳酸锂材料及其他金属，可用于生产新能源汽车电池等。虽然与公司都属于汽车产业链，但与公司汽车空调压缩机、汽车空调系统等主要业务关联性和协同性不高，因此根据谨慎性原则将公司对恒信融的股权投资认定为财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资余额为1,000.00万元，系公司对深恒和投资管理（深圳）有限公司的股权投资。

深恒和主营业务为投资管理，与公司主营业务关联性较小，是公司准备长期持有的多元化投资，因此将其认定为财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司非流动资产主要为预付设备工程款以及存在补偿款的开发项目，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为15,076.52万元，占归属于母公司净资产的比例为2.68%，不超过净资产的30.00%，因此最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2025年3月31日召开第六届董事会第二十九次会议，审议本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2024年10月1日）至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情形，无须从本次募集资金总额中扣除。具体分析如下：

1、投资金融、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的金融、类金融业务。

2、股权投资情况

2025年8月19日，奥特佳设立了全资子公司武汉市奥特佳投资有限公司，该项投资属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资范畴，具体详见“问题5/四、结合投资目的、主营业务、协同效应等，说明设立奥特佳投资的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分”之回复。

3、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形。

4、拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施对外拆借资金、委托贷款的情形。

5、交易性金融资产

（1）购买理财情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司购买理财产品情况如下：

单位：万元

上述结构性存款均已到期赎回，该等结构性存款预期收益率较低，风险较小，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，投资期限一般不超过一年，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。

（2）股票交易情况

安徽华菱汽车有限公司为公司子公司空调国际上海的客户，截至2023年末欠空调国际上海货款150.21万元，2024年安徽华菱汽车有限公司宣布重整，空调国际上海申报重整债权161.20万（其中包含10.99万逾期债权利息）。

2025年5月27日，空调国际上海收到安徽华菱汽车有限公司银行转账17.46万元，并于2025年6月9日收到安徽华菱汽车有限公司用于抵债的15.86万股汉马科技（600375.SH）股票，按照当日收盘价计算金额为108.80万元。截至2025年6月27日，公司持有的汉马科技（600375.SH）股票已经全部卖出。公司持有汉马科技（600375.SH）股票系客户抵债所致，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情形，无须从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）取得了公司最近一期的财务报告，查阅了可能涉及财务性投资的相关科目明细；

（2）对相关股权投资进行公开查询，了解公司股权投资的基本情况、投资背景、与公司业务合作等情况；

（3）获取公司自本次发行董事会决议日前六个月至今的理财台账及相关产品风险说明书；

（4）取得了公司自本次发行相关董事会决议日前六个月以来的股票交易记录。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）公司最近一期末财务性投资金额为15,076.52万元，占归属于母公司净资产的比例为2.68%，不超过净资产的30.00%发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；

（2）自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情形，无须从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

其他事项请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在《募集说明书》扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，披露风险已避免包含风险对策、公司竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）本次发行预案公告以来有关媒体报道

自本次发行预案公告日（2025年4月1日）至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司相关媒体报道情况进行自查，经自查：

自本次发行申请公告日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确

性、完整性等事项进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。具体内容参见《中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司重大舆情专项核查报告》。公司、保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，公司、保荐人将及时进行自查/核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次再融资发行预案公告日至本回复出具日相关的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，查看深交所互动易平台相关问答，并与本次发行相关申请文件进行对比，评估媒体报道是否可能对本次发行产生重大影响，确认是否会构成本次发行的实质性障碍。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

自本次再融资发行预案公告日至本回复出具日，发行人无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，发行人涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况。

（此页无正文，为发行人《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

年月日

发行人董事长声明本人已认真阅读《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人董事长签名：

王振坤

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）

保荐代表人签名：_____________ _______________

李爱清 魏尚骅

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读奥特佳新能源科技集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

刘成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日