证券简称：奥特佳 证券代码：002239

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

Aotecar New Energy Technology Group Co.,Ltd.（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

向特定对象发行股票

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

签署日期：二〇二五年九月

1-1-1

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述的词语或简称与本募集说明书中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、公司本次发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十六次会议审议通过，尚需深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。

2、本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。

3、本次发行构成关联交易，在公司董事会及股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事及关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。

4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即2025年4月1日）。本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、本次发行的股票数量为不超过196,712,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

1-1-3

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币49,965.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

7、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、发行对象长江一号产投已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，本次发行完成后，长江一号产投所持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

10、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年至2026年股东回报规划》。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。

12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风

1-1-4

险因素”，注意投资风险。

二、特别风险提示

与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）市场和经营风险

1、市场竞争激烈的风险

随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车零部件生产企业不断扩大产能，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，导致市场竞争较为激烈。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，可能面临市场份额下降的风险。

2、客户降本传导风险

受汽车行业价格战影响，主机厂通过成本分摊条款、订单份额转移等方式，向供应链上游传导降本压力。汽车零部件厂商面临持续性价格挤压，叠加原材料价格波动，企业盈利空间面临系统性收窄的风险。若未来汽车行业价格战持续、主机厂将降价压力持续向供应商传导，可能导致公司部分产品降价，从而影响盈利水平。

3、境外业务开展风险

当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发，可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

此外，公司的海外业务运营成本相对国内业务仍然较高，海外业务规模受当地政策和汽车市场环境影响较大，其业绩存在波动风险。

4、储能电池热管理设备业务经营风险

报告期内，公司储能电池热管理设备业务净利润分别为9,618.68万元、3,362.95万元、-2,109.78万元和-274.10万元，近年来，储能电池热管理市场竞

1-1-5

争加剧，公司储能电池热管理设备业务销售价格下滑明显，若市场竞争进一步加剧，将可能导致公司相关产品毛利率进一步下滑，对公司的盈利能力产生不利影响。

5、毛利率进一步下滑的风险

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.64%，受电动压缩机年降政策以及汽车空调系统境外子公司运营成本较高影响，公司毛利率整体呈下滑状态。如果未来出现行业竞争加剧、公司对境外子公司管控不力等情况，而公司未能及时通过提高产品质量、优化产品成本等方式充分参与市场竞争，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，会对公司的持续盈利能力等产生负面影响。

（二）财务风险

1、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及168,920.62万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险。

公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑，甚至由盈转亏的风险。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为195,852.08万元、214,224.82万元、161,667.56万元及144,634.39万元，占流动资产的比例分别为26.66%、

27.58%、23.41%及23.24%。

报告期内，公司已按照会计准则的有关要求计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增

1-1-6

加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。

3、经营性应收款项较大的风险

报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为286,895.95万元、303,841.79万元、360,483.80万元和366,657.38万元，占流动资产的比例分别为39.05%、39.12%、52.19%和

58.91%。2022年末、2023年末、2024年末公司经营性应收款项净额占当期营业收入的比例分别为46.05%、44.34%和44.29%。

公司主要客户为国内外整车厂商，若汽车行业出现持续低迷或者相关客户经营出现困难，公司部分应收款项存在无法及时收回的风险。此外，应收款项金额较大亦造成了公司经营性资金的占用，增加公司财务压力和资金成本，并进而影响公司业绩。

4、受限货币资金较大的风险

报告期各期末，公司受限货币资金分别为106,496.07万元、151,687.76万元、72,169.92万元和36,706.13万元，占当期货币资金金额为65.31%、74.94%、

58.10%和49.65%。受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、质押的大额定期存单以及冻结资金，公司受限货币资金金额及占比相对较大，存在一定的流动性风险。

5、汇率波动风险

报告期内，公司来自境外的营业收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元和101,093.69万元，占营业收入的比例分别为31.10%、

30.25%、27.38%和25.26%。来自境外的收入主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇率汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过

1-1-7

并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

3、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后的短期内，由于公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、募集资金不足或发行失败风险

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

1-1-8

目 录

释 义 ...... 11

一、普通术语 ...... 11

二、专业术语 ...... 13

第一节 发行人基本情况 ...... 14

一、发行人概况 ...... 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 35

五、公司主要资产和资质 ...... 43

六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 50

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 51

八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 56

九、公司商誉情况 ...... 56

十、发行人报告期内的年报问询情况 ...... 57

第二节 本次证券发行概要 ...... 59

一、本次发行的背景和目的 ...... 59

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 61

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 61

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 63

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 63

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 63

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 64

八、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资、合理确定融资规模规定 ...... 64

第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 66

一、发行对象的基本情况 ...... 66

二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 68

1-1-9第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 71

一、本次募集资金使用计划 ...... 71

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 71

三、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ...... 72

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 72

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 73

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 73

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 74

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 74

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 74

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 75

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 75

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 76

第六节 最近五年内募集资金的使用情况及超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 77

一、前次募集资金基本情况 ...... 77

二、前次募集资金的使用情况 ...... 78

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 85

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ...... 86

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...... 86

六、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 86

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 89

一、市场和经营风险 ...... 89

二、财务风险 ...... 90

三、与本次发行相关的风险 ...... 92

1-1-10第八节 与本次发行相关的声明 ...... 94

一、发行人及全体董事、高级管理人员、审计委员会成员声明 ...... 94

二、发行人控股股东声明 ...... 98

三、发行人实际控制人声明 ...... 99

四、保荐人（主承销商）声明 ...... 100

五、发行人律师声明 ...... 102

六、会计师事务所声明 ...... 103

七、发行人董事会声明 ...... 106

附件一 奥特佳注册商标情况 ...... 111

附件二 奥特佳注册专利情况 ...... 119

附件三 奥特佳计算机软件著作权登记情况 ...... 148

1-1-11

释 义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

1-1-12

1-1-13

二、专业术语

注：本募集说明书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。

1-1-14

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

截至本募集说明书出具日，公司基本情况如下：

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构情况

截至2025年6月30日，公司的股本结构如下：

截至2025年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

1-1-15

（二）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。

截至2025年6月30日，长江一号产投直接持有公司583,786,466股股份，占公司总股本的比例为17.64%，为公司的控股股东；长江产业集团实际持有长江一号产投100%出资份额，且依据其章程、长江一号产投合伙协议及《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》等相关规定，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。

1-1-16

此外，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构，持有长江产业集团100%权益，为其最终权益所有人，对其管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理，不干预长江产业集团日常经营管理活动。

1、长江一号产投

注：财务数据为合并口径，2024年数据经中审众环审计，2025年1-6月数据未经审计。

2、长江产业集团

注：财务数据为合并口径，2024年数据经中审众环审计，2025年1-6月数据未经审计。

1-1-17

3、控股股东所持有的公司股票被质押、冻结的情况

截至2025年6月30日，公司控股股东长江一号产投所持公司股份不存在质押、冻结的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

奥特佳是一家提供汽车热管理整体解决方案的制造业企业，主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，主要产品包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、储能电池热管理产品及其关键部件，同时从事相关产品的设计开发和技术服务。

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C367汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《中华人民共和国国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为汽车零部件及配件制造业（C3670）。

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门及行业监管体制

我国汽车零部件制造行业实行政府部门依法监管，协会自律管理的监管体制。汽车零部件行业在生产经营过程中接受国家发改委、工信部等部门的指导和监管，中国汽车工业协会对汽车零部件行业实行自律管理。

公司所属行业的行政主管部门是国家发改委和国家工信部。国家发改委主要负责拟订并组织实施产业发展战略、中长期规划和年度计划，推进产业结构战略性调整，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等工作。国家工信部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策等工作。

中国汽车工业协会是汽车零部件制造业的自律管理部门，主要负责产业及市场研究、行业自律、产品质量监督、提供信息和咨询服务、协助相关部门制定或修订行业标准等。

1-1-18

2、行业主要法律法规及政策

公司在生产经营过程中涉及的主要法律法规、政策如下表所示：

汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，在我国经济转型升级过程中扮演着重要角色。汽车零部件行业作为汽车工业的细分行业之一，也是国家重点支持、发展的产业。近几年国家为规范和支持汽车及汽车零部件行业的发展出台了一系列政策法规，这些政策法规鼓励国内汽车零部件行业企业提升研发、生产及制造水平，推动了新材料、轻量化等技术的推广及应用，推动了新能源汽车市场的发展，对汽车零部件行业的发展起到了积极的推动作用。

1-1-19

（二）行业发展概况和竞争情况

1、行业概况

（1）汽车行业发展概况

①全球汽车行业发展概况

起源于欧美的汽车制造业经过超过一百年的发展已经成为制造业的重要支柱。汽车的研发、生产和销售，产业关联度高、涉及面广、综合性强、附加值大，能够带动相关产业的发展并改善工业结构，是国民经济的“发动机”。在美国、德国、日本、法国等汽车工业发达国家，汽车工业是国民经济的支柱产业；在世界产业结构中，汽车工业也是当今世界最大、最重要的产业之一。2015-2019年，全球汽车产业整体发展态势良好，至2019年产量达到9,178.69万辆。2020年，全球汽车产量较2019年发生较大幅度的下滑，降至7,762.16万辆。2021-2023年，全球汽车产量出现回升，至2023年产量达到9,354.66万辆。2024年，全球汽车产量较2023年略有下滑，降至9250.43万辆。

数据来源：中国汽车工业协会、世界汽车制造商协会

②中国汽车行业发展概况

我国汽车制造业是世界汽车工业的重要组成部分，我国同时也是世界最大的汽车消费国之一。汽车行业以其庞大的市场容量、对GDP的持续贡献奠定了在国民经济中的地位，成为支撑和拉动我国经济增长的重要引擎之一。20世纪

1-1-20

50年代，我国开始逐步建立并发展汽车制造行业。进入21世纪，随着汽车核心市场向新兴市场转移，我国在大型跨国企业的全产业链战略布局的地位日益凸显，汽车产业迈入高速增长期。自2009年以来，我国汽车产量一直位居世界第一，汽车产量由2009年的1,379.10万辆增长至2024年的3128.20万辆。我国在国际汽车市场的地位显著提升，已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。

数据来源：中国汽车工业协会

近几年，在去产能、去库存叠加消费增速下滑的背景下，我国汽车市场出现拐点，产销量在2018年出现近三十年来的首次下滑，进入调整区间。2018-2020年，我国汽车产量同比分别下降了4.16%、7.51%、1.93%，销量同比分别下降了2.76%、8.23%、1.78%。经过连续三年下滑后，2021年开始，我国汽车产销量开始逐年回升，至2024年我国汽车产销量分别达到了3,128.20万辆、3,143.60万辆，较2020年分别增长了24.01%、24.20%。对比发达国家和全球平均水平，我国汽车市场仍有较大市场空间，我国汽车市场未来的增量仍然可观。根据世界银行发布的2022年全球20个主要国家千人汽车保有量数据，美国排名第一位，千人汽车保有量达837辆，而中国千人汽车保有量为215辆，位列榜单第18名，与主要发达国家存在一定的差距，市场增长潜力较大。此外，在国家节能减排和循环经济的政策指引下，随着化石能源成本上升、

1-1-21

电力等清洁能源成本降低、动力电池及电控电机系统的成熟，新能源汽车成为我国汽车行业发展的新方向。政策方面，2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出到2025年，“新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”。在此环境下，我国新能源汽车产业一直保持高速发展状态。2018年，在我国汽车产业进入调整期、产量下滑的背景下，新能源汽车的产量逆势增长，由2017年的79.40万辆增至2018年的127.05万辆，同比增长60.01%。2019年，受新能源汽车补贴政策退坡的影响，新能源汽车产销量出现下降，但其在2021-2024年强势反弹，至2024年产销量分别达到1,288.80万辆、1,286.60万辆，较2019年分别增长了937.68%、

966.83%。我国新能源汽车产销量在汽车总产销量中的占比也在稳步提高，分别由2015年的1.80%、1.56%，提升至2024年的41.20%、40.93%。

数据来源：中国汽车工业协会

（2）汽车零部件行业发展概况

①全球汽车零部件行业发展概况

汽车零部件行业为汽车整车制造业提供构成汽车整体各单元、服务于汽车配件加工的各类产品，是汽车工业发展的基础。随着汽车工业发展，汽车零部件制造业对整车厂商的配套供应逐渐呈现系统化、模块化的特点。为适应系统化和模块化采购的特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔形的分层结构，即供应商按照与整车厂商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供

1-1-22

应商等多层级关系。整车厂商处于零部件供应体系的金字塔顶尖；一级供应商直接为整车厂供货，双方之间形成直接的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂供应专业性较强的拆分零部件产品。以此类推，在该“金字塔”结构中，随着供应层级逐步向下，供应商家数不断增多，市场竞争的激烈程度亦不断增大。

汽车零部件“金字塔”式供应链体现

汽车零部件行业的准入门槛较高，行业认证体系与供应商资格评审对汽车产业链企业的技术水平和生产管控能力提出了很高的要求，也需要耗费合作双方较高的时间和经济成本，因此，汽车产业链对供应商稳定性的要求也较高。由于汽车零部件产品类型多样，且产业链较长，使得汽车零部件行业呈现出全球化分工的供应体系。从地域分布来看，全球汽车零部件行业的领先厂商主要分布在欧洲、北美洲和亚洲，主要国家包括日本、美国、德国、中国、韩国、加拿大、法国、西班牙等。目前在汽车产业的国际分工中，欧美国家在芯片、技术平台、精密加工部件等领域具有明显优势，日本、韩国在光学仪器、集成电路等领域具有一定的竞争优势，而我国则主要在车身内外饰件、冲压零部件、电池、电机、电气设备等领域具有优势。

1-1-23

数据来源：Automotive News

②中国汽车零部件行业发展概况

我国汽车零部件工业是伴随整车工业发展起来的，国内汽车工业的发展带动了我国汽车零部件市场的快速增长。在20世纪80年代以前，汽车零部件工业发展相对较慢。80年代以后，通过零部件企业不断地技术引进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量等方法，国内汽车零部件工业得以快速发展起来。

在加入WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了在中国合资或独资设厂的进程，一方面利用国内劳动力成本优势降低生产成本，通过出口返销扩大利润空间；另一方面通过与其长期合作的整车厂商配套汽车零部件，争夺高速增长的国内汽车市场。近年来，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到了很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业，部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品进入了整车厂商的全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。同时，我国本土汽车品牌厂商的崛起也为国内汽车零部件厂商提供了更多发展机会。

1-1-24

随着汽车产量的不断增长，我国汽车零部件市场规模也不断增长。从营业收入来看，2019-2023年我国汽车零部件制造业营业收入一直为增长趋势，到2023年我国汽车零部件制造业营业收入为44,086亿元，同比增长5.08%。

数据来源：国家统计局、观研天下、中商产业研究院

（3）公司所处细分行业的市场需求及发展趋势

①汽车空调压缩机市场

压缩机是汽车空调系统的核心部件，压缩机的性能高低直接影响空调性能。车用空调压缩机主要分旋转式和活塞式两种；其中电磁离合器控制的是定排量压缩机，电磁阀控制的是变排量压缩机。传统燃油车多采用机械驱动的开启活塞式压缩机或螺旋杆压缩机，靠电磁离合器由皮带与发动机相连，提供运行动力；新能源车多采用变频卧式涡旋压缩机，用控制器控制电机转速。此外还有斜盘式、旋叶式等压缩机，在乘用车上应用较少。

1-1-25

车用空调压缩机的主要类型

数据来源：制冷百科、东北证券空调压缩机行业集中度较高。据Marklines统计数据，2022年中国汽车空调压缩机市场份额前五位厂商分别是华域三电、奥特佳、中成新能源、法雷奥、弗迪科技，市占率分别为31%、20%、9%、8%和7%，CR5占比达到75%。根据高工智能汽车数据显示，2023年中国新能源车电动空调压缩机市场份额前五位厂商分别是弗迪、奥特佳、日本三电、美的威灵、海立股份，市占率分别为29%、16%、16%、7%、5%，CR5占比达到73%。

资料来源：MarkLines、西部证券研发中心

1-1-26

数据来源：高工智能汽车、东北证券

②汽车空调系统热管理市场

汽车空调系统是实现对车厢内空气进行制冷、加热、换气和空气净化的装置。它可以为乘车人员提供舒适的乘车环境，降低驾驶员的疲劳强度，提高行车安全。近年来我国汽车热管理市场规模呈现稳步增长的趋势。数据显示，2021年我国汽车热管理行业市场规模约为824亿元，同比增长19.9%；预计到2025年我国汽车热管理行业规模将增长至1,494亿元。

数据来源：观研天下

与传统燃油车相比，新能源汽车的空调系统动力源从发动机转至电池，在制热时丧失了燃油汽车的发动机余热热源。因此，新能源汽车尤其是纯电动汽

1-1-27

车动力系统的根本性变化正在重塑汽车热管理系统架构，热管理系统成为“三电”之外，新能源车较燃油车变化最大的部分，同时由于较燃油车更为复杂，也导致了热管理系统价格较传统燃油车高2-3倍。随着新能源汽车的发展，新能源汽车热管理市场规模快速增长，成为我国汽车热管理市场发展的强劲动力。

资料来源：汽车之家、电子发烧友、方正证券研究所

近年全球新能源汽车销量及渗透率稳步提升。按EVTank等机构的统计，2024年全球新能源汽车销量达到了1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率

23.2%；而中国2024年新能源汽车销量则达到了1286.6万辆，渗透率为

40.90%。中国新能源汽车产业在全球占领先地位，发展持续向好，新能源汽车渗透率有望持续提高。

随着新能源汽车渗透率逐步提升，热管理系统配套需求增长以及技术迭代升级带来的单车价值量提高，汽车热管理市场规模有望持续增长。预计到2025年中国新能源汽车热管理市场规模将达到864亿元。

数据来源：中汽协、乘联会、EVTank、中原经济、东莞证券研究所

1-1-28

数据来源：观研天下、华经产业研究院、东莞证券研究所

③储能电池热管理市场

可再生能源投资与发展策略已越发成为世界能源产业增长的主要方向，尤其是在环保政策执行严格的发达国家和我国等大面积推广使用绿色清洁能源的国家。与之配套的储能设备成为调节绿色能源生产与传输的重要环节，市场发展方兴未艾。储能电池是储能行业的重要分支，作为一般放置在室外的较大规模储能设备，广泛使用高能量密度的锂电池，热管理功能对其系统整体的安全性、效率、使用寿命等因素至关重要，是储能设备不可或缺的组成部分。该市场的主要参与者包括单一的储能设备热管理供应商，以及拥有类似场景热管理业务经验的综合性温控设备厂商。随着能源转型在世界范围内如火如荼地进行，全球储能市场也达到了历史新高度。据储能领跑者联盟（以下简称“EESA”）统计，2017年以来全球储能装机持续高增，近五年（2019-2023）平均增速为93%。2024年全球新型储能市场新增装机约188.5GWh，同比增长80%。其中，中国、美国和欧洲三个主要地区占全球新增装机的85%以上，是推动全球储能市场发展的重要力量。EESA预计2025年全球储能市场新增装机将达到265.1GWh，同比增长41%。其中，预计中国2025年新增装机为144.3GWh，占全球新增装机的50%以上，仍是全球最大的储能市场。

1-1-29

2017-2025E全球储能市场新增规模（GWh）

数据来源：EESA数据库2024年，中国储能电池热管理行业呈现出显著的“量增价跌”特征。在国内新型储能装机规模同比大幅增长和境外终端投资需求持续高涨的状态下，市场销售规模有所扩大。在技术上，液冷技术凭借散热效率优势和成本的进一步降低实现了对风冷产品的规模化替代，渗透率快速提升至约四成，储能设备制造商的大容量电芯、压缩空气储能项目并网等因素进一步推高了对储能系统精准控温的要求。由于行业参与者众多，且下游储能系统价格持续下跌，部分项目价格击穿成本线，竞争进入白热化阶段，迫使热管理企业通过集成化等方式降本。

2、公司的行业地位及竞争优劣势

（1）发行人的行业地位

奥特佳作为国内汽车热管理行业内自主品牌的龙头企业之一，建立20多年来始终专注于汽车热管理系统的各类终端核心产品及高附加值关键零部件业务，拥有业内先进的综合性汽车热管理产品的技术优势。

奥特佳生产的汽车空调压缩机广受海内外客户认可，根据中国汽车工业协会的统计数据，2020-2022年公司汽车空调压缩机产品在国内市场的占有率分别为20.1%、23%、19.4%，在国内自主品牌中排名第一。

1-1-30

奥特佳凭借过硬的技术与优质的产品，服务国际市场众多主流整车企业。公司在国内的客户基本包含了现有的主要汽车制造商（含新能源汽车制造商），主要有：吉利汽车、比亚迪汽车、理想汽车、奇瑞汽车、长安汽车、零跑汽车、上汽通用五菱汽车、蔚来汽车、东风汽车、江铃汽车、小鹏汽车、北京汽车、陕西汽车等和其他多家市场新兴电动汽车制造商；国际主要客户主要分布在欧洲、美国、印度、东南亚地区等，主要有：斯泰兰蒂斯汽车、大众汽车、福特汽车、通用汽车、塔塔汽车、宝腾汽车、某国际知名电动汽车生产商及部分新能源汽车新秀厂商。

奥特佳拥有21家研发和生产基地，其中国内14家、国外7家，既有主力生产厂，也有多个集成装配与卫星装配工厂，其规模化、体系化的生产能力可以满足各种规模、发展阶段和技术类型的客户的个性化需求。

奥特佳及其核心子公司历年来曾获“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”“全国百佳优秀汽车零部件供应商”“中国驰名商标”“中国机械工业优质品牌”“江苏省优秀企业”“南京市总部企业”等荣誉称号。奥特佳还起草了国家标准《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GBT27942-2011）、《汽车空调用电动压缩机总成》（GB/T22068—2018），被业界推举为“中冷协汽车空调委员会”主任委员单位。

（2）行业内主要企业情况

目前，行业内主要企业包括日本国株式会社电装（以下简称“电装”）、三电株式会社（以下简称“三电”）、翰昂系统株式会社（以下简称“翰昂”）、法雷奥集团（Valeo）（以下简称“法雷奥”）、MAHLE（以下简称“马勒”）、华域三电汽车空调有限公司（以下简称“华域三电”）、苏州中成新能源科技股份有限公司（以下简称“苏州中成”）、弗迪科技有限公司（以下简称“弗迪科技”）、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”）、上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”）、浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”）等。

1-1-31

1-1-32

（3）竞争优劣势

①竞争优势

A：技术与研发优势公司是国内首批进入新能源汽车热管理领域的厂商，拥有十余年丰富的开发经验和众多客户，具备系统及核心部件压缩机的专业研发体系与强大的创造能力，同时具备丰富的新能源汽车热管理开发经验和专业制造技术，研发队伍在设计开发方面有着出色的成绩。公司利用在研发上的深厚积累，逐步形成自身的核心技术集群，涉及能效提升、原理优化、制造加工技术等多个方面，全方位地构筑了产业技术优势。就压缩机业务而言，公司持续投入优势资源，不断开发积累新能源汽车热管理前沿技术，近年来陆续重点攻克了车用空调压缩机高转速可靠性、噪声振动控制、补气增焓热泵及热气旁通热泵等技术。为了增强自主可控能力，近年来公司还自主开发了电动压缩机控制器、电动低温多级热泵、使用新型制冷剂R290（丙烷）的车用压缩机等新技术。随着技术的快速进步，公司的电动压缩机近年来迅速迭代升级，目前公司的电动压缩机产品技术正在从第四代向第五代过渡，为客户提供了更为先进的选择。

就空调系统业务而言，公司重视汽车热管理领域前沿先进技术的开发积累，为全球主流汽车厂商设计和开发了大量的完整系统、模块和热交换器部件项目，具有丰富的行业设计开发经验，积累了大量应用场景数据，使得公司具备为各型汽车产品在不同场景下应用提供全方位热管理系统进行适配的能力。结合多年来就近重点客户、重点区域的产能布局，形成了集技术研发能力和大规模就近产能相结合的独特产业优势。就储能热管理业务而言，公司作为该行业技术研发的先行者之一，自业务之始便直接采用先进水冷技术作为突破口，先行开发了具备自适应功能的软硬

1-1-33

件结合控制模块，使产品具备智能化温控能力，具有较强的市场竞争力。B：客户资源优势新能源汽车客户已成为公司目前最重要的客户类别，公司与国内外主流新能源汽车厂商形成了稳定的业务合作关系，供货产品涵盖公司各主要平台和车型产品线。成熟的业务记录吸引了国内外众多新兴新能源汽车制造商与公司建立合作关系。汽车空调压缩机是汽车整车必不可少的配件，生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序，认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，门槛较高。这一特性决定了公司在保持产品质量稳定、技术优异、价格具有竞争力的情况下，能够获得稳定的客户关系，且客户大多为实力雄厚的整车制造企业，有利于保障公司业务的长期性。

公司的汽车空调系统产品凭借其良好的性能、稳定的质量、强大的适应能力及对市场需求的敏锐捕捉而积累了大量国内外优质客户。近年来，公司的汽车热管理系统产品及部件客户数量持续增长。C：多种类、多批次、大规模的生产优势公司拥有领先的汽车热管理产品生产技术，在国内拥有较大的汽车空调压缩机和汽车空调系统零部件及完整系统的产能，其规模化、体系化的生产能力可以满足各种规模、发展阶段和技术类型的客户的个性化需求，从而构成了自身独特的优势。

第一，大规模专业化生产满足了下游客户对汽车热管理系统及部件的多种类、多批次、不同批量的弹性需求，巩固了与客户的合作关系，并使公司具备承接客户大订单的能力；

第二，在规模化生产情况下，公司大规模原材料采购可以有效提升公司对上游供应商的议价能力，控制和降低公司原材料采购成本；规模化生产还有利于公司减少固定成本的分摊，提升产品的成本优势；

第三，公司拥有21家研发及生产基地，其中国内14家、国外7家，既有主力生产厂，也有多个集成装配与卫星装配工厂。各生产基地可彼此协调配合，及时反馈客户需求，充分优化生产流程并节约物料消耗，实现较低成本；同时可最大化利用较低人工成本和原料供应基地，并且通过标准化的装配和质量运

1-1-34

行系统实现统一管理，确保统一的质量标准。

D：精工制造的产品质量优势公司持续不懈推动内部生产环节的改善与提升，陆续通过了IATF16949（汽车质量管理体系标准）认证、TISAX（汽车行业信息安全）认证等多项知名的质量控制体系认证，大大提升了公司精工制造水准，大幅降低了产品出厂0公里故障数，赢得客户的好评。公司拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的产品开发及检验标准，可以满足客户日益提高的要求，确保产品的质量和性能。

公司众多的技术成果和产品迭代大大提高了产品可靠性、先进性，获得业内众多好评。近年来综合内外部质量监测数据显示，公司生产的新型汽车热管理产品的PPM值（每百万分之一的不良率）稳定下降，压缩机产品的制冷性能系数和各类主要产品的NVH水平（噪音、震动和舒适性水平）保持在较高水平。公司产品整体质量水准达到业内先进水平。E：国际化经营战略下的业务全球布局优势公司注重国际化经营战略，开展全球业务布局，取得丰硕成果。公司在国外有7家研发及生产基地，这些基地拥有先进产能，在位置上覆盖了北美、欧洲、南亚、东南亚等汽车发达国家和新兴市场。这些国际分支与公司的本土力量紧密结合，灵活配合，组成一张密实的客户服务网络。近年来，公司新能源汽车热管理产品在出口市场上受到欢迎，既有美国、欧洲等传统汽车发达市场的订单，也获得了印度、东盟、中东等众多新兴市场国家电动汽车主机厂的青睐。公司通过股权联系、技术输出等方式与外国汽车热管理零部件供应商建立起合作开发生产的业务关系，实现技术分享并开拓共同市场。

F：高精度、大跨度的运营管理能力

作为一家业务国际化发展的公司，公司遵守国际化的项目管理准则，充分执行并遵守产品开发和执行系统规定，其6阶段评审系统严格匹配QS9000APQP流程标准，并对所有项目实行KPI管理，能对相关问题进行及时预警与有效防范。公司还针对不同主流产品制定了有效的采购战略和成本控制流程，并与主要客户实施原材料价格变动保护机制。此外，公司持续专注于项

1-1-35

目效益与精益生产，致力于通过在各运营工厂中推广精益制造文化，以实现成本与效率的持续改善并确保产品的高质量。公司还注重通过严格的内部控制流程控制风险，防范不良因素，建立起人员、组织、生产、销售、中后台部门协同等多个层次的严密管理制度，并在公司治理机制的监督下切实推动实施。

②竞争劣势

A：面临国际巨头与本土企业的双重竞争公司在汽车热管理领域面临国际巨头与本土企业的双重竞争压力，相较于国际龙头企业，公司在核心技术专利储备、全球品牌影响力及海外市场渠道建设方面存在一定差距；国内市场价格战普遍存在，竞争对手为吸引客户而频繁降价，构成一定的市场压力。

B：在新能源汽车热管理市场的产品多样性和营销深度不足尽管公司在新能源汽车热管理市场已经取得了相当的市占率，但增长幅度与公司战略预期相比仍有差距。公司在产品的多样性及营销深度上仍有待提升，尤其是对与汽车热管理相关的产品、新能源汽车更广泛的零部件市场的探索投资不足，跟随时代热点与行业未来趋势的战略研究起步较晚，尚未形成对公司未来发展格局的有力支撑。

C：资金实力有待进一步提升随着新能源汽车时代的到来，行业竞争对手增加，市场竞争水平加剧，可能对公司的产品价格造成挑战，并要求公司不断提升其产品和服务质量以保持竞争力。未来，公司还将持续进行技术研发、产能扩建、工艺改进、市场开拓、渠道建设和品牌运营等事项，资金实力仍是影响公司发展的重要因素之一。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及用途

公司主要产品包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、储能电池热管理产品及其关键部件，同时从事相关产品的设计开发和技术服务。

1-1-36

1、汽车空调压缩机

汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心部件之一，承担冷却剂的压缩及循环驱动作用，是汽车空调系统关键设备。从工作原理上分类，奥特佳主要生产三类汽车空调压缩机，分别是涡旋式压缩机、活塞式压缩机和电动压缩机，其中，前两类应用于燃油汽车，后一类应用于新能源汽车。每类压缩机又根据不同的排量、转速、电压范围等技术参数分为不同系列的产品，实现不同的制冷量和热泵性能。公司生产的压缩机产品涵盖了目前国内市场主流车型的热管理系统，可以满足不同配置车型的需求，主要适用于乘用车，部分适用于商用车，还有部分产品在售后市场出售，部分产品对外出口。

2、汽车空调系统及部件

汽车空调系统及部件构成整个汽车的空调系统及各部分热管理系统的总体系统，一般分为风扇、散热器、蒸发器、传感器、滤清器、冷却器、压缩机、空调箱、控制器、风机、风道、管路、阀体等组成部分，新能源汽车还有热泵系统、电池温控器等部件，此外还涉及热管理系统制造商自行设计的相关控制监测软件。整车空调系统按照不同车型的具体需求进行具体设计，并非标准化产品。因为涉及的零部件众多，不同整车厂客户对系统采购的需求链条长度不一，公司既可以生产完整的汽车空调及热管理系统，也可以按客户需求生产空调箱、冷却器、散热器、控制器等空调系统中的关键部件，制造定制化的分区系统模块，满足客户的多样化需求。

1-1-37

从主要功能上区分，公司生产的汽车热管理系统又分为以下四类：（1）暖通空调系统，即主要应用于乘员舱温度调节的完整机构，是汽车空调系统中的核心部件之一；（2）发动机冷却系统，其功能在于保障燃油汽车的发动机在适宜的温度条件下工作，公司主要生产PTC（动力总成冷却系统）模块、变速箱机油冷却器（TOC）、增压空气冷却器和相关的冷却液储存器等产品；（3）电动车热能管理系统，包括全电动汽车的热能管理系统、轻量电池冷却模块等；

（4）控制系统，以控制软件为核心，对车内实施自动空气温度调节，或者释放香氛，调节乘坐氛围。上述构成系统的各类部件中，奥特佳可生产大部分关键部件，具有自主可控的设计及制造能力。

此外，公司还主要生产可广泛应用于空调系统的通用零部件，如空调前端冷却模块中的各种关键部件、压缩冷凝器单元等产品。

3、储能电池热管理设备

一套完整的热循环处理机组或设备，应用于电能储备较大的储能电池系统

1-1-38

之中，通过设备的制冷剂热循环管路对大型电池的温度进行调节。因为应用对象多为大型电能储备设备，因此该类热管理设备自身的功率也较高，相应的制造成本和造价较普通热管理设备高。该类设备一般安装在储能电站的储能电池仓内，或应用于重型电动汽车、电动工程机械设备的大型动力电池热管理场景。2023年公司提升了产能，开发了从较小功率到较大功率的多种规格、型号的新型储能热管理机组，继续深入服务中大型储能设备及载重新能源商用车电池热管理，同时进军了汽车充电桩散热市场。

（二）主要经营模式

1、采购模式

公司产品所需的原材料主要包含金属、电动机、离合器、阀体、活塞、注塑件、控制器芯片、生产辅料等，主要从供应商处采购，采购方式为招标。在长期发展中，公司构建了稳健的供应商体系，发展出成熟的招标比价采购方式，在物料、服务采购中普遍使用。公司不同业务板块基于自身业务特性独立进行采购活动，同时受到总部监控和内部审计监督。2024年公司汽车空调压缩机板块上线了VMI模式，变更了与供应商的结算方式，从而提高了公司库存管理水平。具体来说，本次调整前，公司按照检验合格入库的货物量与供应商结算；本次调整后，供应商货物到库后并不立即与公司之间进行结算，改为按公司实际领用的货物量结算。

2、生产模式与产能变化情况

公司的生产制造能力主要体现在铸造、机械加工、装配等工序步骤上。公

1-1-39

司顺应行业精益制造的发展趋势，生产自动化水平陆续提高，在电动汽车空调压缩机等主要产品领域，公司在大力推动新生产线布局的同时，着力提高自动化、智能化生产水平。在电动压缩机的新生产线上，装配人工数量大幅下降，组装机器人自动组装效率和质量均保持稳定状态，智能化质量监控体系发挥了更大作用。公司本着成本效益原则，在不同的境外基地之间采取了产能转移和适当扩张措施，热泵空调系统组装线全部转移至综合成本较低的国家。2024年，公司的汽车空调压缩机产品的年总产能为850万台，其中电动空调压缩机的年产能为360万台；汽车空调系统及储能电池热管理部件并非标准化产品，不同客户采购的产品的功能构成不同，因此产能的计算方式并不固定。公司当前产能情况与公司的销售水平相适应，与未来市场发展规划相对匹配，符合当前和中期生产销售变化趋势，具备热管理系统全产业链终端产品的较为充足的生产能力。

3、研发模式

公司研发分为未来产品技术开发和当前产品的项目开发。未来产品技术开发根据每年两度的公司产品技术规划会议进行决策，根据汽车市场政策导向、技术迭代趋势等重大变化，对主要产品进行前沿技术提升或整体升级换代，开发未来三至五年所需的前沿产品和技术，并申请大量专利进行保护。当前产品的项目开发则根据主机厂客户的需求，围绕能耗、空调排气量、所需空间等要素开展，开发并制造出短中期符合客户需求可以装车进行大量出货销售的产品。

公司的研发的主要流程：（1）汽车空调压缩机业务板块：公司内设项目部，负责统筹公司新品项目开发流程，遵循国际主流零部件开发经验，按照相关质量体系要求制定了公司内部APDS研发流程，在产品开发的策划与立项、产品设计与验证、批量生产、持续改进等阶段进行专家评审，确保产品研发过程可控并达到立项目标。（2）汽车空调系统业务板块：公司建立有完善的工程技术中心，分为系统组、结构组、芯体组、电气软件硬件组、CFD分析组、实验测试组以及样件试制组等部门，完成汽车空调以及电池热管理全链条技术研发工作；公司拥有风洞实验室、汽车空调性能试验台、风量测试台、噪音测试室、振动台、温度交变测试台、压力交变测试台、高低温恒温箱等研发试验设施设备，满足汽车空调开发过程中所需进行的相关技术测试。（3）储能电池热管理

1-1-40

板块：江苏埃泰斯已建立起了自主的研发技术团队，主要根据客户的需求对产品形态、功能、功率和适应性等进行设计开发与测试。公司的各类主要产品线均有专门设计部门专司设计，一方面以市场为导向，根据客户提出的产品技术要求实施开发；另一方面开展前瞻性研究，研发适合未来市场演化趋势的新技术和新产品。研发的技术和试制产品均配套以实验室予以性能验证，确保可靠耐用。

4、销售模式

汽车零部件业务的销售模式分为向汽车整车制造企业的直销模式和向售后市场的经销模式。公司大部分的汽车空调压缩机产品和全部汽车空调系统产品为面向汽车制造企业的直销，少部分汽车空调压缩机产品以国内外品牌代理商向汽修企业分销的方式销售。公司针对各类客户建立起了人员齐备的销售队伍，覆盖了项目前期了解需求、设计开发阶段沟通技术详情、交付和售后服务等全业务链条，提供产品线全生命周期的完整服务，并不断提升服务水平，为客户创造价值。储能电池热管理的销售模式为按客户的要求进行定制化研制，并直接将产品销售给储能电池制造企业或储能系统集成公司以及充电业务运营方。

（三）公司主营产品的产能、产量、销量情况

报告期内，公司主要产品类别包括汽车空调压缩机、汽车空调系统及储能电池热管理设备，相关生产情况如下：

1-1-41

注1：汽车空调系统及储能电池热管理设备属于非标准化产品，不同客户采购的产品的功能构成不同，因此无法按统一准确的标准计量产能。

注2：2025年1-6月产能数据，为公司每年固定设计产能折算。

（四）公司主要原材料及能源供应情况

1、原材料采购情况

报告期内，公司主要原材料包括金属、电子器件、塑料件、电机、离合器、鼓风机、控制器、线束、阀体、活塞等，具体采购情况如下：

单位：万元

2、能源供应情况

报告期内，公司采购的主要能源为电和水，具体采购情况如下：

1-1-42

（五）公司主营产品的收入情况

1、营业收入分产品构成分析

报告期内，公司营业收入分业务板块构成情况如下：

单位：万元、%

2、营业收入分销售模式构成分析

报告期内，公司营业收入分销售模式构成情况如下：

单位：万元、%

3、营业收入分销售区域构成分析

报告期内，公司营业收入分销售区域构成情况如下：

单位：万元、%

1-1-43

4、营业收入分季节构成分析

报告期内，公司营业收入分季节构成情况如下：

五、公司主要资产和资质

（一）公司主要固定资产及无形资产

截至2025年6月30日，发行人主要固定资产情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，发行人主要无形资产情况如下：

单位：万元

1-1-44

1、不动产

（1）已办理产权证书

截至2025年6月30日，公司及其子公司拥有已办妥产权证书的不动产权合计36项，具体如下：

1-1-45

1-1-46

（2）未办妥产权证书

截至2025年6月30日，公司及其子公司所拥有的尚未取得产权证书的房产情况如下：

1-1-47

注1：上述第1项房产属于牡丹江富通的配套用房，未直接用于生产，其涉及房产面积和账面价值金额较小，在发行人2016年从牡丹江华通汽车零部件有限公司等购买牡丹江富通股权时已存在，因未办理建设工程审批手续，故无法办理房屋权属证书。牡丹江富通正常使用该等房屋至今未因此受到主管部门的行政处罚。注2：上述第2项房产目前用于对外出租，未用于发行人生产。1#仓库房屋建设已依法取得必要的建设工程审批手续，且完成竣工验收备案，但因当地政府要求整宗土地全部开发建设后整体办理房屋产权证书，而该宗土地上仍有其他区域未建设房屋，故已建成的1#仓库暂时无法单独办理房屋产权证书。浙江龙之星拥有该等房屋至今未受到主管部门的行政处罚。注3：上述第3项房产目前用于奥特佳（摩洛哥）生产经营，已取得经营许可，但因当地政府要求整宗土地全部开发建设后（包含一期、二期）办理房产登记，而二期尚未开始建设并正在与政府协商延期事宜，故已建成的一期厂房暂时无法办理房产登记。奥特佳（摩洛哥）拥有该等房屋至今未受到行政处罚。

上述房产未办理权属登记事宜，不会对公司及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行实质性障碍。

2、房屋租赁

（1）中国境内租赁房屋及土地使用权的情况

截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司主要租赁情况如下：

1-1-48

上述房屋租赁的出租方均已提供所出租房屋的权属证书或建设审批文件等产权证明文件，租赁合同合法有效。

（2）中国境外租赁房产及使用权的情况

截至2025年6月30日，发行人及其境外子公司主要租赁情况如下：

1-1-49

根据天元律所对发行人境外律师出具的法律意见及相关材料的核查，上述房屋租赁对双方具有法律约束力。

3、注册商标

截至2025年6月30日，公司及其子公司拥有中国境内注册商标共82项，境外商标共35项，具体详见“附件一 奥特佳注册商标情况”。

1-1-50

4、注册专利

截至2025年6月30日，公司及其子公司拥有中国境内专利共489项，境外专利共10项，具体详见“附件二 奥特佳注册专利情况”。

5、计算机软件著作权

截至2025年6月30日，公司及其子公司拥有中国境内计算机软件著作权共30项，具体详见“附件三 奥特佳计算机软件著作权登记情况”。

（二）公司生产经营相关资质情况

截至本募集说明书出具日，公司及其境内子公司的业务经营已取得主要的经营许可，其业务范围和经营方式符合法律法规规定；根据天元律所对发行人境外律师出具的法律意见及相关材料的核查，公司下属主要境外经营主体持续开展业务经营，不存在重大违法违规情形。

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司业务发展围绕五大方向：聚焦技术研发与产品创新，开发高电压快充适配压缩机、压缩机—加热器二合一集成技术，升级涡旋式压缩机性价比并拓展海外市场，推进第五代集成模块空调系统及新型制冷剂应用，探索储能液冷温控在数据中心、电动船舶等新兴场景的多样化解决方案；深化全球化布局，覆盖国内头部新能源车企并突破国际豪华品牌订单，提升海外基地本地化生产适配性；优化产能与供应链，扩建海外基地匹配新能源市场需求，集约化供应商管理以降低成本及库存；强化资本运作能力，通过横向并购同业及上游关键企业提升产业链自主可控性；全面推进数字化转型，实现采购—生产—交付全流程数据化管理，提升运营精准度与效率。具体如下：

一是投入资源促进技术研发与产品创新。开发高电压快充适配的汽车压缩机、压缩机—加热器二合一集成技术，替代PTC方案；研究新工艺以进一步提升涡旋式汽车空调压缩机（燃油车使用）性价比，大力拓展海外市场；推进第五代集成模块式汽车空调系统研发，提高热交换效率，推进新型制冷剂的推广与应用；聚焦储能电池液冷系统温控系统多样化、低噪音解决方案，探索数据

1-1-51

中心、电动船舶等新型储能热管理应用市场。

二是拓展客户范围，实施全球化营销。公司汽车热管理的全品类产品实现国内头部车企全覆盖，加大全球化营销力度，后续取得国际主流品牌的主力订单，在豪华品牌的供货上取得突破。海外生产基地提升本地化生产率，以符合新贸易格局下的主流市场需求。三是产能优化与供应链管理加强。适应汽车市场全年新能源化的趋势，适当增加产能，扩建海外制造基地，有效满足市场需求预期。强化供应链管理，实现供应商集约化，降低采购成本和存货规模，降低库存。

四是适时实施资本运作与并购，增强公司资本实力和资金供给，开展横向并购，优先并购同业企业和公司上游的、具有战略意义的关键零部件企业，提升自主可控能力。

五是坚定实施管理、控制和生产的数字化转型，推进采购-生产-交付全流程数据化管理，提升计划准确性。

（二）未来发展战略

奥特佳致力于发展成为技术一流、全球领先的汽车热管理行业供应商。未来中短期的战略目标是：在市场份额上，以业务收入口径计，公司2027年进入国际汽车零部件百强前40名，2030年实现全球汽车空调压缩机市场份额第二；在产品研发上，要强化热管理系统技术优势，开发新型压缩机、集成热管理模块及更环保、安全、高效的制冷剂产品；在运营管理上，要进一步优化供应链管理，大幅提升产能与自动化效率，打造数字化工厂并实现智能化生产；在业务的全球化布局上，重点开拓北美、欧洲、中东-北非市场，优化海外工厂布局；在外延式发展上，依托公司资本市场优势，多措并举开展同业产业链并购，实现产业链整合与跨越式发展。

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）公司最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目情况如下：

1-1-52

单位：万元

截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如下：

1、货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金主要系库存现金，银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系公司银行承兑汇票保证金，不涉及财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面余额为0，不涉及财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款为保证金、押金、代扣代缴社保款等，不涉及财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产为待抵扣增值税、预缴企业所得税等款项，不涉及财务性投资。

1-1-53

5、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资为48,393.72万元，系对联营、合营企业的投资，具体构成如下：

单位：万元

（1）对南方英特的股权投资

对南方英特的股权投资系2015年10月收购空调国际集团一并带入的合营企业，系公司子公司AIGL澳大利亚与中国长安汽车集团有限公司各持股50%的合营企业。

南方英特主要从事车用空调系列、车用热交换器系列产品及其配套零部件、夹具、工具的开发、制造和销售及新能源汽车电附件销售，与公司汽车空调系统、汽车空调压缩机等主要业务具有较强的关联性和协同性，因此对南方英特的投资不属于财务性投资。

（2）对TACO 的股权投资

对TACO的股权投资系公司于2015年10月收购空调国际集团一并带入的合营企业，系子公司AIT(China)与印度塔塔汽车零部件系统有限公司各持股50%的合营企业。

TACO主营业务为汽车空调系统的研发及销售，旨在开拓南亚市场，与公司汽车空调系统、汽车空调压缩机等主要业务具有较强的关联性和协同性，因此对TACO的投资不属于财务性投资。

（3）对恒信融的股权投资

公司通过子公司西藏奥特佳持有恒信融6.90%的股权，同时已委派一名董事，可以对恒信融实施重大影响，故将对恒信融的股权投资归类为以权益法核

1-1-54

算的长期股权投资。

恒信融主要业务是开展含有金属锂的化合物的提炼生产及相关产品的开发应用，主要产品是碳酸锂材料及其他金属，可用于生产新能源汽车电池等。虽然与公司都属于汽车产业链，但与公司汽车空调压缩机、汽车空调系统等主要业务关联性和协同性不高，因此根据谨慎性原则将公司对恒信融的股权投资认定为财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资余额为1,000.00万元，系公司对深恒和投资管理（深圳）有限公司的股权投资。

深恒和主营业务为投资管理，与公司主营业务关联性较小，是公司准备长期持有的多元化投资，因此将其认定为财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司非流动资产主要为预付设备工程款以及存在补偿款的开发项目，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为15,076.52万元，占归属于母公司净资产的比例为2.68%，不超过净资产的30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已投入或拟投入财务性投资的情况

公司于2025年3月31日召开第六届董事会第二十九次会议，审议本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2024年10月1日）至本募集说明书出具日，公司已投入或拟投入的财务性投资情况分析如下：

1、投资金融、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施的金融、类金融业务。

1-1-55

2、股权投资情况

公司于2025年6月6日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于成立奥特佳投资有限公司的议案》。公司拟以自有资金投资5亿元设立全资子公司奥特佳投资有限公司（暂定名，以工商登记机关最终注册登记的内容为准,以下简称“奥特佳投资”），通过战略直投、并购重组基金投资等方式实施汽车热管理主业产业链强化战略，同时积极布局未来朝阳产业，全面提升公司的核心竞争力。因此，该项投资属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资范畴。2025年8月19日，奥特佳投资设立，工商注册登记名称为武汉市奥特佳投资有限公司，目前尚未开展业务。

3、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形。

4、拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施对外拆借资金、委托贷款的情形。

5、交易性金融资产

（1）购买理财情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司购买理财产品情况如下：

单位：万元

上述结构性存款均已到期赎回，该等结构性存款预期收益率较低，风险较小，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，投资期限一般不超过一年，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。

1-1-56

（2）股票交易情况

安徽华菱汽车有限公司为公司子公司空调国际上海的客户，截至2023年末欠空调国际上海货款150.21万元，2024年安徽华菱汽车有限公司宣布重整，空调国际上海申报重整债权161.20万（其中包含10.99万逾期债权利息）。

2025年5月27日，空调国际上海收到安徽华菱汽车有限公司银行转账

17.46万元，并于2025年6月9日收到安徽华菱汽车有限公司用于抵债的15.86万股汉马科技（600375.SH）股票，按照当日收盘价计算金额为108.80万元。截至2025年6月27日，公司持有的汉马科技（600375.SH）股票已经全部卖出。公司持有汉马科技（600375.SH）股票系客户抵债所致，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

（二）行政处罚情况

报告期内，公司及其子公司不存在重大行政处罚事项。

九、公司商誉情况

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元和168,920.62万元，占同期非流动资产总额的比例分别为

35.20%、33.72%、33.72%和33.58%。

2022年末、2023年末、2024年末，公司各个资产组商誉的账面余额、减值准备及账面价值情况如下：

单位：万元

1-1-57

注：汽车空调压缩机业务资产组包括南京奥特佳、牡丹江富通资产组；公司分别于2015年、2016年收购南京奥特佳、牡丹江富通，形成商誉金额分别为145,810.77万元、1,820.00万元。公司在每年年度终了均聘请专业机构进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。报告期内，公司对汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组的商誉减值计提符合企业会计准则的相关规定。

十、发行人报告期内的年报问询情况

2024年5月28日，深交所上市公司管理二部下发了《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕308号），对以下事项进行了问询：

公司汽车空调系统及储能电池热管理设备业务毛利率下滑的原因，国外业务毛利率明显较低且同比下降的原因，公司营业收入、净利润、现金流的季节

1-1-58

性变化情况；受限货币资金和其他受限资产增长的原因；公司商誉减值测试情况及商誉减值计提情况；公司按单项计提坏账准备应收账款的具体情况；其他应收款计提坏账是否充分；存货中发出商品、委托加工物资金额较大及增幅较大的原因，以及存货跌价准备计提及转回情况；其他非流动资产中存在补偿款的开发项目的具体情况；报告期计提固定资产及无形资产减值准备的具体情况；关联交易履行程序及信息披露情况。公司会同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实及问询函回复。

1-1-59

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车产销量不断增长，汽车零部件行业面临重塑

受益于产业政策、技术水平及下游应用等多重因素，我国新能源汽车行业近年来实现高速增长，市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会数据，2024年我国新能源汽车行业持续增长，新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点；我国新能源汽车产销量连续10年位居全球第一。根据中国汽车工业协会预计，2025年我国新能源汽车销量将达1,600万辆，同比增长24.4%。新能源汽车产销量不断增长、渗透率不断提升，一方面将提升对上游零部件的市场需求，另一方面也将使整个汽车零部件行业迎来重塑。与传统燃油汽车不同，新能源汽车对零部件的重量、节能性、安全性等方面要求更高，需各大零部件生产企业专门研制配套产品，以满足整车厂商的特质化需求。以公司所处的汽车热管理行业为例，新能源汽车在驱动来源和制热方式上与燃油汽车存在极大差异，其对热管理系统的耐久性要求、节能性能和热管理效果范围等均较传统车更高，因此新能源汽车热管理系统整体复杂度更高、造价更贵。

2、汽车行业国产化进程加速推进，自主品牌已积累一定优势

我国汽车行业过去以中外合资模式为主，国内汽车厂商在与欧美主流车企的合作中不断积累生产运营经验，国产汽车品牌迅速发展。根据中国汽车工业协会数据，2024年乘用车市场中，中国品牌乘用车共销售1,797万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量65.2%，较上年同期上升9.2个百分点；2024年全年，我国汽车出口共585.9万辆，同比增长19.3%。

国内汽车零部件行业国产化进程也加速推进。目前，我国汽车热管理零部件供应行业已经形成了国内行业佼佼者与国际汽车零部件巨头齐头并进的格局。随着中国自主品牌厂商在技术研发与质量控制上取得的长足进步，加之其本身

1-1-60

具有的成本控制优势，多个关键热管理零部件领域已经形成了我国自主品牌与国际知名厂商分庭抗礼的局面，在一些细分领域我国自主品牌已在一定程度上掌握了市场主动权。

3、汽车热管理行业竞争较为激烈，市场集中度将进一步提升

汽车热管理系统体量庞大，涉及零部件众多，且在不同类型汽车中的形态和功能差别明显，因此形成了多种细分市场，各类参与者在各自擅长的领域内经营。具备产业链贯通能力的大型汽车热管理公司和跨国汽车零部件巨头在汽车热管理市场中的占有率较高，主流主机厂客户的覆盖率也较高，在技术、产能、客户服务与质量管理等方面具有明显优势，占据市场主导地位。近年来，部分国内自主品牌厂商虽然在部分细分领域取得一定优势，但整体上仍规模较小、市场集中度较低，国内汽车热管理行业仍存在较为激烈的竞争。2024年以来，汽车热管理产品市场整体竞争态势尚未缓解。与此同时，随着中国汽车市场焦点和主流逐渐转向新能源汽车，相关的汽车热管理零部件产品整体产能有所提升，部分传统产品面对新能源汽车的新型产品竞争格局较为激烈，在市场主要客户处面临着较大的以价换量压力。在此背景下，国内汽车热管理行业主要厂商积极通过合理布局产能、提升产品供给能力、加强上下游产业协同、优化售前与售后服务等方式提升自身竞争力，在与中小厂商的竞争中取得优势，从而提升市场集中度，优化行业资源配置。

（二）本次发行的目的

1、增加资金规模，落实发展战略

目前，汽车热管理行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，瞄准更高级别的客户需求和更新的技术演进路线，研发一批具有实用性的新型热管理技术和产品，深化扩大公司在汽车热管理市场的技术领先优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实新能源化、系统化、国际化的发展战略，帮助公司成为世界顶尖的汽车热管理系统方案供应商。

2、优化资本结构，降低财务风险

受新增研发项目较多、在手订单业务规模扩大、部分重点客户结算周期较

1-1-61

长等因素影响，公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。

3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号公司控股股东长江一号产投全额认购本次发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的认购对象为公司控股股东长江一号产投。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

1-1-62

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不超过196,712,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

发行对象长江一号产投已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，本次发行完成后，长江一号产投所持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额与用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币49,965.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

1-1-63

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投。

本次发行构成关联交易，在公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2025年6月30日，公司控股股东长江一号产投持有公司583,786,466股股份，占公司本次发行前总股本的17.64%。长江产业集团持有长江一号产投100%财产份额，为公司的实际控制人。

本次发行对象为长江一号产投，按本次发行数量上限测算，本次发行完成后，长江一号产投将合计持有公司不超过780,499,064股股份，占本次发行后总股本的22.26%（以截至2025年6月30日公司总股本加本次发行数量上限计算），仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次

1-1-64

临时股东大会、第六届董事会第三十六次会议审议通过。

（二）尚需呈报批准的程序

公司本次发行尚需取得的批准程序包括：

1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项。

2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资、合理确定融资规模规定

（一）融资规模

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即本次发行不超过196,712,598股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关规定。

（二）关于时间间隔

本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。

（三）关于募集资金用于补充流动资金或偿还债务等非资本性支出

本次发行董事会确定的发行对象为公司控股股东长江一号产投，拟募集资

1-1-65

金总额不超过人民币49,965.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定。

1-1-66

第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

一、发行对象的基本情况

本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以现金方式认购公司本次发行的股票。长江一号产投的基本情况如下：

（一）基本信息

（二）股权控制关系

长江产业集团穿透持有长江一号产投100%财产份额，为其实际控制人。

注：以上持股比例计算截至2025年6月30日。

1-1-67

（三）最近三年的主要业务情况

长江一号产投成立于2023年9月13日，主要从事股权投资及资产管理。

（四）最近一年的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据经中审众环审计。

（五）发行对象对外投资的主要企业情况

截至本募集说明书出具日，除奥特佳外，长江一号产投无对外投资。

（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，长江一号产投与公司不存在同业竞争。本次向长江一号产投发行股票构成关联交易。本次发行完成后，如后续因业务需要产生关联交易，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（七）报告期内发行对象与公司之间的重大交易情况

报告期内，公司与控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团之间不存在重大关联交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（八）认购对象认购资金来源

认购对象长江一号产投已出具承诺：“本方用于认购本次发行的认购资金均来自于合法的自有或自筹资金；本方不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及

1-1-68

其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

二、附条件生效的股份认购协议摘要

公司与认购对象长江一号产投分别于2025年3月31日、2025年9月19日签订了《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》，上述协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（发行人）：奥特佳新能源科技集团股份有限公司

乙方（认购人）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）

（二）股票的发行和认购

甲乙双方同意并确认，甲方本次向特定对象发行A股股票，乙方根据本协议规定的条件认购甲方本次发行的股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行及认购价格

本次发行股票以甲方审议本次发行的第六届董事会第二十九次会议决议公告日作为定价基准日。本次发行股票的发行价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

1-1-69

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（四）发行及认购数量

甲方本次发行数量不超过196,712,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）认购方式

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐人（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

（七）限售期

乙方认购的本次发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

本次发行股票结束后，乙方取得的本次发行的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规

1-1-70

定执行。

（八）本次发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）违约责任

除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（十）协议生效的条件

本协议由甲方法定代表人或其授权代表及乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后成立，于下列条件全部满足时生效：

1、甲方董事会、股东大会批准本次发行相关议案；

2、本次发行经有权国资监管单位批准（如需）；

3、甲方本次发行经深交所审核通过；

4、甲方本次发行经中国证监会同意注册。

1-1-71

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币49,965.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、补充流动资金，实现战略目标

公司虽已在电动压缩机领域完成相关布局，但后续仍需大量支出扩大经营、抢占市场，以维持领先优势、保持市场竞争力；另一方面，汽车热管理零部件市场受汽车终端产品价格战的传导作用而面临客户的降价压力，公司主要产品价格竞争压力增加；此外，公司尚需资金用于技术研发，以提升产品品质、开拓优质客户。基于上述背景，公司存在一定流动资金需求。

通过本次发行，公司将提升资金实力，满足相关流动资金需求，进而提升运营效率、增强研发能力、优化产品矩阵、巩固竞争优势，以推动公司实现新能源化、系统化、国际化发展战略。

2、优化资本结构，增强抗风险能力

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率分别为53.64%、55.65%、53.29%及49.48%。通过本次发行募集资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

3、向市场传递积极信号，提升公司投资价值

2024年7月，公司控股股东、实际控制人变更完成，湖北省国资委全资控股企业长江产业集团成为公司实际控制人，其控制的企业长江一号产投成为公司控股股东。本次发行的股票由公司控股股东长江一号产投全额认购，向市场传递出积极信号，彰显长江产业集团与长江一号产投对公司未来发展的坚定信

1-1-72

心，有助于提振二级市场投资情绪、树立公司正面形象，并进一步提高公司投资价值，进而实现公司可持续发展、全体股东利益最大化。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律、法规的规定

本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，资产负债率有所降低，本次发行有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳健发展。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金合理、规范地存放及使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

公司所处细分行业属于汽车零部件及配件制造（C3670），主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，主要产品包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、储能电池热管理产品及其关键部件，同时从事相关产品的设计开发和技术服务，本次募集资金投向为补充流动资金或偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方

1-1-73

向。本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合公司目前经营需要和未来整体战略发展方向；有利于进一步优化公司资产负债结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

1-1-74

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）对公司业务的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司章程、股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司高管人员结构的影响

截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变化。公司未来若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。

1-1-75

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

1-1-76

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

1-1-77

第六节 最近五年内募集资金的使用情况及超过五年的前次募

集资金用途变更情况

一、前次募集资金基本情况

（一）募集资金数额及资金到账时间

经中国证监会于2020年12月7日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3355号）核准，公司于2021年1月非公开发行人民币普通股111,898,727股，发行价为3.95元/股，募集资金总额为人民币441,999,971.65元，扣除相关发行费用15,518,867.92元，实际募集资金净额为人民币426,481,103.73元。截至2021年2月4日，上述募集资金已全部到账，募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2021）第020007号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2024年12月31日，公司前次募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

单位：元

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为5,518,867.92元，系尚未支付的发行费用。

奥特佳新能源科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

1-1-78

二、前次募集资金的使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表（截至2024年12月31日）

单位：万元

奥特佳新能源科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

1-1-79

注1：2021年2月4日，本公司召开的第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，同意根据公司非公开发行股票募投项目实际情况，按照发行预案中各募投项目拟投入金额占计划募资上限金额的比重而等比例缩减的方式调整分配募集资金。该调整仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成影响，亦不会影响募集资金投资项目的正常进行。具体情况详见公司于2021年2月5日在深圳证券交易所网站披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的公告》（公告编号：2021-016）注2：前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金进行现金管理金额产生的理财收益，加上募集资金利息收入扣减银行手续费净额后的净收益。

1-1-80

（二）前次募集资金变更情况

公司于2021年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司将“年产60万台第四代电动压缩机”募投项目实施主体变更为全资子公司安徽科技，实施地点同时变更为安徽科技所在地。

公司于2022年2月28日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次会议，于2022年3月16日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更个别募投项目实施方式的议案》，同意公司将募投项目“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，并确认该项目至董事会和监事会审议时已实施完毕，且将该项目在调整为360万支产能的状态下的建设节余资金112.43万元（不含待支付的项目合同尾款）用于永久补充流动资金。

公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“中央研究院项目”予以终止，并将剩余募集资金2,619.80万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至2024年12月31日止，公司前次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，投资项目的承诺投资总额与实际投资总额的差异详见本节“二、前次募集资金的使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司于2021年3月11日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期实际投入募投项目的自筹资金5,722.90万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了天职业字

1-1-81

[2021]11778号《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的鉴证报告》。截至2024年12月31日，上述募集资金已置换完毕。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

1、闲置募集资金进行现金管理

公司于2021年3月11日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币2.6亿元进行现金管理，用于购买保证本金安全、流动性好、存续期限不超过12个月的银行现金管理产品。具体措施为：在同一募集资金账户内，将活期存款变更为七天通知存款。该产品本质为存款，银行保证本金安全；流动性等同于存款，利息收益较活期存款高，存续周期仅为7天（每7天后自动重新开始新的周期）。使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2023年5月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用不超过5,500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5,500万元人民币的2021年非公开发行股票闲置募集资金以七天通知存款形式开展现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用不超过5,500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5,500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为2024年全年。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年9月22日召开了第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户中不超过1.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限6个月。该笔资金已于2022年3月18日归

1-1-82

还至各募集资金账户。公司于2022年2月28日召开了第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“中央研究院项目”不超过2,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司按期归还前期暂时补流资金之日起不超过十二个月。该笔资金已于2023年3月16日归还至募集资金账户。

公司于2022年3月16日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资建设项目中已实施完毕项目的暂时无需支付的尾款2000万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自公司归还前次使用的暂时补充流动资金之日起不超过6个月。该笔资金已于2022年9月16日归还至募集资金账户。

3、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（1）“新能源汽车热泵空调系统项目”节余募集资金永久补充流动资金

公司于2022年2月28日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次会议，于2022年3月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于个别募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新能源汽车热泵空调系统项目”建设实施完毕后的节余募集资金3,829.75万元（包含存管账户理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日存管专户余额为准）永久补充流动资金。

“新能源汽车热泵空调系统项目”产生节余资金的主要原因是公司募投项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金账户的支出。同时，公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，相应减少了投资。此外，公司合理安排募集资金使用，利用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

1-1-83

（2）“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，并将节余资金永久补充流动资金

上述董事会、股东大会同时审议通过“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，并根据实际建设情况确认该项目实施完毕，项目节余资金112.43万元用于永久补充流动资金；确认“年产60万台新能源汽车电动压缩机项目”已实施完毕，节余募集资金184.44万元（不含待支付的项目合同尾款）。

（3）终止实施“中央研究院”项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金

公司于2023年12月28日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《终止实施“中央研究院”项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金》，同意公司终止实施“中央研究院”项目并将其剩余募集资金2,619.80万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）永久补充流动资金。

终止实施“中央研究院项目”并将其剩余募集资金永久补流的主要原因如下：

公司2021年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自开始投建以来，已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用，也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配置的作用。但该项目的实施时间较长，截至2023年12月21日，项目投资进度仅完成30.11%，进度较慢。

造成这种情况的主要原因在于，该项募投项目酝酿于2019年下半年，当时投建项目的诸多考量及环境因素已发生了较大变化，受新能源汽车市场在2020年起的快速蓬勃发展的影响，公司广泛获取了众多新能源汽车热管理系统业务订单，公司研发任务的重点，从基础技术优化升级和迭代进步为主，快速转变为以满足下游客户应用研发需求为主。此外，储能热管理项目在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项

1-1-84

目原建设目标所期望的集中研发资源和场地，统一推动基础技术研发升级突破的需求减弱，转为分散式、应用导向型的研发需求增多，导致按照原计划投建研究院项目的进度大大减缓。

鉴于该原因，公司认为“中央研究院项目”的可行性已发生重大变化，已不宜再按原计划建设该项目。为避免造成资源浪费，以及适应当前众多车型和储能终端产品的热管理项目单独研发的需求，提高募集资金使用效率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司决定终止实施中央研究院建设项目。

（4）全部节余募集资金永久性补充流动资金

鉴于公司非公开发行的各项募投项目已全部完成或终止，为提高资金使用效率，降低募集资金管理成本，公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2021年非公开发行股票的全部已完成或终止实施的募投项目全部节余募集资金2,965.97万元（包括部分剩余支付期限较长的待支付尾款、质保金以及募集资金利息收入等，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

奥特佳新能源科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

1-1-85

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2024年12月31日）

单位：万元

注1：报告期该类产品市场竞争白热化，受市场形势影响，部分产品价格下降幅度较大，导致整体毛利率下降；受市场竞争加剧的影响，该产品的市占率不及预期；

注2：报告期内，电动压缩机市场竞争加剧，部分产品价格下降幅度较大，主要生产物料成本受大宗商品涨价等因素影响而明显上涨，导致整体毛利率下降，“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现预期效益指标；

注3：报告期内，随着新能源电动车市场突飞猛进，燃油车用压缩机活塞零部件增量需求减少，活塞零部件采购价格下降，低于自产成本，导致采购成本节约的金额减少，“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益指标；

注4：“中央研究院项目”和“补充流动资金”无法单独核算其效益。

1-1-86

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

“中央研究院”项目不直接产生经济效益，该项目的实施将有力提升公司的技术研发水平和产品开发能力，项目经济效益需要结合公司整体效益测算，无法单独核算。“补充流动资金”项目不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的说明

“年产60万台第四代电动压缩机”项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%以上，主要原因是电动压缩机市场竞争加剧，部分产品价格下降幅度较大，主要生产物料成本受大宗商品涨价等因素影响而明显上涨，导致整体毛利率下降。

“年产360万支压缩机活塞”项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%以上，主要原因是随着新能源电动车市场突飞猛进，燃油车用压缩机活塞零部件增量需求减少，活塞零部件采购价格下降，低于自产成本，导致采购成本节约的金额减少，“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益指标。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

根据中审众环出具的众环专字（2025）3300187号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，该报告鉴证结论如下：

奥特佳截至2024年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了奥特佳截至2024年12月31日止的募集资金使用情况。

六、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书出具日，公司超过五年的前次募集资金情况为2008年首次公开发行股票、2015年发行股份购买资产并募集配套资金、2016年发行股份

1-1-87

购买资产并募集配套资金。其中2015年发行股份购买资产并募集配套资金不存在募集资金用途变更的情况，2008年首次公开发行股票、2016年发行股份购买资产并募集配套资金存在募集资金用途变更的情况，均已履行相应的决策程序，具体情况如下：

（一）2008年首次公开发行股票

1、募集资金情况

公司前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司。根据中国证监会2008年4月24日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕591号），核准公司公开发行人民币普通股不超过3,400万股。根据《江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金拟投入“金飞达530万件（套）中高档服装生产线扩建项目”“金飞利390万件（套）中高档服装生产线扩建项目”“金飞盈120万件（套）中高档服装生产线扩建项目”。

2、变更募集资金用途情况

（1）公司于2008年10月28日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，于2008年11月28日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，同意将控股子公司南通金飞利服装有限公司实施的“金飞利390万件（套）中高档服装生产线扩建项目”、控股子公司南通金飞盈服装有限公司实施的“金飞盈120万件（套）中高档服装生产线扩建项目”实施主体变更为发行人。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，时任保荐机构出具了同意的核查意见。

（2）公司于2010年4月22日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，于2010年5月21日召开2009年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，同意变更“金飞盈120万件（套）中高档服装生产线扩建项目”，该项目原计划使用募集资金57,653,800.00元，现将使用变更后募集资金购买605万美元以用于对全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，剩余部分补充流动资金。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，时任保荐机构出具了同意的核查意见。

1-1-88

（3）公司于2015年6月24日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，于2015年7月20日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司首发部分募集资金用途的议案》，同意将2008年首次公开发行股票尚未使用的剩余募集资金合计96,326,764.10元变更为永久补充流动资金。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，时任保荐机构出具了同意的核查意见。

（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金

1、募集资金情况

据中国证监会2016年6月30日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1465号），核准公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等12名交易对象非公开发行人民币普通股23,538,894股购买相关资产，核准公司非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，本次配套资金募集33,073.5045万元，用于“新能源汽车热管理系统项目”、支付本次交易现金对价以及中介机构费用。

2、变更募集资金用途情况

公司于2019年6月4日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施“新能源汽车热管理系统项目”，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，时任保荐机构出具了同意的核查意见。

综上所述，公司超过五年的前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

1-1-89

第七节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

一、市场和经营风险

（一）经济环境变化的风险

汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化。外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体经营情况产生影响。

（二）市场竞争激烈的风险

随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车零部件生产企业不断扩大产能，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，导致市场竞争较为激烈。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，可能面临市场份额下降的风险。

（三）客户降本传导风险

受汽车行业价格战影响，主机厂通过成本分摊条款、订单份额转移等方式，向供应链上游传导降本压力。汽车零部件厂商面临持续性价格挤压，叠加原材料价格波动，企业盈利空间面临系统性收窄的风险。若未来汽车行业价格战持续、主机厂将降价压力持续向供应商传导，可能导致公司部分产品降价，从而影响盈利水平。

（四）境外业务开展风险

当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发，可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

此外，公司的海外业务运营成本相对国内业务仍然较高，海外业务规模受

1-1-90

当地政策和汽车市场环境影响较大，其业绩存在波动风险。

（五）重点客户产品占有率下滑的风险

公司努力维护与重点客户的商务合作关系，促进销售供货保持稳定，努力扩大在客户的产品使用品牌占比。但受激烈竞争、重点客户培育自主热管理系统供应能力、客户车型和平台产品销量受市场影响而在短中期内剧烈下滑等不确定性的影响，公司存在在重点客户处产品占有率下降、车型覆盖面减小的风险，从而影响公司主营业务收入的增长。

（六）储能电池热管理设备业务经营风险

报告期内，公司储能电池热管理设备业务净利润分别为9,618.68万元、3,362.95万元、-2,109.78万元和-274.10万元，近年来，储能电池热管理市场竞争加剧，公司储能电池热管理设备业务销售价格下滑明显，若市场竞争进一步加剧，将可能导致公司相关产品毛利率进一步下滑，对公司的盈利能力产生不利影响。

（七）毛利率进一步下滑的风险

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.64%，受电动压缩机年降政策以及汽车空调系统境外子公司运营成本较高影响，公司毛利率整体呈下滑状态。如果未来出现行业竞争加剧、公司对境外子公司管控不力等情况，而公司未能及时通过提高产品质量、优化产品成本等方式充分参与市场竞争，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，会对公司的持续盈利能力等产生负面影响。

二、财务风险

（一）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及168,920.62万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险。

1-1-91

公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑，甚至由盈转亏的风险。

（二）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为195,852.08万元、214,224.82万元、161,667.56万元及144,634.39万元，占流动资产的比例分别为26.66%、

27.58%、23.41%及23.24%。

报告期内，公司已按照会计准则的有关要求计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）经营性应收款项较大的风险

报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为286,895.95万元、303,841.79万元、360,483.80万元和366,657.38万元，占流动资产的比例分别为39.05%、39.12%、52.19%和

58.91%。2022年末、2023年末、2024年末公司经营性应收款项净额占当期营业收入的比例分别为46.05%、44.34%和44.29%。

公司主要客户为国内外整车厂商，若汽车行业出现持续低迷或者相关客户经营出现困难，公司部分应收款项存在无法及时收回的风险。此外，应收款项金额较大亦造成了公司经营性资金的占用，增加公司财务压力和资金成本，并进而影响公司业绩。

（四）受限货币资金较大的风险

报告期各期末，公司受限货币资金分别为106,496.07万元、151,687.76万元、72,169.92万元和36,706.13万元，占当期货币资金金额为65.31%、74.94%、

58.10%和49.65%。受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、质押的大额定期存单以及冻结资金，公司受限货币资金金额及占比相对较大，存在一定的流动性风险。

1-1-92

（五）汇率波动风险

报告期内，公司来自境外的营业收入分别为193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元和101,093.69万元，占营业收入的比例分别为31.10%、

30.25%、27.38%和25.26%。来自境外的收入主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇率汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

三、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（三）短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后的短期内，由于公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）募集资金不足或发行失败风险

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，

1-1-93

导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

1-1-94

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员、审计委员会成员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：

奥特佳新能源科技股份有限公司

年 月 日

1-1-95

1-1-96

1-1-97

1-1-98

二、发行人控股股东声明

本企业承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：湖北省长江新动能私募基金管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

姚小林

年 月 日

1-1-99

三、发行人实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：长江产业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

黎苑楚

年 月 日

1-1-100

四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：______________

刘耀民

保荐代表人签名：______________ ______________

李爱清 魏尚骅

法定代表人/董事长签名：______________

刘成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-1-101

声 明

本人已认真阅读奥特佳新能源科技集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人签名：

刘成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-1-102

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：______________

经办律师签名：______________ ______________

北京市天元律师事务所

年 月 日

1-1-103

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：______________

签字会计师签名：______________ ______________

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-104

1-1-105

1-1-106

七、发行人董事会声明

（一）未来十二个月内的其他股权融资计划

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金的使用和管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供保障。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用。另外，

1-1-107

公司将继续完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。

4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司已于2024年制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年至2026年股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（三）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，则未来股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

1-1-108

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东长江一号产投对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人长江产业集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

1-1-109

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”

（以下无正文）

1-1-110

（此页无正文，为奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书《董事会声明》之盖章页）

奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会

年 月 日

1-1-111

附件一 奥特佳注册商标情况

一、中国境内注册商标

1-1-112

1-1-113

1-1-114

1-1-115

1-1-116

1-1-117

二、中国境外注册商标

1-1-118

1-1-119

附件二 奥特佳注册专利情况

一、中国境内注册专利

1-1-120

1-1-121

1-1-122

1-1-123

1-1-124

1-1-125

1-1-126

1-1-127

1-1-128

1-1-129

1-1-130

1-1-131

1-1-132

1-1-133

1-1-134

1-1-135

1-1-136

1-1-137