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深圳市天威视讯股份有限公司
总经理工作细则（2025年12月12日经第九届董事会第十一次会议审议通过）
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目录
第一章总则 ...... 3
第二章总经理的任免 ...... 3
第三章总经理的职责与权限 ...... 4
第四章总经理会议制度 ...... 7
第五章总经理报告制度 ...... 9
第六章总经理的考核与奖惩 ...... 10
第七章附则 ...... 10
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第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，保障总经理行使职权、履行职责并承担义务和责任，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本工作细则。
第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章总经理的任免
第五条公司设总经理一名，副总经理若干名。
第六条总经理由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。总经理和副总经理可由董事兼任。
第七条公司总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第八条总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生
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产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
(四)诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第九条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(六)被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除的人员。
第十条总经理可于任期期限届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间签署的《聘用合同》具体规定。
第三章总经理的职责与权限
第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；
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(九)组织拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；
(十)代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件；
(十一)根据董事会授权签署公司各种重大合同、协议，审批合同项下开支；
(十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十三)提议召开董事会临时会议；
(十四)列席公司董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权；
(十五)《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十二条总经理的审批权限
1.审批单项投资额度在100万元人民币以内的对外投资项目，但是连续12个月内累计批准投资项目的总额不超过上述金额的3倍；
2.审批单项借款额度在200万元人民币以内的对外融资项目，但是连续12个月内累计批准借款项目的总额不超过上述金额的3倍；
3.审批单项金额在评估值（如无，则以账面值为准）150万元人民币以内的资产处置项目，但是连续12个月内累计批准资产处置项目的总额不超过上述金额的3倍；
4.审批金额在100万元人民币以内的临时性预算外支出项目，但是连续12个月内累计批准临时性预算外支出总额不超过上述金额的3倍。
第十三条总经理在审议批准上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。
第十四条总经理审议批准上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十五条总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第十六条副总经理的职权：
(一)协助总经理工作，并对总经理负责；
(二)按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，就分管部门人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(三)在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，签发有关业务文件，召集相
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关业务会议，并承担相应责任；
(四)就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
(五)完成总经理交办的其他工作。第十七条总经理的职责：
(一)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值；
(二)组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
(三)推进公司的技术进步和现代化管理，加强市场营销工作，提高经济效益，增强公司的市场竞争能力和持续发展能力；
(四)总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；
(五)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
(六)接受董事会、审计委员会的监督，及时、完整、准确地向董事会和审计委员会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督；
(七)在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十八条总经理不得有以下行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
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(六)利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
(七)未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
(八)将他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)擅自披露公司秘密；
(十)利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
(十一)违反对公司忠实义务的其他行为。第十九条总经理违反上条规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第二十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第四章总经理会议制度
第二十一条总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议研究、决定有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第二十二条总经理办公会议每月至少召开一次例会；总经理有权根据工作需要，不定期召开总经理办公会临时会议。
第二十三条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：
(一)贯彻落实董事会的决议；
(二)实施公司年度计划和投资方案；
(三)决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
(四)决定公司各部门具体规章；
(五)决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
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(七)决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
(八)决定对外签订重大经济技术合同、协议；
(九)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十四条总经理办公会议出席人员：公司总经理、副总经理、财务总监和总工程师；列席人员：董事会秘书以及总经理根据会议需要认为应参加的其他人员。公司董事要求时，可以参加总经理办公会议。
第二十五条总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理根据工作需要确定会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
（三）总经理办公会议应当有二分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决，所表决议题需经出席总经理办公会议人员三分之二以上通过；
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
（五）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。
第五章总经理报告制度
第二十六条总经理应每季度向董事会报告工作一次，并保证报告的真实性和
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完整性。第二十七条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者审计委员会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。
第二十八条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和审计委员会报告：
(一)在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时作出修改决策，但事后应及时向董事会和审计委员会报告；
(二)发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
(三)国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
(四)总经理认为有必要向董事会、审计委员会报告的其他工作。
第二十九条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
(一)涉及刑事诉讼时；
(二)成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
(三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
(四)所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
(五)所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
第六章总经理的考核与奖惩
第三十条总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十一条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性
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文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
(一)限制其权利；
(二)免除其现行职务；
(三)赔偿经济损失。
第七章附则
第三十二条本细则中“以上”、“以内”包括本数。第三十三条本细则由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十四条本细则的解释权属于董事会。